南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—002号

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知及会议材料于2015年12月31日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2016年1月10日上午9:30在南京黄埔大酒店7楼3#会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（董事秦勇、余长林以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

同意公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）具体方案：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件之日起6个月内择机发行。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日。

本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即2.87元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过157,814万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将作相应调整。

在前述发行数量范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期安排（下转B75版）