赛轮金宇集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-003
债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2016年1月11日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席2人）。会议由董事长杜玉岱先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事杜玉岱先生、延万华先生为本次非公开发行股票的发行对象，构成关联董事，公司董事杨德华女士、周天明先生、宋军先生将其持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱先生管理，因存在股份委托关系，本次非公开发行完成后杜玉岱先生将增加股票表决权数量，构成关联董事，上述5名关联董事回避表决本项议案。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（3）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量不超过206,896,549股（含本数），发行对象为新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、何东翰、延万华共5名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：
■
若本次非公开发行股票总量因发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（5）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（6）限售期
本次非公开发行完成后，认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（7）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（9）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体情况的公告》（临2016-005）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
关联董事杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》（临2016-006）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2016-007）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联董事杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2016-008）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7、《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
关联董事杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于与2016年非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（临2016-009）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
关联董事杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于与2016年非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（临2016-009）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9、《关于公司与其他认购对象签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于与2016年非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（临2016-009）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（临2016-010）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
12、《关于制定<赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》详见指定信息披露媒体上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《赛轮金宇集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-011）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事对上述第二项、第三项、第四项、第六项、第七项、第八项、第九项及第十二项议案发表了专门意见。
上述第一项至第十二项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
赛轮金宇集团股份有限公司董事会
2016年1月12日
股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-004
债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2016年1月11日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量不超过206,896,549股（含本数），发行对象为新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、何东翰、延万华共5名特定对象，其各自认购数量及认购金额如下：
■
若本次非公开发行股票总量因发行核准文件的要求予以调减的，各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，认购的股份自上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
监事会认为：本次非公开发行A股股票预案切实可行，符合有关法律、法规的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：同3票，反对0票，弃权0票。
4、《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、《关于公司与其他认购对象签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、《关于制定<赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》
与会监事对《赛轮金宇集团股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》进行了审核，发表审核意见如下：董事会拟定该股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意将该规划提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述第一项至第十一项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
赛轮金宇集团股份有限公司监事会
2016年1月12日
股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-005
债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后
涉及认购主体情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过206,896,549股（含本数），发行价格为7.25元/股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行，公司共计向5名特定对象非公开发行股票，发行对象为新华联控股有限公司、杜玉岱、黄山海慧科技投资有限公司、何东翰、延万华。
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体情况如下：
■
本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计15名认购主体，未超过200 名。
特此公告。
赛轮金宇集团股份有限公司董事会
2016年1月12日
股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-007
债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，赛轮金宇集团股份有限公司（原“赛轮股份有限公司”、“赛轮集团股份有限公司”，以下简称“赛轮金宇”或“公司”）董事会对首次公开发行募集资金、2013年度非公开发行募集资金及2014年度非公开发行募集资金截至2015年9月30日的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮金宇集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、首次公开发行募集资金
（一）募集资金的募集及存放情况
2011年6月，经中国证监会核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，每股发行价6.88元，本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。2011年6月27日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。
截至2015年9月30日，募集资金的余额情况如下：
单位：元
■
注1：截至2015年9月30日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。
注2：上述资金使用情况已经中兴华会计师事务所出具的《关于赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2014）第SD-3-016号）中进行审验。
（二）募集资金使用情况
见附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表。
（三）募集资金变更情况
2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。
公司独立董事发表意见认为：变更后，“技术研发中心项目”实施地点位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，同意该项目实施地点变更。
公司监事会发表意见认为：“技术研发中心项目”变更后的实施地点位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，监事会同意该项目实施地点变更。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：调整后，公司本次拟建设“技术研发中心项目”的这宗地块位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。该项目实施地点变更的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。因此，同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。
2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术研发中心项目”整体完工时间为2013年3月31日。技术研发中心项目预计将于2016年9月完成整体竣工验收等相关工作。
公司募投项目实施地点变更及预计完成时间延长，不会对项目投入、实施产生实质性影响。
（四）募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
见附表4：首次公开发行募集资金实现效益情况对照表。
上述实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（五）闲置募集资金的使用
1、用超募资金补充流动资金情况
2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟将募集资金超额部分2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。
公司独立董事发表意见认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。
公司监事会发表意见认为：公司将超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。因此，监事会同意公司本次用超募资金永久补充流动资金。
公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次将超募资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮金宇上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在赛轮金宇董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。
2、部分募集资金转为定期存款方式存放
2011年11月28日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。
公司独立董事发表意见认为：公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。
公司监事会发表意见认为：公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。
（六）募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2015年9月30日，募集资金账户金额已使用完毕。
（七）募集资金使用的其他情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金23,457.55万元。
公司独立董事发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金23,457.55万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金234,575,467.14元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。保荐机构同意赛轮金宇在董事会审议通过后，以募集资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
二、2013年度非公开发行募集资金
（一）募集资金的募集及存放情况
2013年11月，经中国证监会核准，公司向7家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,740万股，每股发行价10.80元，本次发行募集资金总额为人民币72,792.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为70,515.15万元。2013年12月31日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。
截至2015年9月30日，募集资金的余额情况如下：
单位：元
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注1：募集资金专用账户余额为70,192.00万元。募集资金专用账户余额与募集资金净额的差额323.15万元，为青岛煜明投资中心（有限合伙）前期支付的履约保证金1000万元，及尚未支付的部分发行费用676.85万元造成的。
注2：截至2015年9月30日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。
注3：上述资金使用情况已经中兴华会计师事务所出具的《关于赛轮集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2014）第SD-3-016号）中进行审验。
（二）募集资金使用情况
见附表2：2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表。
（三）募集资金变更情况
公司不存在变更募集资金投向的情况。
（四）募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
见附表5：2013年度非公开发行募集资金实现效益情况对照表。
上述实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（五）闲置募集资金的使用
1、暂时使用闲置募集资金用于现金管理
2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目之一为投资不超过2.9亿元用于越南子午线轮胎制造项目。为提高该部分募集资金使用效率、增加存储收益，公司拟根据投资越南项目的具体进展情况，以短期定期存款或通知存款等方式对该部分暂时闲置募集资金进行现金管理，具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
公司独立董事发表意见认为：公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意使用暂时闲置募集资金用于现金管理。
公司监事会发表意见认为：公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会影响资金项目建设和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：（1）赛轮金宇已就本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了董事会程序,并取得了独立董事明确表示同意的独立意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规及《赛轮金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定；（2）赛轮金宇本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理符合公司生产经营和募集资金投入的需要,不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在违反法律法规和公司内部制度的情形,亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；（3）赛轮金宇本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益和降低财务支出,提升经营效益,符合全体股东的利益。综上所述,保荐机构对赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。
截至2015年9月30日，上述用于现金管理的募集资金已到期，并已按规定用途用于了募投项目的建设，募集资金投入使用完毕。
（六）募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2015年9月30日，募集资金账户金额已使用完毕。
（七）募集资金使用的其他情况
(下转B21版)
