赛轮金宇集团股份有限公司
(上接B20版)
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年3月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》。公司对赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金已经注册会计师审核。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金，符合公司在《2013年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用募集资金对赛轮越南进行增资及置换预先投入，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-001号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮金宇以募集资金对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换预先已投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。
三、2014年度非公开发行募集资金
（一）募集资金的募集及存放情况
2014年11月，经中国证监会核准，公司向9家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）7,594.9367万股，每股发行价15.80元，本次发行募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为117,276.80万元。2014年11月13日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。
截至2015年9月30日，募集资金的余额情况如下：
单位：元
■
注1：募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益534.88万元（已扣除银行手续费）。
注2: 截至2015年9月30日，共计4亿元闲置募集资金转出暂时补充流动资金，尚有1亿元闲置募集资金用于现金管理。【详见本报告三（五）“闲置募集资金的使用”中说明】。
（二）募集资金使用情况
见附表3：2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表。
（三）募集资金变更情况
公司不存在变更募集资金投向的情况。
（四）募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
见附表6：2014年度非公开发行募集资金实现效益情况对照表。
上述实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（五）闲置募集资金的使用
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，金宇实业拟根据投资项目的具体进展情况，使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金，总额为4亿元，期限不超过12个月。
公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。金宇实业使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金计划无异议。
鉴于上述闲置募集资金暂时补充流动资金的期限即将到期，公司于2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，金宇实业拟使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。
2、对闲置募集资金进行现金管理
2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，金宇实业拟在不影响募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用），具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办理。
公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，金宇实业使用最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）闲置募集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮金宇本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。综上所述，保荐机构同意赛轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
截至2015年9月30日，公司利用暂时闲置募集资金共购买了15期掉期交易及理财产品，其中中国农业银行的10,000万元保本型理财产品尚未到期，具体内容详见公司于2014年12月16日、2015年1月5日、1月15日、3月6日、4月4日、4月17日、5月21日、6月19日、7月17日、8月29日、9月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2014-108、临2015-001、临2015-003、临2015-007 、临2015-021、临2015-023、临2015-028、临2015-039、临2015-051、临2015-064、临2015-067号公告。
鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，公司于2015年11月9日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的前提下，金宇实业拟使用额度不超过4,000万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。
（六）募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2015年9月30日，募集资金尚未使用金额（不含利息收入及现金管理投资收益）为54,152.62万元，占募集资金总额的比例为46.18%。由于募投项目的预计完工时间为2017年度，项目尚处于建设期，募集资金尚未使用完毕，后期将根据募投项目资金需求及募集资金使用计划安排使用剩余募集资金。
（七）募集资金使用的其他情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业增资1,172,768,001.61元，金宇实业拟使用增资额中的34,752.26万元置换其预先投入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业以募集资金中的34,752.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司监事会发表意见认为：金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业利用募集资金34,752.26万元置换预先投入金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。
公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次置换预先投入，已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮金宇使用募集资金34,752.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
四、上网公告附件：
会计师事务所出具的《关于赛轮金宇集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表
附表2：2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表
附表3：2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表
附表4：首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表5：2013年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表6：2014年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
赛轮金宇集团股份有限公司董事会
2016年1月12日
附表1：
首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：累计投入金额与承诺投入金额的差额681.55万元，为募集资金专户产生的存款利息，已全部投入募投项目。
注2：公司的募投项目之一技术研发中心项目，其开展主要是为了促进技术创新、提高企业的生产技术水平，不产生效益，不单独进行效益核算。
附表2：
2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：累计投入金额与承诺投入金额的差额9.78万元，为募集资金专户产生的存款利息，已全部补充公司流动资金。
附表3：
2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工，募集资金尚未使用完毕。
附表4：
首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
注：年产1000万条半钢子午胎项目2013年、2014年实际效益已经达到预计效益；2015年1-9月毛利27,616.90万元，未经审计。
附表5：
2013年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
注：收购山东金宇实业股份有限公司51%的股权项目2013、2014年净利润已经达到预计效益，2015年净利润未经审计；越南子午线轮胎制造项目于2015年内达产但达产时间较短，因此最近三年尚未达到承诺效益，2015年净利润未经审计。
附表6：
2014年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
■
注1：截至2015年9月，山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性，2015年1-9月份毛利未经审计。
注2：截至2015年9月，山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此在计算累计产能利用率时按照截止日可以达到的产能计算。
股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-008
债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易事项概述
（一）关联交易基本情况
经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司向包括控股股东、实际控制人杜玉岱先生，公司董事、高管延万华先生，新华联控股有限公司等在内的5位特定发行对象非公开发行股票数量不超过206,896,549股（含本数），其中杜玉岱先生认购48,275,862股，延万华先生认购20,689,655股，新华联控股有限公司认购82,758,620股。
（二）关联关系
杜玉岱先生为公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为公司的关联自然人。
延万华先生为公司的董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为公司的关联自然人。
新华联控股有限公司拟认购公司本次非公开82,758,620股，占发行后总股本的6.62%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，新华联控股有限公司为本公司的关联法人。
根据杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司与本公司签订的附条件生效的股份认购协议，杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司分别认购公司本次非公开发行股票48,275,862股、20,689,655股、82,758,620股。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）本次关联交易事项履行的程序
2016年1月11日，第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与杜玉岱签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与延万华签署2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，关联董事均回避了上述议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行涉及关联交易的事项，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准并报中国证券监督管理委员会核准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方基本情况
（一）杜玉岱
认购人：杜玉岱
身份证号：2101061960XXXXXXXX
杜玉岱曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事、青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事、赛轮股份有限公司董事长、赛轮集团股份有限公司董事长。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长、青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事、青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事、青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
（二）延万华
认购人：延万华
身份证号：3705231973XXXXXXXX
延万华曾任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司副董事长、总裁，赛轮集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇科技有限公司执行董事。现任山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，赛轮金宇集团股份有限公司副董事长、总裁，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长。
（三）新华联控股有限公司
1、基本情况
公司名称：新华联控股有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18 号新华联大厦17 层
法定代表人：傅军
注册资金：80,000 万元人民币
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016 年09 月24 日）； 餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资； 接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权控制关系
■
3、最近一年简要财务报表
新华联控股最近一年经审计的合并报表口径简要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了天健粤审【2015】459号审计报告。
三、 关联交易定价政策和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年1月12日），发行价格为7.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、 关联交易协议的主要内容
公司与杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司在2016年1月11日签署了《2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》，杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司同意依据协议约定认购公司非公开发行的部分股票且公司愿意依据协议约定向杜玉岱、延万华、新华联控股有限公司发行股票。协议主要内容如下：
（1）认购方式：现金认购。
（2）认购数量：杜玉岱认购48,275,862股，延万华认购20,689,655股，新华联控股有限公司认购82,758,620股。
（3）认购价格：为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.25元人民币／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格、数量将进行相应调整。
（4） 限售期：自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（5） 协议生效的条件
①公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；
② 中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜。
（6）违约责任
①任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全部费用。
②本协议生效后，若认购方未能按照本协议约定按期、足额地缴纳认购价款，则认购方已经缴纳的履约保证金公司不予退还，履约保证金不足以弥补公司损失的，公司有权向认购方继续追偿。
③本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会审议通过、或者未能获得中国证监会核准、或者未能发行成功的，不构成公司违约，双方任何一方均无需承担任何民事责任，公司应于该等事件发生之日起三个工作日内退还认购方缴纳的履约保证金。
五、 关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行募集资金用于投入年产120万套全钢子午线轮胎和3万吨非公路轮胎项目及补充流动资金项目。上述募投项目完成后，将有利于扩大公司业务规模，完善公司全球化战略布局，规避国际贸易壁垒等风险，从而进一步提升公司在行业中的竞争地位；同时，有利于增强公司资金实力，缓解公司运营资金的压力，改善公司财务状况，有利于降低公司的资产负债率，降低偿债风险，提升公司的盈利能力，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。公司实际控制人杜玉岱先生，公司董事、高管延万华先生，新华联控股有限公司参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来经营发展的支持和信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，亦不会因为本次发行而形成同业竞争。
六、独立董事意见
独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关资料，同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见，公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司业务规模，做大做强公司主业，优化资本结构，改善财务状况，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交股东大会审议，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
七、保荐机构意见
公司保荐机构西南证券股份有限公司认为：该关联交易的决策程序合法、合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》等的规定，西南证券股份有限公司对本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议
2、公司第三届监事会第十八次会议决议
3、公司与发行对象签署的《2016年附条件生效的股份认购协议》
4、《赛轮金宇集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》
5、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的事前认可意见书
6、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见
7、西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易的核查意见
特此公告。
赛轮金宇集团股份有限公司董事会
2016年1月12日
股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-009
债券代码：136016 债券简称：15赛轮债
赛轮金宇集团股份有限公司
关于与2016年非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮金宇”）于2016年1月11日召开第三届董事会第二十四次会议，同意公司向特定对象公开发行不超过206,896,549股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”）。其中，新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）拟认购82,758,620股，认购金额60,000万元；杜玉岱拟认购48,275,862股，认购金额35,000万元；黄山海慧科技投资有限公司（以下简称“海慧科技”）拟认购27,586,206股，认购金额20,000万元；何东翰拟认购27,586,206股，认购金额20,000万元；延万华拟认购20,689,655股，认购金额15,000万元。
2016年1月11日，公司与新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华分别签订了《2016年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：
一、认购对象的基本情况
（一）新华联控股
1、基本情况
公司名称：新华联控股有限公司
住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
法定代表人：傅军
注册资金：80,000万元人民币
经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016 年09 月24 日）； 餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资； 接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权控制关系
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新华联控股的实际控制人为傅军先生。
3、最近一年简要财务报表
新华联控股最近一年经审计的合并报表口径简要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具了天健粤审【2015】459号审计报告。
（二）海慧科技
1、基本情况
公司名称：黄山海慧科技投资有限公司
住所：安徽省黄山市徽州区徽州西路（徽州文化园内）
法定代表人：赖广陵
注册资金：10,000万元人民币
经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务；接受委托对企业进行管理；技术开发、技术转让、技术咨询；商务信息咨询；广告设计、制作、发布；房地产经纪；矿产品、百货、机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
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3、最近一年简要财务报表
海慧科技最近一年财务报表口径简要财务数据如下：
单位：元
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注：以上财务数据未经审计。
（三）杜玉岱
杜玉岱先生为公司的实际控制人，其本人直接持有6,725.49万股，持股比例为6.45%；其作为普通合伙人的煜明投资持有3,519万股，另外延万华等7名股东（共持有2,620.44万股）与杜玉岱先生签订委托管理协议，杜玉岱先生合计能够行使表决权的比例为12.34%。
1、基本情况
杜玉岱，男，1960年出生，住所：沈阳市大东区XX，近五年曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事、青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事、赛轮股份有限公司董事长、赛轮集团股份有限公司董事长。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长、青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事、青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事、青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
2、对外投资情况
截至本预案签署之日，杜玉岱先生除直接持有本公司的6.45%股份外，其作为煜明投资的普通合伙人，持有煜明投资15%的出资额。
（四）何东翰
1、基本情况
何东翰，男，1973年出生，住所贵州省贵阳市小河区XX；目前担任敏实集团有限公司非执行董事。
2、对外投资情况
截至本预案签署之日，何东翰先生持有本公司0.6%的股份。
（五）延万华
1、基本情况
延万华，男，1973年出生，住所：山东省青岛市黄岛区XX，近五年曾任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司副董事长、总裁，赛轮集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇科技有限公司执行董事。现任山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，赛轮金宇集团股份有限公司副董事长、总裁，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长。
2、对外投资情况
截至本预案签署之日，延万华先生除直接持有本公司的1.92%股份外，其还持有煜明投资15%的出资额。
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：赛轮金宇
乙方：新华联控股、杜玉岱、海慧科技、何东翰、延万华
签订时间：2016年1月11日
（二）标的股份、定价依据及认购价格
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过206,896,549股（含本数），股票面值为人民币1.00元。
本次非公开发行的定价基准日为：发行人第三届董事会第二十四次会议决议公告日即2016年1月12日。
本次非公开发行股票的定价原则及认购价格为：甲、乙双方确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.25元人民币／股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格、数量将进行相应调整。
（三）认购数量
乙方以现金认购本次非公开发行股票的认购金额和认购数量如下：
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若本次非公开发行股票总量因监管政策变化或者根据中国证监会审核或核准文件的要求予以调整的，各发行对象认购金额届时将相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（四）履约保证金、认股价款支付与股票交割
乙方不可撤销地同意按照本协议确定的认购价格和认购数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。
乙方应于2016年2月1日前向甲方指定账户支付履约保证金（认购总价款的2%）；并应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付至指定账户，届时履约保证金自动转为认购价款；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。
(下转B22版)
