中粮置业投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
■中粮置业投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦12层）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节发行概况
一、本次公司债券的核准情况及核准规模
（一）2015年10月30日，发行人董事会会议在北京召开，同意中粮置业向中国证监会申请公开发行总额不超过74亿元（含74亿元）的公司债券。本次公开发行公司债券为固定利率债券，期限为不超过10年。本次公开发行公司债券募集的资金扣除发行费用后，拟用于补充公司及下属公司营运资金。
（二）发行人于2015年10月30日获得佑城有限公司关于同意中粮置业投资有限公司发行公司债券的决定，同意发行人申报发行不超过74亿元（含74亿元）公司债券。
（三）经中国证监会（证监许可〔2015〕2859号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过74亿元（含74亿元）的公司债券。
二、本次债券的主要条款
（一）发行主体：中粮置业投资有限公司。
（二）债券名称：中粮置业投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。
（三）发行总额：不超过74亿元（含74亿元），分期发行。本期债券基础发行规模人民币15亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。
（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。
（五）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（六）债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
（七）担保情况：本期债券为无担保债券。
（八）债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。
（九）发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
（十一）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
（十二）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。
（十三）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
（十四）发行方式与发行对象、配售规则：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
（十五）配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
（十六）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
（十七）起息日：本期债券的起息日为2016年1月14日。
（十八）利息登记日：2017年至2021年每年1月14日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
（十九）付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的1月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（二十）到期日：本期债券的到期日为2021年1月14日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年1月14日。
（二十一）计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月14日至2021年1月13日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年1月14日至2019年1月13日。
（二十二）兑付登记日：2021年1月14日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为2019年1月14日之前的第3个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
（二十三）兑付日：本期债券的兑付日期为2021年1月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
（二十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（二十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。
（二十六）债券受托管理人：本公司聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人。
（二十七）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十八）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十九）募集资金专项账户及偿债保障金专户：发行人开设募集资金专项账户和偿债保障金专户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
（三十）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司及下属公司营运资金。
（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一） 本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年1月11日。
发行首日：2016年1月13日。
网下发行期限：2016年1月13日至2016年1月14日。
（二） 本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行有关机构
（一）发行人：中粮置业投资有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦12层
法定代表人：周政
联系人：沈新文
联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦12层
电话号码：010-83366686
传真号码：010-85619852
邮政编码：100020
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：杜美娜
项目组成员：杜美娜、胡涵镜仟、许天一
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-85136560
传真：010-65608845
邮政编码：100010
（三）分销商：国泰君安证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、国都证券股份有限公司
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
联系人：杨思思
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312833
传真：010-59312892
邮政编码：100032
2、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜、阮洁琼
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
联系电话：021-20333219
传真：021-50498839
邮政编码：200125
3、国都证券股份有限公司
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
法定代表人：常喆
联系人：周月
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
联系电话：010-84183174
传真：010-64482333
邮政编码：100007
（四）律师事务所：通商律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负责人：李洪积
联系人：孔鑫、申强
联系地址：北京建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话：010-65693399
传真：010-65693838
邮政编码：100022
（五）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
执行事务合伙人：陈永宏
联系人：解小雨、史志强
联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系电话：010-88827500
传真号码：010-88018737
邮编：100048
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
法定代表人：关敬如
联系人：龚天璇、解晓婷、李诗哲
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、胡涵镜仟
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-85136560
传真：010-65608845
邮政编码：100010
（八）募集资金专项账户及偿债保障金专户开户银行：中国工商银行北京朝阳门支行
营业场所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号
负责人：孟楠
联系人：刘博文
联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号
联系电话：13671020727
邮政编码：100020
账户名称：中粮置业投资有限公司
开户银行：中国工商银行北京朝阳门支行
收款账户：0200216919000011625
（九）本次债券拟申请上市的交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：黄红元
联系人：汤毅
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
第二节发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，本公司主体信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。
中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、优势
（1）雄厚的股东背景及较强的支持力度。公司实际控制方中粮集团是国务院国资委直属的以粮油食品全产业链为基础的大型中央企业集团，在资产规模、产品种类及品牌知名度、市场网络等方面具有突出优势。作为中粮集团旗下商业地产板块在境内的重要运营主体，公司得到了中粮集团较大力度的支持。
（2）较高的品牌知名度。凭借准确的客户定位、差异化的品牌营销策略及拥抱互联网的运营思维，公司所经营的“大悦城”购物中心在一、二线城市年轻人消费市场中取得了较为广泛的市场认可，为其购物中心经营业绩的稳步提升创造了良好的基础。
（3）成熟的购物中心开发运营模式。自北京西单大悦城于2007年投入运营以来，公司已成功开发并运营了多家大悦城购物中心，形成了较为成熟且相对标准化的开发模式，并在业态组合设置、品牌招商、租户运营管理、会员体系建设及商业技术开发等方面累积了丰富的经验。
（4）优越的区域分布及良好的经营业绩。目前，公司所经营的购物中心均位于北京、上海及天津的核心地段，同时依托于品牌知名度及运营管理等方面的优势，加之所有购物中心均已进入成熟期，公司购物中心客流量及销售额逐年增长，出租率处于很高水平，租金收入稳步提升。
2、关注
（1）行业竞争加剧。近年来，商业物业呈现快速发展，购物中心呈现爆发式增长，多数房企均开始转向投资商业物业，业内竞争加剧；加之，受电子商务等对传统商业零售的冲击，公司未来运营压力加大。
（2）未来资本支出压力。截至2015年6月末，公司在建和拟建的北京安定门、上海大悦城一期及二期等项目仍需较大规模的资金投入，未来或面临一定的资本支出压力。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。跟踪评级报告将同时在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与国内主要金融机构建立了良好的合作关系。发行人的主要授信银行包括中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、东亚银行（中国）有限公司等。截至2015年6月30日，发行人共获得主要合作银行的授信额度1,653,505.00万元，其中未使用授信额度约为494,058.00万元，未使用额度占授信额度29.88%，具备较强的融资能力，为本期公司债券的本息偿付提供了保障。
公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。
（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况
截至2015年6月30日，发行人尚未公开、非公开发行债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为74亿元，占公司截至2015年9月30日的合并资产负债表中所有者权益的比例为39.64%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人2012-2014年及2015年1-9月主要财务指标如下表：
表2-1：发行人2012-2014年及2015年1-9月主要财务指标
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注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务；
长期债务=长期借款+应付债券+其他应付款中的长期有息债务；
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的一年内到期的有息债务；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：中粮置业投资有限公司
英文名称：COFCO Commercial Property Investment Co.,Ltd
注册资本：人民币500,000万元
实缴资本：人民币500,000万元
法定代表人：周政
注册时间：2007年02月15日
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦12层
办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦12层
邮政编码：100020
信息披露负责人：沈新文
电话号码：010-83366686
传真号码：010-85619852
互联网网址：www.cofco.com
电子信箱：shenxw@cofco.com
所属行业：房地产开发经营
组织机构代码：71093459-6
营业执照注册号：100000000040750
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资、从事资产管理、管理咨询；（二）国际经济、科技信息咨询服务及技术交流业务；（三）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资的企业集中采购所需机器设备、办公设备和各种材料及协助或代理其所投资的企业在国内外负责销售其物业，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品经营、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2014年12月31日，发行人经审计财务报表显示，其资产总计3,324,014.26万元，负债总计1,510,692.54万元，所有者权益1,813,321.72万元，2014年度实现营业收入218,760.88万元，利润总额118,211.98万元，净利润83,687.77万元，归属母公司所有者的净利润82,105.79万元。截至2015年6月30日，发行人资产总计3,534,672.04万元，负债总计1,672,043.45万元，所有者权益1,862,628.59万元，2015年1-6月，营业收入100,909.85万元，利润总额81,396.37万元，净利润61,361.72万元，归属母公司所有者的净利润58,855.87万元。
二、发行人设立及实际控制人变更情况
（一） 历史沿革
中粮置业投资有限公司（以下简称“中粮置业”、“发行人”或“公司”）于2007年2月15日经国家工商行政管理总局批准成立，企业法人营业执照注册号为100000000040750。公司由中粮集团有限公司全资持股，原注册资本人民币1,000.00万元，于2007年2月一次缴足，业经中和正信会计师事务所有限公司验资，并出具中和正信验字[2007]第1-003号验资报告。
2009年12月15日，根据中粮集团有限公司中粮董字[2009]53号文件，中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）对公司增资78,170.559896万元，业经北京希瑞杰会计师事务所有限责任公司验资，并出具京希验字[2009]第073号验资报告，增资后公司注册资本为79,170.559896万元。
2012年11月16日，公司董事会决定，同意增加公司注册资本，公司增加注册资本210,829.440104万元，增资方式为现金增资，增加后注册资本290,000.00万元。同时修订公司章程，并办理相关审批及变更登记工作。此次增资业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具天职京QJ[2012]T315号的验资报告。
2012年11月22日，公司董事会决定，同意增加公司注册资本，公司增加注册资本210,000.00万元，增资方式为现金增资，增加后注册资本500,000.00万元。同时修订公司章程，并办理相关审批及变更登记工作。此次增资业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具天职京QJ[2012]T328号验资报告。
2012年12月27日，公司唯一股东中粮集团有限公司决定，原董事史焯炜、朱传鼎不再担任公司董事，委派周政、许汉平担任董事，委派周政担任董事长。公司法人代表由史焯炜变更为周政。
2012年12月28日，公司董事会决定，同意中粮集团将持有公司的100%股权注入中粮集团间接持有100%股权的全资子公司中粮（BVI）有限公司（COFCO (BVI) Limited），而后再通过妙稻有限公司（Magic Grain Limited）、立运有限公司（Fortune Set Limited）注资到香港佑城有限公司（Imperial City Limited）。完成本次股权注资后，佑城有限公司直接持有发行人100%的股权，同时发行人公司类型变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。2013年4月23日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中粮集团将所持中粮置业投资有限公司等2家公司国有股权向境外注资有关问题的批复》（国资产权[2013]177号），同意本次股权注资。2013年7月31日，商务部发布《关于同意中粮集团有限公司将所持中粮置业投资有限公司股权向境外注资的批复》（商资批[2013]745号），同意本次股权注资。2013年8月19日，公司正式获得商务部颁发的《外商投资批准证书》（商外资资审A字[2013]0009号）。
（二） 经营范围重大变更
2013年11月1日，经国家工商行政管理总局核准，发行人经营范围变更为：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资、从事资产管理、管理咨询；（二）国际经济、科技信息咨询服务及技术交流业务；（三）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资的企业集中采购所需机器设备、办公设备和各种材料及协助或代理其所投资的企业在国内外负责销售其物业，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品经营、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三） 发行人重大资产重组情况
发行人最近三年及一期未发生重大资产重组情况。
三、公司组织结构及权益投资情况
（一） 发行人组织结构
发行人一直以来致力于按照现代企业制度要求完善公司治理，切实提高整体运营和风险管控能力。公司设有董事会、公司不设监事会，设监事1名。董事会下设经理层，经理层下设办公室、项目发展部、财务部、人力资源部、法律部、安全环保部等六个支持保障类部门，规划设计部、工程采购部、预算合约部等三个开发管理类部门，以及商业管理部、营销管理部等两个运营管理类部门。
截至2015年6月30日，公司组织结构如下图所示：
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（二） 主要部门职能
各机构主要职能简介如下：
表3-1：发行人主要部门职能
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（三） 发行人公司治理情况
发行人按照《公司法》制定公司章程，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程，保证公司的法人治理结构健全并有效运行。
1、股东
公司不设股东会，股东独立行使全部表决权。股东享有如下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本做出决定；
（8）对发行公司债券做出决定；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（10）修改公司章程；
（11）其他职权。
2、董事会
公司设董事会。董事会由5名董事组成，全部由股东委派，设董事长一名，由股东委派产生。董事每届任期三年，可以连任。
董事会对股东负责，其职权主要如下：
（1）向股东报告工作；
（2）执行股东决议，制定实施细则；
（3）制订公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案；
（7）制订公司修改公司章程、分立、合并、解散、清算或变更公司形式等方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）批准公司规章制度规定的或股东批准的金额以内的各项融资、股权或债务资本筹资、对外担保事项；
（12）批准公司规章制度或股东批准的金额以内的各项重大投资事项；
（13）批准单笔或累计金额超过公司规章制度规定的或股东批准的金额的各项重大开支事项；
（14）聘任或解聘审计师或变更审计标准；
（15）批准出售金额超过公司规章制度规定的或股东批准的金额的各项重大资产；
（16）批准公司薪酬管理及雇员股票持有计划；
（17）批准公司发起或解决金额超过公司规章制度规定的或股东批准的金额的各项法律诉讼。
（18）法律、法规或本章程规定或公司的股东授予的其他职权。
3、监事
公司设监事一人，由股东委派，任期三年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、髙级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和髙级管理人员予以纠正；
（4）提议股东临时对公司事项作出书面决定；
（5）向股东提出建议；
（6）依照《中国人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
监事可以列席董事会会议。
4、总经理及经营管理机构
公司设总经理一人、副总经理一人、财务负责人一人，由董事会决定聘任或者解聘。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权；
总经理应列席董事会会议。
（四） 发行人内部控制制度
根据有关法规和业务实际情况，发行人制定了相应的内部控制制度，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础，并在经营实践中取得了良好效果。
为提高发行人的内部控制与经营管理水平，建立现代公司制度，保障公司发展规划和经营战略目标的实现，发行人根据有关法律、行政法规等，制定了相关内部控制制度，制度主要涵盖财务管理、会计制度、预算管理、担保、关联方交易制度、重大投融资决策、下属子公司管理制度等方面。
1、财务管理
依据董事会制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，加强资产管理和风险控制，发行人制订了《会计基础规范》、《货币资金管理制度》、《减值准备管理办法》、《无形资产管理规定》、《关联交易核算管理办法》、《固定资产管理制度》、《财务报表编制及报送管理办法》和《税务管理手册》等，建立了系统的财务管理机制，主要包括：（1）建立财务决策机制：明确决策规则、程权限和责任等；（2）建立财务决策回避机制：对股东、董事会成员、高级管理人员与公司利益有冲突的财务决策实行回避制度；（3）建立财务风险管理制度：明确投资者、经营者及其他相关人员的管理权限和责任，按照风险与收益均衡、不相容职务分离等原则，控制财务风险；（4）建立财务预算管理制度事项，明确运算管理的程序、执行时间、权责归属等细节问题；（5）组织机构管理机制：明确财务管理权职机构及其管理职权和内容；（6）资金筹集制度：明确了对资金筹集的方式、原则、程序和细则；（7）资产营运：建立资金管理制度，明确资金调度的条件、权限和程序，统一筹集、使用和管理资金。内容包括对建立销售合同、存货管理管理以及固定资产购建、使用、处置制度；（8）对外担保制度：明确了对外担保活动应遵守的审批程序和实施职能部门；（9）损益管理制度：说明了收入管理的内容，成本控制的制度原则以及收益分配的实施内容和条件；（10）清算重组：明确了重组清算活动的实施原则和程序；（11）财务监督：公司设立审计委员会和监事，对公司的审计、定期报告以合作事务所、机构的更换等进行职权监督和管理。（12）关联交易：明确了对关联交易的管理制度。
2、会计核算
公司根据《企业会计准则》的规定，制定《会计基础工作规范》和《会计核算制度（试行）》，对公司本身发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告。主要内容包括：（1）会计核算：明确会计要素的确立原则，对会计科目的分类以及公司执行的会计核算方法及会计核算工作程序；（2）组织与人员：明确了会计机构和会计人员的职责和权限；（3）会计凭证、会计档案管理：分别明确了原始凭证、记账凭证和会计凭证的内容与格式要求，会计档案的保存期限与借用程序；（4）财产物资管理制度：明确了货币资金的管理、发票、收据的管理及应收款项的管理；（5）房地产开发企业成本核算方法；（6）财务报告及财务评价：明确了财务报告披露的时间及内容。
2、预算管理
公司制定《全面预算管理办法》，定义全面预算为围绕企业发展战略，以经营计划为基础，以年度工作任务为目标，在科学预测和决策的基础上，对企业预算年度内各种资源和经营行为所做的预期安排，主要包括经营预算、资本支出预算和财务预算。管理办法中规定经营预算和资本支出预算由相关业务部门主导编制，用以配合行动计划；财务预算是在经营预算和资本支出预算的基础上，由财务部门相应制定现金预算以配置资源。预算管理办法中还规定了全面预算编制的主要依据、编制流程，以及全面预算的执行、控制、分析与评价。
3、投资与融资管理
公司制定了《投资管理指引》和《投资管理办法》，主要内容包括：（1）纳入投资管理的项目类型；（2）投资管理评审制度（3）投资相关机构职责划分；（4）投资审批权限与额度；（5）投资项目跟踪管理；（6）投资项目后评价管理；（7）具体项目投资审批流程；（8）其他事项。
公司制定《资金管理暂行办法》规范融资业务，加强资金监管，防范融资风险，合理配置资源，提高资金使用效率。公司在融资决策方面规定：各项目公司与银行签订授信协议，或续签授信协议前，须报公司财务部审批，并按规范说明贷款申请信息；进行其他债务类融资前，应先比较当地银行贷款，当银行贷款额度不能保证、贷款条件较为严格或资金用途受到限制时，可考虑选择其他债务类融资，其他债务类融资申请需财务部审核，由总经理、财务负责人批准后方可办理。
4、担保制度
公司制定《资金管理暂行办法》，明确规定了公司对外担保制度管理、审批权限和审查程序、信息披露、监督调查等。为有效控制或有负债风险，公司规定各子公司无权独立对外提供担保、办理资产抵押或股权质押等；因特殊原因，确需由各子公司或母公司本级提供担保的，应由各子公司报财务部和法律部审核，经总经理批准后办理。
5、关联交易制度
公司制定《关联交易核算管理办法》和《关联交易申报管理办法》等制度以规范公司关联交易行为，提高规范运作水平。公司规定法律部负责关联交易的整体管理，财务部负责统计并汇报关联交易数据。公司对关联交易制度作出了详细规定，主要内容包括：（1）明确了关联人的范畴及关联关系的定义（2）对关联交易定义（3）明确关联交易决策程序（4）明确关联交易披露内容（5）说明日常关联交易管理原则。公司根据地产业务特点，将投资项目分为持有型和销售型，并分别设置投资项目必须满足的具体定量指标。
6、子公司管理
发行人规定各下属子公司应根据发行人的基本制度建立公司的管理制度，子公司规章制度与公司一致。发行人针对下属子公司的人员进行监督和管理，确保下属子公司规范、高效、有序的运作和健康的发展，提高公司整体资产运营质量，控制公司整体风险，维护公司整体形象。
（五） 发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、全资及控股子公司
截至2015年6月末，发行人纳入合并范围的下属子公司共6家，具体情况如下：
表3-2：截至2015年6月30日发行人子公司情况
单位：万元、%
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注：发行人对北京昆庭资产管理有限公司持股比例未超过50%纳入合并范围的原因是：北京昆庭资产管理有限公司的股东中国土产畜产进出口总公司持股70%，与本公司签订一致行动承诺书，承诺在股东会和董事会行使表决权时，将始终以本公司的表决意见作为其意见。
公司出资额在5,000万元以上，对公司有较大影响的一级子公司情况如下：
（1）上海新兰房地产开发有限公司
上海新兰房地产开发有限公司成立于2002年7月31日，企业法人营业执照注册号为310108000284927，注册资本420,000万元，法定代表人：韩石，经营范围：房地产开发经营；物业管理；建筑设计；停车场管理；在电子科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；票务代理；展览展示服务；会务服务，市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；向国内企业提供劳务派遣服务；金属材料、建筑材料、日用百货、服装、服饰、鞋帽、化妆品、工艺礼品、鲜花的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年末，该公司总资产为1,018,593.01万元，总负债为532,861.66万元，所有者权益为485,731.34万元。2014年，实现营业收入为11,399.39万元，净利润为26,795.26万元。
截至2015年6月末，该公司总资产为1,202,635.35万元，总负债为707,146.16万元，所有者权益为495,489.19万元。2015年1-6月，实现营业收入为5,188.26万元，净利润为9,757.85万元。
（2）大悦城（天津）有限公司
大悦城（天津）有限公司成立于2004年4月13日，企业法人营业执照注册号为120104000001677，注册资本187,000万元，法定代表人：韩石，经营范围：房地产开发（天津大悦城）及商品房销售；自有房屋租赁；房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；建筑设计咨询；金属材料、建筑材料、服装、服饰、日用杂品、化妆品、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售、进出口（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；酒店管理及咨询；停车场经营；铁路、水上、民航、公路旅客运输、影剧院、演出的票务代理；健身服务；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划；管理咨询服务、餐饮管理；洗衣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年末，该公司总资产为570,333.41万元，总负债为335,012.56万元，所有者权益为235,320.85万元。2014年，实现营业收入为76,998.93万元，净利润为13,190.67万元。
截至2015年6月末，该公司总资产为545,334.48万元，总负债为305,383.09万元，所有者权益为239,951.39万元。2015年1-6月，实现营业收入为28,900.01万元，净利润为4,630.53万元。
（3）西单大悦城有限公司
西单大悦城有限公司成立于2005年3月4日，企业法人营业执照注册号为110000008022824，注册资本102,500.00万元，法定代表人：韩石，经营范围：以下项目限分支机构经营：住宿；制售中餐（含冷荤凉菜）、西餐（含冷荤凉菜）；零售烟、酒；洗衣服务；游泳馆；酒店投资管理；酒店管理咨询、信息咨询；出租商业用房；物业管理；机动车公共停车场服务；票务代理；健身服务；技术交流；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；销售服装服饰、鞋帽、日用品、化妆品；以下项目限分支机构经营：销售工艺品、鲜花；打字、复印。
截至2014年末，该公司总资产为962,324.85万元，总负债为339,058.27万元，所有者权益为623,266.59万元。2014年，实现营业收入为79,204.05万元，净利润为43,128.35万元。
截至2015年6月末，该公司总资产为969,330.95万元，总负债为338,072.85万元，所有者权益为631,258.09万元。2015年1-6月，实现营业收入为40,005.58万元，净利润为19,733.36万元。
（4）北京弘泰基业房地产有限公司
北京弘泰基业房地产有限公司成立于2002年9月17日，企业法人营业执照注册号为110000410275493，注册资本105,500.00万元，法定代表人：韩石，经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；资产管理；物业管理；酒店管理；房地产信息咨询；建筑设计、咨询；批发金属材料、建筑材料；机动车公共停车场服务；国际经济咨询、科技信息咨询；技术交流；票务代理；健身服务；设计、制作、代理广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售服装服饰、鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；打字复印；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2014年末，该公司总资产为575,697.82万元，总负债为289,667.67万元，所有者权益为286,030.15万元。2014年，实现营业收入为49,703.56万元，净利润为16,725.58万元。
截至2015年6月末，该公司总资产为600,926.34万元，总负债为286,451.14万元，所有者权益为314,475.20万元。2015年1-6月，实现营业收入为 26,816.00万元，净利润为28,445.05万元。
2、发行人联营、合营企业基本情况
截至2015年6月末，发行人联营、合营企业共有2家，基本情况如下：
表3-3：截至2015年6月末发行人联营企业情况
单位：万元、%
■
（1）烟台大悦城有限公司
烟台大悦城有限公司成立于2011年5月3日，企业法人营业执照注册号为370600400032847，注册资本90,000万元，法定代表人：周政，经营范围：从事烟台大悦城项目(南至北马路，西至海港路，东、北至用地边界）的开发、销售、租赁及物业管理；机动车公共停车场服务；酒店投资管理；酒店管理咨询、会务服务；健身服务；向国内企业提供劳务派遣服务；国际经济、科技、环保、物流、房地产信息咨询；在电子科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；资产管理；从事金属材料、建筑材料、服装、服饰、鞋帽、日用品、化妆品、工艺礼品、鲜花的批发、零售及进出口业务、打字复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年末，该公司总资产为267,191.52万元，总负债为158,535.52万元，所有者权益108,656.00万元。2014年，该公司实现营业收入4,920.52万元，净利润9,423.43万元。
截至2015年6月末，该公司总资产为263,514.26万元，总负债为157,324.75万元，所有者权益106,189.51万元。2015年1-6月，该公司实现营业收入6,547.30万元，净利润-2,242.40万元。
（2）北京中粮广场发展有限公司
北京中粮广场发展有限公司成立于1987年9月14日，企业法人营业执照注册号为91110000625907745T，注册资本3,330万美元，法定代表人：韩石，经营范围：经营写字楼、公寓、会议室、多功能厅；出租商场铺面；附设零售商场、收费停车场；康乐服务及物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2014年末，该公司总资产为543,440.03万元，总负债为146,491.15万元，所有者权益396,948.88万元。2014年，该公司实现营业收入26,387.63万元，净利润15,982.72万元。
截至2015年6月末，该公司总资产为551,485.99万元，总负债为157,642.64万元，所有者权益393,843.35万元。2015年1-6月，该公司实现营业收入11,923.24万元，净利润6,894.47万元。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
佑城有限公司持有发行人100%的股份，是发行人的唯一股东；国务院国有资产监督管理委员会为发行人实际控制人。
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年6月30日，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图所示：
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截至本募集说明书摘要出具之日，中粮置业投资有限公司的股权未被质押。
（二）发行人控股股东基本情况
发行人控股股东为佑城有限公司。佑城有限公司于2012年11月6日在香港注册成立，主要业务为投资控股。佑城有限公司为大悦城地产有限公司1全资控股的二级子公司，中粮集团有限公司间接控股大悦城地产有限公司。截至本募集说明书摘要出具之日，佑城有限公司持有中粮置业投资有限公司100%股权。
注1：大悦城地产有限公司，原名“中粮置地控股有限公司”，为发行人的中间控股股东。公司专注于在中国开发、经营、销售、出租及管理综合体和商用物业。2013年12月9日，大悦城地产有限公司完成收购包括一系列中粮集团旗下的商业物业项目，并在香港联交所主板上市。2014年12月4日，大悦城地产有限公司进一步完成收购包括发行人在内的集团旗下商业物业项目。
截至2015年6月30日，佑城有限公司资产总额为3,534,673.64万元，负债总额为1,672,061.22万元，所有者权益为1,862,612.42万元；2015年1-6月，佑城有限公司实现营业收入100,909.85万元，利润总额79,752.20万元，净利润61,361.61万元。
（三）发行人实际控制人基本情况
国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责，负责监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。根据党中央决定，国有资产监督管理委员会成立党委，履行党中央规定的职责。
国务院国有资产管理委员会主要职责为：（1）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；（2）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；（3）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；（4）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；（5）按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；（6）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；（7）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；（8）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督；（9）承办国务院交办的其他事项。
（四）发行人的独立性
1、业务独立性
发行人具有独立完整的房地产开发与经营体系，在项目立项、土地储备、设计规划、工程施工、材料采购、项目租赁、项目销售、物业运营等各环节各方面的经营与运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。
2、资产独立性
发行人在资产所有权方面产权关系明确，拥有独立的有形资产和无形资产。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用发行人的非经营性资金、资产和其他资源的情况。
3、人员独立性
发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中兼任除董事外的其他行政职务；发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人具有良好的人员独立性。
4、财务独立性
发行人设置了独立的财务管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；发行人独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人财务与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，实行独立核算，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；发行人在银行独立开户，独立纳税，不存在为其控制人纳税的情况。发行人财务机构负责人和财务人员由发行人独立聘用和管理。
5、机构独立性
发行人的机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权，发行人具有良好的机构独立性。
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。截至本募集说明书摘要签发之日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
表3-4：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书摘要签发之日，董事、监事、高级管理人员简历如下：
1、董事会成员简历
周政先生：现任公司董事长。1963年3月出生，硕士研究生学历，工学硕士学位，北京航空航天大学航空宇航制造工程专业，高级工程师职称。曾任航空航天部第609研究所高级工程师；中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；中粮杭州美特容器有限公司总经理；中粮发展有限公司包装实业部总经理；中粮发展有限公司副总经理；中国粮油食品（集团）有限公司包装实业部总经理；中粮包装有限公司总经理；中粮地产（集团）有限公司总经理；中粮集团有限公司地产酒店事业部总经理；中粮置地有限公司总经理。
马王军先生：现任公司董事。1964年12月出生，大学本科学历，经济学学士学位，北京商学院会计专业，高级会计师职称。曾任北京商学院会计系教师；中国粮油食品进出口总公司计财部副总经理；中国粮油食品进出口总公司资产管理部总经理；中国粮油食品进出口总公司财务部副总监、财务计划部总经理、财务部代理总监；中国粮油食品（集团）有限公司财务总监；中粮财务有限公司总经理；中粮集团有限公司总经理助理、副总会计师、财务部总监。
迟京涛先生：现任公司董事。1963年1月出生，硕士研究生学历，工商管理硕士学位，对外经济贸易大学EMBA专业，高级经济师职称。曾任装甲兵工程学院教练团修理连技术员兼排长、政治部干部处副连职干事、院务部汽车队政治指导员；总参装甲兵部军事代表办事处政治处副营职干事；中国五金矿产进出口总公司党委办公室党委秘书、党委办公室副主任、党委办公室主任、人事部总经理、人力资源部总经理；中国粮油食品进出口（集团）有限公司人力资源部副总监；中粮集团有限公司人力资源部总监、党组成员、副总经理；中国食品有限公司执行副董事长、董事长；中国华粮物流集团公司总经理。
韩石先生：现任公司董事、总经理。1967年10月出生，大学本科学历，学士学位，经贸大学国际贸易专业，高级经济师职称。曾任中国粮油食品进出口总公司中粮粮油进出口公司部门副经理；中国粮油食品进出口（集团）有限公司鹏利（加拿大）有限公司副总经理；中国粮油食品（集团）有限公司物业投资部副总经理。
许汉平女士：现任公司董事。1966年9月出生，大学本科学历，学士学位，厦门大学会计专业，会计师职称。曾任中粮粮油进出口公司财务部部门经理；中国粮油食品集团（香港）有限公司财务部总经理助理；中粮金融中心综合办公室主任助理；中粮集团财务部资金管理部副总经理；中粮地产酒店事业部财务部总经理；中粮置地有限公司财务部总经理。
2、监事简历
吴文婷女士：现任公司监事。1963年1月出生，大学本科学历，硕士学位，中央财经大学财务管理专业，高级会计师职称。曾任北京商学院会计系财务教研室教师；中央讲师团赴鄂宜昌分团宜昌地区粮校教师；中国粮油食品进出口总公司计财处职员；中国良丰谷物进出口公司财务部副总经理；中粮粮油进出口公司财务部总经理；中国粮油食品（集团）有限公司审计部总监；中粮集团有限公司审计部总监；中粮集团有限公司审计监察部总监、审计监察部风险管理部总经理。
3、非董事高级管理人员简历
张金明先生：现任公司副总经理。1967年9月出生，博士研究生学历，经济学博士学位，厦门大学经济统计学专业。曾任厦门市政府经济研究中心（研究室）经济处副处长；厦门市政府办公厅秘书一处副处长（主持工作）；清华大学土木水利学院建设管理系房地产研究所博士后；国务院国有资产监督管理委员会研究室研究二处干部、副处长、处长；中粮置业投资有限公司副总经理、党委委员（挂职）；国务院国资委研究局综合处处长；中粮置地杭州公司总经理。
曹洪先生：现任公司总经理助理。1964年4月出生，大学本科学历，北京建筑工程学院建筑学专业。曾任北京机械工业建筑设计所工程师；中粮广场现场管理、现场负责人；北京名都园工程部经理、总工程师；中粮沈阳鹏利广场副总工程师；神华集团“华城项目部”总工程师；中粮亚龙湾开发股份有限公司副总工程师；中粮置业投资有限公司工程部总经理；中粮置地天津公司总经理。
沈新文先生：现任公司财务部总监。1971年12月出生，硕士研究生学历，对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士专业（在职）。曾任中粮国际（北京）有限公司主管；中贸联万客隆商业有限公司高级财务经理；中粮置业投资有限公司财务部总经理；中粮置地北京公司财务推进小组组长、财务部总监；中粮置地有限公司财务部副总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他主要单位（不包括发行人下属公司）兼职情况
1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
表3-5：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
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2、现任董事、监事、高级管理人员在其他主要单位任职情况
表3-6：董事、监事、高级管理人员在其他主要单位任职情况
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（四）持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股权及债券。
六、公司主要业务及主要产品的用途
（一）公司的经营范围
发行人的经营范围为：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资、从事资产管理、管理咨询；（二）国际经济、科技信息咨询服务及技术交流业务；（三）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资的企业集中采购所需机器设备、办公设备和各种材料及协助或代理其所投资的企业在国内外负责销售其物业，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品经营、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）公司的主营业务分析
1、发行人主营业务基本情况
发行人所处行业为房地产开发行业，公司主营业务包括出租业务、房地产销售业务、物业业务、酒店公寓业务等四大板块，主要分布在北京、上海、天津等一线城市核心区域。其中，出租业务和房地产销售业务收入约占主营业务收入80%以上。
2012-2014年及2015年1-9月公司主营业务收入情况如下：
表3-7：发行人主营业务基本情况
单位：万元
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2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人营业收入分别为193,840.67万元、272,467.82万元、218,760.88万元和155,943.85万元，2013年较2012年同比增长40.56%，2014年较2013年有所减少，营业收入整体呈现稳步增长趋势；发行人营业成本分别为67,462.55万元、116,365.81万元、55,267.63万元和32,288.00万元，2013年较2012年同比增长72.49%，增幅较大，而2014年营业成本较2013年同比减少52.51%，营业成本波动原因为2013年天津大悦城结算的销售型住宅较多，故当年的营业成本较高，2013年之后因房源存货下降导致住宅销售下降，因而营业成本较2013年下降。
主承销商
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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
（债券受托管理人）
签署日：2016年1月7日
（下转B6版）
