杭州解百集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2016-001
杭州解百集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：杭州悦胜体育经纪有限公司。
●投资金额：本公司与杭州市安保服务集团有限公司、自然人毕水松三方共同以现金方式合计出资人民币10,786,534元、以1.983元/1元注册资本的价格，向杭州悦胜体育经纪有限公司增资，认购悦胜公司新增的5,439,503元注册资本，超过认购注册资本部分计入悦胜公司资本公积。悦胜公司原注册资本人民币1,700,000元，股东为杭州市体育发展集团，持有其100%股权。增资后，悦胜公司注册资本变为7,139,503元，其中：本公司出资人民币9,292,118元，认购注册资本4,685,889元，占增资后注册资本65.63%。
●过去12个月与同一关联人进行的关联交易情况：2016年1月6日至2018年1月5日止，本公司之全资子公司杭州解百商盛贸易有限公司因经营需要，聘用安保公司派遣的保安人员6名，基本费用为每年25.2万元，加班及餐贴按实另行计算。
●特别风险提示：存在运营无法达到预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
杭州解百集团股份有限公司（简称“杭州解百”、“本公司”）拟与杭州市安保服务集团有限公司（简称“安保公司”）、自然人毕水松三方共同以现金方式向杭州悦胜体育经纪有限公司（简称“悦胜公司”）增资，增资的定价依据为按照悦胜公司最近一期经评估的净资产确定（评估基准日为2015年11月30日，浙江浙天允资产评估有限公司出具的浙天允评报字[2015]第165号评估报告），增资价格为每一元注册资本作价人民币1.983元。
本次增资，三方合计出资人民币10,786,534元，认购悦胜公司新增的5,439,503元注册资本，超过认购注册资本部分计入悦胜公司资本公积。其中：杭州解百出资人民币9,292,118元，认购悦胜公司注册资本4,685,889元，占增资后注册资本65.63%。
1、协议签署的日期：本次投资尚未签署协议。
2、协议各主体名称：杭州解百、杭州市体育发展集团（简称“体育集团”）、安保公司、毕水松、悦胜公司。
3、投资目的：依托各方股东资源，涉足体育产业。
4、投资标的及涉及金额：
投资标的名称：杭州悦胜体育经纪有限公司。
涉及金额：本次三方合计出资人民币10,786,534元，认购悦胜公司新增的5,439,503元注册资本，超过认购注册资本部分计入悦胜公司资本公积。增资前，悦胜公司注册资本为人民币1,700,000元，本次增资完成后，注册资本将变为人民币7,139,503元。
（二）董事会审议情况
2016年1月11日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议了《关于投资“悦胜体育”项目的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席会议8人，独立董事裴长洪因个人原因未出席本次会议，亦未委托其他独立董事代为出席会议并表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票，表决通过。关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋回避表决。本次交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系说明
1、安保公司系本公司的控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，安保公司系本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本公司与体育集团、毕水松不存在关联关系。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、企业名称：杭州悦胜体育经纪有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）。
注册及办公地址：杭州市西湖区古翠路80号3层306室。
法定代表人：毕水松。
注册资本：1,700,000元。
主营业务：体育活动策划，体育经纪，体育信息咨询，承办会展，体育赛事，组织体育比赛活动等。
主要股东或实际控制人：体育集团，持有悦胜公司100%股权。
2、单位名称：杭州市体育发展集团
性质：财政适当补助的事业单位。
住所及办公地址：浙江省杭州市西湖区古翠路80号。
法定代表人：顾俊俭。
开办资金：24,148.4万元。
主营业务：组织体育产业开发与体育资产经营等。
实际控制人：经杭州市委、市政府批准设立，隶属杭州市体育局。
3、企业名称：杭州市安保服务集团有限公司
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）。
注册及办公地址：杭州市上城区望江东路332号望江国际中心4幢13楼。
法定代表人：郑雪林。
注册资本：6,000万元。
主营业务：门卫、巡罗、安全检查、安全技术防范、国内劳务派遣等。
主要股东或实际控制人：杭州市商贸旅游集团有限公司，持有安保公司100%股权。
4、自然人姓名：毕水松（身份证号：330106196410200070）
性别：男。
国籍：中国。
住所：杭州市西湖区兰桂花园16幢A座402室。
最近三年的职业和职务：2009年悦胜公司成立至今担任总经理，2014年5月至今担任悦胜公司执行董事、法定代表人兼总经理。
外部兼职情况：无在其他单位担任重要职务。
三、投资标的的基本情况
（一）关联交易的类别：与关联人共同投资。
（二）投资标的基本情况
1、投资标的名称：杭州悦胜体育经纪有限公司。
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）。
3、注册资本：人民币1,700,000元。
4、经营范围：服务：体育活动策划、体育经纪、体育信息咨询，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外），承办会展，体育赛事，组织体育比赛活动，市场经营调研，市场营销策划，网络信息咨询，设计、制作、代理国内广告中，文化活动策划（除演出及演出中介），汽车租赁；批发、零售：体育用品，健身器材，工艺美术品、服装；其他无需报经审批一切合法项目。
5、主要经营情况：经浙江南方会计师事务所有限公司审计，并出具南方审字[2015]064号审计报告，截止2014年12月31日悦胜公司资产总额为人民币7,353,927.23元，资产净额为人民币4,820,048.38元，营业收入为人民币3,701,551.35元、净利润为人民币1,009,541.98元。
截止2015年11月30日（未经审计），悦胜公司营业收入为人民币1,744,232.76元、净利润为人民币486,813.52元。
6、增资前后的股权结构：
单位：人民币元
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四、对外投资合同的主要内容
本次投资尚未签署正式协议，拟签订协议的主要内容如下：
（一）协议主体：杭州解百、体育集团、安保公司、毕水松、悦胜公司
（二）投资款支付时间：协议签署后3天内，各方一次性支付全部投资款。
（三）公司治理及人员安排：
1、悦胜公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中两名董事由杭州解百推荐，其中一名董事由体育集团推荐，经股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。董事长由杭州解百推荐的董事担任，并由董事长担任法定代表人。
2、悦胜公司设经理，由体育集团推荐，由董事会决定聘任或者解聘。
3、悦胜公司不设监事会，设监事一名。由杭州解百推荐，经股东会选举产生。
（四）注册地址变更：在本次增资的同时办理悦胜公司的注册地变更，将悦胜公司工商登记的注册地由杭州市西湖区变更为杭州市滨江区。具体注册地址由各方协商确定。
（五）悦胜公司原股东的承诺：
1、悦胜公司原股东对本次增资扩股放弃优先认购权。
2、在本次投资完成后，将加快悦胜公司股改进程，并逐步按照我国资本市场的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司的合规性进行完善，以便保证公司能尽快进入资本市场。
3、如因本协议生效前悦胜公司经营行为，导致悦胜公司股东权益遭受损失，无法实现浙天允评报字[2015]第165号评估结果。则各方同意：自悦胜公司应向支付甲方（体育集团）分红款中弥补损失。
（六）协议的生效：本协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。
五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
（一）本次投资是公司初步涉足体育产业，旨在尝试拓展经营业态，为公司后续发展创造条件。
（二）本次交易将导致杭州解百合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司将按照《企业会计准则》及其解释等相关规定对悦胜公司报表进行合并。
（三）根据项目尽职调查，悦胜公司无对外担保、抵押、已签订尚未履行的其他合同、员工离职补偿等事项。
六、对外投资的风险分析
本次投资的公司主要从事体育产业，与杭州解百原经营业务存在较大差异，故本次投资存在运营成果无法达到预期的风险。
七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序
1、2016年1月11日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过本项议案。本议案在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司共有3名独立董事，其中独立董事裴长洪因个人原因未参与本次交易的审议，亦未委托其他独立董事发表意见，公司其余2名独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本次对外投资暨关联交易，完全按照市场规则进行，有助于进一步拓展公司的发展空间，不存在损害上市公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次投资的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
3、2016年1月11日公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过本项议案。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，本公司与安保公司发生关联交易情况如下：2016年1月6日至2018年1月5日止，本公司之全资子公司杭州解百商盛贸易有限公司因经营需要，聘用安保公司派遣的保安人员6名，基本费用为每年25.2万元，加班及餐贴按实另行计算。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、公司第八届监事会第十一次会议决议；
4、拟签订的《增资扩股协议》；
5、浙江浙天允资产评估有限公司浙天允评报字[2015]第165号评估报告；
6、浙江华夏会计师事务所浙华会专审字（2015）第264号专项审计报告；
7、浙江南方会计师事务所有限公司南方审字[2015]064号审计报告。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月十一日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2016-002
杭州解百集团股份有限公司
关于悦胜项目经营情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经杭州解百集团股份有限公司（简称“杭州解百”、“本公司”）第八届董事会第十七次会议决议，拟向杭州悦胜体育经纪有限公司（简称“悦胜公司”）增资（具体详见编号为2016-001号公告），现将悦胜公司的相关经营情况说明如下：
一、悦胜公司目前的主要经营业务
1、体育彩票的销售：目前悦胜公司在杭州市区有29家体育彩票专营店，其中1家为直营店，其余28家为加盟店。
2、社会SR（刮刮卡）销售：共有11个彩票亭，其中4个目前在用。
3、悦胜竞技场：位于杭州市下城区体育场路210号杭州体育馆内，为杭州高品质的羽毛球、乒乓球健身场所，对社会公众有偿开放并提供相应服务。
二、项目风险提示
1、由于本公司此次投资属于跨行业投资，主要从事体育经营业务，与公司原经营业务属于不同的行业范畴，由于对新进入领域业务的控制能力存在较大不确定性，故本次投资存在运营成果无法达到预期的风险。
2、2014年度悦胜公司经审计营业收入为3,701,551.35元、净利润为1,009,541.98元，分别占杭州解百2014年度经审计营业收入的0.06%、归属于母公司的净利润的0.42%。杭州解百本次拟向悦胜公司的总投资额为9,292,118元，占杭州解百最近一期经审计净资产的比例为0.50%，对公司的整体经营影响不大。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月十一日
