宝诚投资股份有限公司
关于《宝诚投资股份有限公司收购
报告书》及其摘要修订的提示性公告

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-003

宝诚投资股份有限公司

关于《宝诚投资股份有限公司收购

报告书》及其摘要修订的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝诚投资股份有限公司（简称“公司”） 分别于2015年1月12日、2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司控股股东及实际控制人周镇科及其一致行动人出具的《收购报告书》（摘要）及《收购报告书》（周镇科及其一致行动人）。

因公司修改了非公开发行A股股票预案（具体内容详见公司于2015年10月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告），公司控股股东及实际控制人周镇科于2016年1月11日对《收购报告书》及其摘要进行修订。同时，北京博星证券投资顾问有限公司出具了《北京博星证券投资顾问有限公司关于宝诚投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》（修订稿）及北京市君泽君（上海）律师事务所出具了《北京市君泽君（上海）律师事务所关于周镇科免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》（修订版），相关内容于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2016年1月11日

宝诚投资股份有限公司

收购报告书（摘要）（修订版）

上市公司名称：宝诚投资股份有限公司

股票简称：宝诚股份

股票代码：600892

上市地点：上海证券交易所

收购人

名称：周镇科

住所：广东省深圳市福田区华富村北区

通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室

名称：深圳市大晟资产管理有限公司

住所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室

通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室

签署时间：二O一六年一月

收购人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本摘要已全面披露了收购人在宝诚投资股份有限公司拥有权益的股份。截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝诚股份拥有权益。

三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。

本次收购系因收购人以现金认购宝诚股份非公开发行的股份，导致收购人直接或间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况已获得上市公司股东大会批准。

五、本次取得宝诚股份非公开发行的新股已获得中国证监会核准。

六、本次收购将根据收购报告书及本摘要所载明的资料进行。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要作出任何解释或者说明。

释 义

本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 收购人介绍

一、周镇科

（一）基本信息

姓名：周镇科（身份证号：440527197******12）

性别：男

国籍：中华人民共和国

通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室

通讯方式：0755-25823888

是否取得其他国家或地区居留权：否

（二）最近五年内的职业、职务

■

（三）最近五年内受过处罚的情况

收购人在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人控制的企业及其主营业务情况

截止本报告书摘要签署之日，周镇科控制的企业如下：

■

（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

二、大晟资产

（一）基本信息

企业名称：深圳市大晟资产管理有限公司

注册地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室

法定代表人：谢建龙

注册资本：5000万元

营业执照注册号：440301103834028

公司类型：有限责任公司

经营范围：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；国内贸易。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

营业期限：2006年4月28日起至2026年4月28日止

税务登记证：440300788336625

股东名称或姓名：周镇科持股99%，张金山持股1%

通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室

联系电话：0755-25823888

（二）股权及控制关系

宝诚股份大股东大晟资产的控股股东和实际控制人为收购人周镇科。截至本报告书摘要签署日，周镇科及其一致行动人大晟资产间的产权控制关系结构图如下：

■

（三）大晟资产主要业务情况

大晟资产主营业务是股权投资管理，截至本报告书摘要签署之日，除宝诚股份外，大晟资产主要投资情况如下：

■

（四）大晟资产最近五年之内受过行政处罚的情况

大晟资产在最近五年内，均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）大晟资产董事、监事、高级管理人员情况介绍

■

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署日，大晟资产未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

三、收购人一致行动关系说明

截至本报告书摘要签署日，周镇科持有大晟资产99%股权，为大晟资产的控股股东和实际控制人。

本次收购中，周镇科与大晟资产的关系属于《收购管理办法》第八十三条规定的情形，构成一致行动关系。

第二节 收购目的

一、收购目的

收购人作为宝诚股份的实际控制人，为支持宝诚股份可持续发展，履行承诺，拟通过本次非公开发行，提升上市公司盈利能力，优化财务结构，壮大资本实力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购完成前，大晟资产持有12,615,878股宝诚股份的股票，占上市公司已发行股份的19.99%，为上市公司的控股股东，周镇科未直接持有上市公司股份，持有大晟资产99%股权，为上市公司的实际控制人。

本次收购完成后，周镇科直接持有宝诚股份55,848,280股股票，占发行后总股本的39.93%，与大晟资产合计持有宝诚股份68,464,158股股票，占上市公司发行完成后总股本的48.95%的股份，成为上市公司的控股股东和实际控制人。

二、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》主要内容

上市公司作为发行人与周镇科（认购人）于2015年1月8日、2015年3月11日、2015年10月16日分别签署了《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，周镇科同意依协议规定认购上市公司非公开发行的部分股票。协议主要内容摘要如下：

（一）认购方式

周镇科以现金方式认购上市公司本次非公开发行A股股票共55,848,280股。

（二）认购价格及定价依据

本次非公开发行股票发行价格为20.05元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）的90%，即20.0455元/股。

若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上市公司本次非公开发行A股的发行价格相应进行调整。

若监管部门对本次非公开发行（认购）价格进行调整，双方应在监管部门的指导价格范围内确定新的非公开发行（认购）价格，并协商签署新的认购协议。

（三）认购数量

周镇科认购上市公司本次非公开发行股票总数的72.77%，即不超过55,848,280股。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为而需要调整本次非公开发行股票数量的，认购数量将按相关规定进行相应调整。

（四）对价支付

在本次发行获得证监会核准后，认购人将根据上市公司和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票，认购资金先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

（五）锁定期安排

锁定期安排：周镇科承诺自本次发行结束之日起，所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

（六）协议的生效、终止、变更和解除

认购协议及其补充协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及周镇科或其授权代表签字；

（2）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；

（3）本次上市公司非公开发行经中国证监会核准。

（七）违约责任

本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

如本协议约定的全部条件得到满足而股份认购方未按协议约定缴纳股份认购款，则股份认购方应向公司支付相当于其股份认购款5%的违约金。

（八）其他

凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

三、本次收购的批准情况

本次认购相关事宜已获得如下批准：

1、2015年1月9日，宝诚股份召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行方案及预案等相关议案；

2、2015年3月12日，宝诚股份第九届董事会第十一次会议，审议通过对本次非公开发行方案、预案等进行调整的议案；

3、2015年3月30日，宝诚股份2015年第一次临时股东大会审议批准了经修订的非公开发行预案、方案等相关议案；

4、2015年10月16日，宝诚股份召开第九届董事会第十五次会议审议通过了经修订的非公开发行预案、方案等相关议案；

5、2015年11月11日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行申请；

6、2015年12月11日收到中国证监会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2856号）。

四、本次收购相关股份的权利限制

收购人承诺其本次认购的宝诚股份非公开发行的股份自宝诚股份本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，除此之外，收购人本次认购的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

收购人声明

本人承诺本摘要及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：周镇科

2016年1月11日

收购人声明

本人承诺本摘要及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：深圳市大晟资产管理有限公司（签章）

法定代表人（签字）：谢建龙

2016年1月11日

收购人：周镇科

2016 年1月11日

收购人：深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：谢建龙

2016年1月11日

证券代码：600892 股票简称：宝诚股份

宝诚投资股份有限公司

收购报告书（修订版）

上市公司名称：宝诚投资股份有限公司

股票简称：宝诚股份

股票代码：600892

上市地点：上海证券交易所

收购人

名称：周镇科

住所：广东省深圳市福田区华富村北区

通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室

名称：深圳市大晟资产管理有限公司

住所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室

通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室

财务顾问

■

签署时间：二O一六年一月

收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在宝诚投资股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝诚股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系因收购人以现金认购宝诚股份非公开发行的股份，导致收购人直接和间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况已获得上市公司股东大会批准。

五、收购人本次取得宝诚股份非公开发行的新股已获得中国证监会批准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第一节 收购人介绍

一、周镇科

（一）基本信息

姓名：周镇科（身份证号：440527197******12）

性别：男

国籍：中华人民共和国

通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室

通讯方式：0755-25823888

是否取得其他国家或地区居留权：否

（二）最近五年内的职业、职务

■

（三）最近五年内受过处罚的情况

收购人在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人控制的企业及其主营业务情况

截至本报告书签署之日，周镇科控制的企业如下：

■

（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

二、大晟资产

（一）基本信息

企业名称：深圳市大晟资产管理有限公司

注册地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室

法定代表人：谢建龙

注册资本：5000万元

营业执照注册号：440301103834028

公司类型：有限责任公司

经营范围：股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；国内贸易。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

营业期限：2006年4月28日起至2026年4月28日止

税务登记证：440300788336625

股东名称或姓名：周镇科持股99%，张金山持股1%

通讯地址：深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼601室

联系电话：0755-25823888

（二）股权及控制关系

宝诚股份大股东大晟资产的控股股东和实际控制人为收购人周镇科。截至本报告书签署日，周镇科及其一致行动人大晟资产间的产权控制关系结构图如下：

■

（三）大晟资产主要业务情况

大晟资产主营业务是股权投资管理，截止本报告书签署之日，除宝诚股份外，大晟资产主要投资情况如下：

■

（四）大晟资产最近五年之内受过行政处罚的情况

大晟资产在最近五年内，均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）大晟资产董事、监事、高级管理人员情况介绍

■

上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，大晟资产未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

三、收购人一致行动关系说明

截至本报告书签署日，收购人周镇科持有大晟资产99%股权，为大晟资产的控股股东和实际控制人。

本次收购中，周镇科与一致行动人的关系属于《收购管理办法》第八十三条规定的情形，构成一致行动关系。

第二节 收购目的

一、收购目的

收购人作为宝诚股份的实际控制人，为支持宝诚股份可持续发展，履行承诺，拟通过本次非公开发行，提升上市公司盈利能力，优化财务结构，壮大资本实力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购完成前，大晟资产持有12,615,878股宝诚股份的股票，占上市公司已发行股份的19.99%，为上市公司的控股股东，周镇科未直接持有上市公司股份，持有大晟资产99%股权，为上市公司的实际控制人。

本次收购完成后，周镇科直接持有宝诚股份55,848,280股股票，占发行后总股本的39.93%，与大晟资产合计持有宝诚股份68,464,158股股票，占上市公司发行完成后总股本的48.95%的股份，成为上市公司的控股股东和实际控制人。

二、《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》主要内容

上市公司作为发行人与周镇科（认购人）于2015年1月8日、2015年3月11日、2015年10月16日分别签署了《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，周镇科同意依协议规定认购上市公司非公开发行的部分股票。协议主要内容摘要如下：

（一）认购方式

周镇科以现金方式认购上市公司本次非公开发行A股股票共55,848,280股。

（二）认购价格及定价依据

本次非公开发行股票发行价格为20.05元/股，不低于本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）的90%，即20.0455元/股。

若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，上市公司本次非公开发行A股的发行价格相应进行调整。

若监管部门对本次非公开发行（认购）价格进行调整，双方应在监管部门的指导价格范围内确定新的非公开发行（认购）价格，并协商签署新的认购协议。

（三）认购数量

周镇科认购上市公司本次非公开发行股票总数的72.77%，即不超过55,848,280股。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为而需要调整本次非公开发行股票数量的，认购数量将按相关规定进行相应调整。

（四）对价支付

在本次发行获得证监会核准后，认购人将根据上市公司和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票，认购资金先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

（五）锁定期安排

锁定期安排：周镇科承诺自本次发行结束之日起，所认购的本次非公开发行的股票在三十六个月内不转让和上市交易。

（六）协议的生效、终止、变更和解除

认购协议及其补充协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及周镇科或其授权代表签字；

（2）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；

（3）本次上市公司非公开发行经中国证监会核准。

（七）违约责任

本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

如本协议约定的全部条件得到满足而股份认购方未按协议约定缴纳股份认购款，则股份认购方应向公司支付相当于其股份认购款5%的违约金。

（八）其他

凡因本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

三、本次收购的批准情况

本次认购相关事宜已获得如下批准：

1、2015年1月9日，宝诚股份召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行方案及预案等相关议案；

2、2015年3月12日，宝诚股份第九届董事会第十一次会议，审议通过对本次非公开发行方案、预案等进行调整的议案；

3、2015年3月30日，宝诚股份2015年第一次临时股东大会审议批准了经修订的非公开发行预案、方案等相关议案；

4、2015年10月16日，宝诚股份召开第九届董事会第十五次会议审议通过了经修订的非公开发行预案、方案等相关议案；

5、2015年11月11日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行申请；

6、2015年12月11日收到中国证监会《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2856号）。

四、本次收购相关股份的权利限制

收购人承诺其本次认购的宝诚股份非公开发行的股份自宝诚股份本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，除此之外，收购人本次认购的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

第四节 资金来源

一、收购资金来源

收购人拟认购的本次非公开发行股份数量为55,848,280股股份，股票面值为人民币1元，发行价格为20.05元/股，认购总金额为111,975.00万元。收购人以现金方式认购，周镇科的资金来源为自有资金及自筹资金。

二、关于收购资金来源的声明

本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

三、资金支付方式

在本次非公开发行进行发行时，收购人按宝诚股份发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

第五节 后续计划

一、主营业务调整计划

本次收购前，宝诚股份主要业务为钢材贸易。受宏观经济和市场环境的影响，国内钢材价格及行业利润水平持续走低，导致公司盈利能力下滑。

为应对严峻的外部市场环境，公司计划战略转型，通过本次收购向投资人非公开发行股票募集资金，收购从事游戏制作与运营的淘乐网络、从事影视行业的中联传动两家公司。通过此项并购，公司未来主要业务方向将转向网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营、以及影视投资、制作和发行。

二、资产重组计划

公司拟利用本次非公开发行股票募集资金，收购淘乐网络100%股权和北京中联传动（现更名为“无锡中联传动文化传播有限公司”）100%的股权。淘乐网络主要从事客户端游戏、移动终端游戏的研发、运营，属于电子游戏产业中的网络游戏行业，中联传动主要从事电视剧、电影、网络剧等影视剧的投资、制作、发行及影视文化周边衍生产品业务。

截至本报告书签署之日，上市公司已完成对上述两家标的公司的收购，除以上披露的重组事项外，在本次收购完成后的12个月内，收购人无对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作等其他资产重组计划。

三、董事会及管理层调整计划

截至本报告书签署日，收购人尚无改变上市公司现任董事会及高级管理人员组成的计划。收购完成后，上市公司的资产及主营业务将发生变化，为适应公司未来发展的需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事及高级管理人员进行必要的调整，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。

四、《公司章程》修改计划

截至本报告书签署日，除因本次收购需对上市公司章程进行修改外，收购人暂无修改上市公司章程的计划。

五、公司员工聘用调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

收购人暂无在本次收购完成后对上市公司现有分红政策作出重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，收购人暂无其他对上市公司有重大影响的后续计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立。

为保护上市公司及其中小股东的利益，确保并加强上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：

（一）保证上市公司人员独立。

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整。

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证本人、本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立。

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立。

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立。

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证本人、本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、保证尽量减少本人、本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、同业竞争情况

（一）本次交易前的同业竞争

本次交易前，宝诚股份主要从事钢铁贸易业务，收购人及其关联方均未从事与钢铁贸易类似的业务，宝诚股份与收购人及其关联方不存在同业竞争的情形。

（二）本次交易后的同业竞争及潜在同业竞争

截至本报告书签署日，收购人控制的公司与上市公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为避免未来与上市公司产生同业竞争，收购人特作出如下承诺：

“一、本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人及本人控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

二、在上市公司审议是否与本人及本人控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。

三、如上市公司认定本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。”

三、关联交易情况

（一）本次收购前的关联交易情况

2015年7月24日，上市公司董事会审议通过了向收购人大晟资产借贷4500万元的议案，该借贷行为构成了关联交易，除此之外，本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在持续的关联交易。

（二）本次收购构成关联交易

本次收购完成前，周镇科通过大晟资产间接持有上市公司19.99%的股权，为上市公司的实际控制人，因此，收购人本次以现金认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。

（三）关于减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“一、未来经营中尽量避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

二、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

三、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

四、收购人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前二十四个月内，除大晟资产与上市公司发生了4500万元资金借贷行为外，收购人及其董事、监事和高级管理人员未与上市公司产生合计金额高于3,000万元的资产交易或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，收购人未与宝诚股份的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，收购人周镇科在本次收购事实发生之日前6个月内（2014年7月8日至2015年1月7日）存在买卖宝诚股份（股票代码：600892）股票的行为，其一致行动人大晟资产除通过协议转让方式取得12,615,878股宝诚股份的股份外，未通过证券交易所买卖宝诚股份上市交易的股票。收购人周镇科买卖宝诚股份股票的具体情况如下：

周镇科于2014年8月8日卖出宝诚股份股票25,300股，卖出均价为每股17.27元；2014年8月14日卖出宝诚股份股票18,700股，卖出均价为18.35元。周镇科已书面说明，其在卖出股票期间未参与过任何有关收购宝诚股份事项的讨论、商议、论证或决策，除宝诚股份已公告信息以外，其本人及直系亲属不可能知悉与收购宝诚股份有关的其他任何事项。前述买卖宝诚股份股票的行为，是在未获知宝诚股份本次收购相关内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与宝诚股份本次收购无关联关系。

二、收购人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属未通过上海证券交易所买卖宝诚股份上市交易的股票。

第九节 收购人的财务资料

一、大晟资产最近三年财务报表

大晟资产2015年财务报表尚未完成编制，暂无法披露相关财务数据，2014年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2012年度、2013年度财务报表未经审计，具体如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位: 元

■

二、审计情况

（一）审计意见

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2014年财务报表进行了审计，审计意见如下：

“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大晟资产管理公司2014年12月31日财务状况以及2014年度经营成果和现金流量。”

（二）主要会计制度及会计政策

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。

1、会计期间

公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、记账本位币

人民币为公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，公司及境内子公司以人民币为记账本位币。公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币为其记账本位币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

3、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、4（2）)，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

4、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

（下转B58版）