长江润发机械股份有限公司
关于收到深圳证券交易所监管函及整改情况的公告

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-003

长江润发机械股份有限公司

关于收到深圳证券交易所监管函及整改情况的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年1月8日，长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）收到了深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对长江润发机械股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第3号），指出“2015年7月7日，你公司因筹划重大事项申请股票停牌，2015年10月21日，确认该重大事项为重大资产重组并申请股票继续停牌，同时承诺于2016年1月7日停牌期限届满前披露符合相关要求的重大资产重组预案或报告书。截至目前，你公司尚未在承诺的停牌期限届满前披露符合要求的重大资产重组预案等相关文件。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2016年1月12日前及时提出整改措施并对外披露，并杜绝上述问题的再次发生。”

收到监管函后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，并针对监管函中指出的问题及时提出整改措施，具体如下：

一、事件背景

公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。2015年7月7日，因筹划重大事项向贵所申请停牌。2015年10月21日，公司确认筹划的重大事项为重大资产重组并申请股票继续停牌。

停牌期间，公司控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“长江集团”）与优质医药资产及其实际控制人等进行深入的接触和商谈，并于2015年10月21日与标的资产全体股东达成意向并签署框架协议。

基于交易窗口期的考虑，经各方友好协商，首先由长江集团及财务投资人设立长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”），由长江医药投资收购优质医药资产（以下简称“资产收购”）；资产收购完成后，由公司发行股份及支付现金购买长江医药投资100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

二、原因分析

停牌期间，公司联合各中介机构以及各相关方开展了大量的工作，完成了资产收购交易谈判、资产收购内部决策、股权转让协议签署、商务厅及发改委等外部审批程序。

但由于标的资产涉及境内和境外资产，且境外资产为BVI架构；目前，境内资产收购已经完成工商变更，而境外资产收购受税务、外汇等前置审批程序以及汇率波动的影响，产生了不确定的因素，尚需进一步推进，导致公司未能按计划在2016年1月8日前披露重大资产重组预案。

三、整改措施

1、公司在收到监管函后，持续保持了与资产收购及本次交易各方的沟通，尽快消除资产收购及本次交易的不确定性。

2、公司继续积极推进资产收购及本次交易涉及的税务、外汇审批等程序，并制定了详细的工作时间表，拟定于2016年1月15日前披露本次重大资产重组的预案。

3、组织公司相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定，不断提高业务素质和责任意识，确保今后严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理办法》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。

四、整改责任人、部门及期限

整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书

整改责任部门：证券部及相关业务部门

整改期限：公司董事会高度将督促各方加快沟通，消除不确定因素，完善及完成相关工作，于2016年1月15日前披露本次重大资产重组的预案。

公司将以本次整改为契机，诚实守信，规范运作，认真汲取教训，进一步加强信息披露工作的管理，及时地履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，持续提高信息披露质量。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2016年1月11日