中粮置业投资有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接B5版）

发行人毛利润分别为126,378.12万元、156,102.01万元、163,493.25万元和123,655.86万元，近三年营业毛利润基本保持稳定增长趋势，主要由于公司各主营业务板块的盈利能力较强，规模扩大导致毛利润逐年提升；发行人毛利率分别为65.20%、57.29%、74.74%和79.30%，近三年营业毛利率稳中有升。

2、发行人的主营业务结构

2012年度至2014年度及2015年1-9月，发行人主营业务收入结构如下表所示：

表3-8：发行人主营业务收入结构

单位：万元、%

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公司营业收入主要来源于出租业务和房地产销售，2012-2014年，公司出租业务收入和房地产销售收入占公司营业收入的比例稳定在80%左右。

2012年度、2013年度及2014年度，发行人出租业务收入分别为101,184.36万元、122,485.51万元、142,206.08万元，总体保持增长趋势，主要是由于公司所持有的租赁物业面积保持持续增长，同时发行人下辖商业地产的租金价格也不断上涨。

2012年度、2013年度和2014年度，发行人房地产销售收入分别为63,686.15万元、119,688.93万元、43,519.74万元，收入有所波动，主要原因是2013年公司结转了部分上年度预收房产的收入，使得该期该板块相比2012年有较大幅度的增长，2013年之后因公司剩余房源存货下降导致房地产销售收入下降。

公司营业收入中的其他业务收入主要包括杂项商场物业。最近三年，该项收入分别为11,208.12万元、8,827.83万元、10,388.41万元，占营业收入的比例约为5%左右，占比较小。

3、发行人主要客户及供应商情况

近三年及一期，发行人主要客户情况如下：

表3-9：发行人主要客户情况

单位：万元

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近三年及一期，发行人主要供应商情况如下：

表3-10：发行人主要供应商情况

单位：万元

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（三）经营情况分析

1、发行人业务模式

公司的主营业务主要围绕以“大悦城”为品牌的城市综合体的开发与经营展开，其中，购物中心、酒店以及写字楼由公司自持并运营，配套产品如住宅、公寓等进行销售。以大悦城购物中心为核心产品的持有型物业出租业务是公司收入和利润的主要来源；商业综合体中剩余部分如住宅、公寓等产品的物业销售业务是公司快速回笼资金的重要渠道，也是公司长期持有商业物业和酒店公寓的重要保障；酒店公寓多与持有型商业物业位于同一综合体，与持有型物业相辅相成，共同满足消费者多方面需求，增加商业综合体整体的吸引力、品牌知名度及客流量，同时提升综合体中销售型房产的销量。整体而言，公司的物业出租业务、房地产销售业务和酒店公寓运营等业务板块之间相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，形成以购物中心为核心、充分发掘业务板块之间联动效应的商业综合体开发与运营管理模式。

在上述模式中，公司自持的商业物业对外出租获得的收入，计入主营业务收入中的出租业务板块；将商铺、写字楼和住宅等的配套产品销售收入计入主营业务收入中的房地产销售业务板块；运营自持的酒店式公寓获得的收入，计入主营业务收入中的酒店公寓业务板块。

2、发行人业务流程

在开发、经营及管理集零售、办公、酒店公寓、餐饮、休闲娱乐于一体的大型多功能商业综合物业项目过程中，公司总结并制定了一套具体的标准化业务流程。

图5-3：发行人业务流程

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（1）项目拓展与获取：公司首先对意向性项目进行信息收集与现场考察，公司的管理层考虑影响当地物业市场发展的主要因素，并根据可行性研究、商业市场调查和尽职调查作出知情决策，并通过“招、拍、挂”或项目公司收购取得土地。公司考虑的主要因素包括：城市整体经济状况及发展前景；当地居民的收入水平及购买力；当地的人口密度；基础设置、当地政府的城市规划及发展计划；在城市的位置、与市中心的距离以及交通及公共设施的便利性、主要土地开发项目的完整性以及是否适合进行大型物业的开发；目标客户（18-35岁客群）的消费特点和活跃程度；竞争对手的布局情况等。

（2）项目策划：通过市场调研和消费者调研的结论，结合大悦城产品线需求，得出未来项目定位和经营特色；针对具体情况调整可行性分析，对项目进行商业定位、业态规划以及针对目标客户进行产品概念设计。

（3）规划及方案设计阶段：根据项目策划阶段的产品定位（业态、规划及配比等）及概念设计方案成果，与招商部进行协调和配合，完成规划方案设计。完成规划方案设计后，与购物中心大型主力店、主力店进行深入对接洽谈，明确其工程技术条件和商务条件需求，并与推广、物业等相关部门进行沟通明确其需求，进行方案阶段的相应设计输入，完成建筑、机电、结构、室内、景观等方案设计。

（4）扩初及施工图设计阶段：此阶段公司开始全面的招商工作，完成招商的品牌落位方案、店铺分割方案和商户的工程技术条件对接，根据招商成果、推广需求、物业使用需求及方案设计成果完成相应的建筑、机电、结构、室内、景观等的扩初设计和全套施工图设计，扩初阶段需明确材料设备部品清单，施工图完成前完成选样定板工作。设计单位的选择按照公司的招标采购程序完成。

（5）施工图设计与准备：根据初步设计成果及审批意见、商业设计更新输入条件、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。所有施工图（含内外装）完成后，公司组织完成面积测绘工作。总体规划、项目定位设计理念及规格确定后，公司会与第三方设计公司、建筑公司密切合作，设计出更详尽的建设规划与设计图。

（6）工程施工与项目租赁（销售）管理：公司进行工程施工，项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案等九个阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续。施工完成后进行竣工验收。商业维度上，招商部同步开展商户的招商工作，先后完成主力店、次主力店、专卖店的招商谈判、合同签署及工程条件对接工作，并陆续进场装修。结构封顶后进入集中招商期。

（7）产品交付及客户服务：对于销售业务，在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主邮寄《交付通知书》及费用明细单，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照《商品房买卖合同》的约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。对于商业物业出租业务，商户此阶段开始进场二次装修，推广工作集中实施商户端推广并逐步向消费者端过度，进行开业前的市场预热，蓄客和会员吸纳工作。

（8）运营管理：项目正式进入营运阶段，公司进行商户日常运营管理、重点关注各商户经营情况；综合体会员管理，开展各类公关推广活动（PR活动）和促销类活动（SP活动）；对综合体的日常运行情况及各项指标数据进行数据分析，通过数据为决策部门提供依据；以及聘用专业的物业管理公司进行日常物业服务管理。

（9）物业开发融资：公司一般项目前，公司通过内部产生的现金、计息的银行借款以及其他借款、信托融资等为项目提供资金，完成现有商业物业及酒店公寓的开发，同时，公司通过预售及销售物业所得款垫付投资物业及酒店项目的部分建设成本。在可行的情况下，公司也通过内部资源为项目提供资金，降低外部融资。

3、出租业务

发行人的营业收入、毛利润大部分来自于出租业务，主要包括旗下大悦城系列商业物业的持有型物业租赁收入。

（1）出租业务基本情况

表3-11：发行人主要出租业务基本情况

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发行人持有商业及配套物业主要集中在北京、上海、天津等地区，主要为发行人大悦城品牌的西单大悦城商业综合体、朝阳大悦城商业综合体、天津大悦城商业综合体和上海大悦城商业综合体。发行人持有型商业物业的出租率在项目开业两年后基本维持在98%左右，其中，西单大悦城商业综合体的出租率近一年及一期略有下降，其中2014年主要是受Zara及H&M两个品牌店铺重新装修扩租调整及地下二层小型餐饮区调整的影响，出租率有所下降；2015年为进一步提升西单大悦城整体形象，保持品牌引领性，与九层商户（FAB精彩集团）解约，导致出租率有所下降，发行人目前正在与更有时尚度的目标品牌洽谈中。

（2）主要商业项目经营情况

表3-12：发行人主要物业出租项目经营情况

单位：万元、%

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注：1. 2014年发行人通过对外转让的方式出售了持有的上海中粮置业发展有限公司50%的股权。

北京西单大悦城是位于北京市西城区黄金地段的商业综合体，包括一个购物中心、一间酒店及办公区，同时包括餐饮、停车位及其他娱乐休闲设施。北京西单大悦城交通便捷，邻近北京地铁系统西单地铁站及多个巴士站。项目于2008年1月竣工，总占地面积为14,541平方米，总建筑面积为185,654平方米。北京西单大悦城由项目公司西单大悦城有限公司拥有及开发。

北京朝阳大悦城是位于北京市朝阳区黄金地段的综合体，包括商务公寓及零售区。北京朝阳大悦城交通便捷，邻近北京地铁系统青年路地铁站及多个巴士站。该项目于2010年8月竣工，总占地面积为58,958平方米，总建筑面积为405,570平方米。北京朝阳大悦城由项目公司北京弘泰基业拥有及开发。

天津大悦城为位于天津市中心区的综合体，包括购物中心、办公区、住宅区及商务公寓。天津大悦城配备多种设备与设施，包括餐馆、剧院、停车位及其他娱乐休闲设施。该项目交通便捷，邻近天津地铁系统鼓楼地铁站及多个巴士站。该项目的总占地面积为77,450平方米，估计总建筑面积为531,369平方米。该项目的零售及住宅区以及商务公寓已竣工，办公区域在募集说明书签发日也已完工，但尚未投入运营。天津大悦城由项目公司大悦城（天津）拥有及开发。

上海大悦城是位于上海市中心区之综合体，包括购物中心、办公、住宅区及酒店式公寓。上海大悦城项目亦包括餐馆、停车位及其他娱乐设施。该项目交通便捷，邻近上海地铁系统8号及12号线地铁接驳站及多个巴士站。上海大悦城将分两期开发。一期南座已于二零一一年五月竣工，包括一个11层高的购物中心以及一个做商业用途的地下仓库。此项目的一期北座及二期仍在兴建。该项目的总占地面积为85,975平方米，估计总建筑面积为449,849平方米。上海大悦城由项目公司上海新兰拥有及开发。

（3）出租业务经营模式

租赁模式：发行人持有经营物业，通过子公司或自身代理公司进行对外宣传、招商和租赁活动。在确定相应租户之后，即通过签订租赁协议，将公司自持物业租赁给目标客户使用，公司收取租金实现收益目标。

租金收取方式为根据租赁客户、租赁位置不同等因素，租金收取方式分为固定租金、业绩抽成及以上两种方式综合确定的三类模式。发行人针对大部分客户采用固定租金与业绩抽成综合、两者取其高的模式收取租金。

结算方式：基本以按月结算为主。

4、房地产销售业务

在商业物业项目开发过程中，除将增加持有型物业面积和比重作为核心发展目标外，发行人还制定持有型物业与销售型物业相结合战略，通过对外出售剩余的商业物业以及商业综合体中的公寓住宅部分，达到快速回笼资金和稳定现金流的目的。

（1）商务地产和住宅销售情况

近三年及一期，发行人商务地产和住宅的销售情况如下：

表3-13：发行人房地产销售业务基本情况

单位：亿元、万平方米、%

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2012年度，发行人实现房产销售签约面积约3.87万平方米，签约额约6.90亿元；结算面积约2.79万平方米，实现营业收入约6.37亿元。在上述签约销售额中，天津大悦城悦府项目销售额约为5.66亿元，占比82.03%；朝阳大悦城公寓销售额约为1.24亿元，占比17.97%。

2013年度，发行人实现房产销售签约面积约4.08万平方米，签约额约8.35亿元；结算面积约6.32万平方米，实现营业收入约11.97亿元。在上述8.35亿元签约额中，天津大悦城悦府销售签约额约为8.31亿元，占比99.52%；朝阳大悦城销售签约额约为0.04亿元，占比0.48%。

2014年度，发行人实现房产销售签约额约3.69亿元，销售签约面积约1.68万平方米。按产品类型划分，签约销售额全部来源于天津大悦城悦府项目住宅地产，销售签约额约3.69亿元。2014年度，发行人签约销售额较去年同期下降约58.82%，主要原因为朝阳大悦城公寓计划销售部分已售罄，且天津大悦城销售型部分进入尾盘销售阶段。

（2）销售型物业项目基本情况

天津大悦城悦府项目位于天津市南开区南门外大街与服装街交口，总占地面积3.26万平方米，总建筑面积15.15万平方米。其中，可售住宅建筑面积为6.72万平方米，可售公寓建筑面积为4.61万平方米。该项目已竣工入住。截至本募集说明书摘要签发日，该项目销售型物业已全部售罄。

朝阳大悦城公寓位于北京市位于朝阳北路与青年路交汇口，地处朝阳区核心区域，为朝阳大悦城商业综合体的组成部分。朝阳大悦城公寓距朝阳门商圈和建国门CBD商圈较近，周边学校、医院、银行等配套设施比较完备。朝阳大悦城公寓可售住宅建筑面积为6.47万平方米，截至2015年6月30日，该项目销售型物业已全部售罄。

（3）发行人房地产开发运营情况

表3-14：发行人房地产开发运营情况

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发行人根据市场和政策变化，合理调整施工节奏。2015年1-6月新开工6.05万平方米。

（4）房地产销售经营模式

发行人房地产开发的主要经营模式为自主开发，主要通过“招、拍、挂”或项目公司收购取得土地之后，针对目标客户进行产品设计，履行土地、规划、施工等相关手续的报批，符合销售条件时办理预售后销售手续，房产建造完成并验收合格后交付客户。

发行人房产开发的销售定价模式：在对宏观环境、区域环境和房地产产业环境市场发展趋势分析与预测基础上，通过对项目所在区域房地产市场供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，在确保开发项目成本收益测算满足公司既定利润指标的前提下，综合确定开发项目期房和现房销售价格体系。此方法适用于销售型物业（包括住宅、写字楼、商业、车位以及特殊用房）价格体系的制定。

发行人房产开发项目销售模式：通过招、拍、挂或股权收购取得项目的开发权，并根据项目招、拍、挂约定和市场定位开发相应功能的物业类型。销售模式为期房销售和现房销售。公司的销售组织以自主销售为主，社会中介代理机构代理销售为辅，公司市场营销部负责项目的营销策划，市场定位，销售组织与管理等工作。

5、物业服务业务

除了商业物业的自持租赁及房地产销售业务之外，发行人从商业物业“先商业、后运营、再物业”的本质特征出发，通过提供物业服务致力于为其所运营的商业物业项目提供全方位的物业管理解决方案。发行人内部已形成标准化的物业服务流程体系，涵盖了从服务性招商管理、到延伸服务、再到完善的基础服务。公司物业服务主要通过各项目物业管理处实现运营，为租户提供的物业服务包括但不限于：公共设备设施检测、维修保养，公共区域能源，保安，保洁，绿化，垃圾清运等。物业服务产生的成本由各大悦城负担，发行人在物业管理服务已提供、与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业、且与物业管理服务有关的成本能够可靠计量时，按照与租户签订的物业管理合同或协议确认收入。

截至2014年12月31日，发行人已在北京、上海、天津等城市以大悦城系列商业综合体为载体为各类商业客户群体提供商业物业服务。发行人商业物业服务收入随着经营规模的扩大持续增长。2012年度、2013年度和2014年，发行人的商业物业服务实现收入分别为10,587.23万元、14,315.21万元和15,941.60万元，分别占发行人。尽管商业物业服务对于发行人商业物业运营板块的整体收入贡献相对较少，但商业物业服务在提升发行人所运营商业物业品质方面作出不可忽视的贡献。

6、酒店公寓业务

（1）酒店公寓业务基本情况

截至2015年6月30日，发行人持有西单大悦城酒店公寓等经营物业。最近三年，公司酒店业务收入分别为7,174.81万元、7,150.34万元和6,705.05万元，收入总体保持稳定。总体来看，酒店公寓业务在公司整体业务中的收入占比较小，仅占营业收入总额的3%左右，但作为大悦城商业综合体的重要物业形态，也是公司收入的关键构成。2012-2014年度，公司酒店业务实现毛利润分别为6,619.04万元、6,547.78万元和6,325.70万元，毛利率分别为92.25%、91.57%和94.34%，近三年酒店公寓业务盈利水平基本保持稳定。

表3-15：酒店公寓基本情况

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（2）主要物业经营情况

表3-16：发行人酒店公寓项目收入金额情况

单位：万元

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北京大悦城酒店公寓地处长安街中央繁华地带，天安门以西的西单商业中心，南依长安街，西靠金融街，并与故宫、北海公园为邻，距天安门广场、国家大剧院等地标性建筑步行25分钟左右。作为西单大悦城商业综合体的一部分，北京大悦城酒店公寓拥有客房数量300间，周边设有购物中心、影院、写字楼，定位为为客户提供便利性的豪华商务型酒店。

（3）物业经营模式

委托经营管理模式：即委托专业机构进行物业和市场分析与评估，确定项目市场定位与经营业态。由被委托的专业机构组建项目经营管理团队，负责项目公司的各项经营管理，控股公司通过审批项目年度经营预算与各项工作计划，以及其他各种监控手段监督项目运行情况，实现收益目标。委托经营的主要成本是固定资产折旧。

发行人委托经营的物业主要有北京大悦城酒店公寓。发行人委托广州新中华酒店管理有限公司对北京大悦城酒店公寓从专业项目经营的角度，参照中国国家现行五星级酒店评定标准和广州新中华酒店管理有限公司管理模式，在经营管理期内全权负责项目的经营管理工作。

7、主要在建工程及未来投资计划

（1）公司在建项目情况

截至2015年6月30日，公司主要在建房地产开发项目如下：

表3-17：公司在建项目基本情况

单位：平方米、亿元

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上海大悦城一期西北及上海大悦城二期南项目为上海大悦城商业综合体的扩充。

（2）公司拟建项目情况

截至2015年6月30日，公司主要拟建房地产开发项目如下：

表3-18：公司拟建项目基本情况

单位：平方米、亿元

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上海大悦城二期北项目为上海大悦城商业综合体的扩充。北京安定门项目坐落于北京市东城区，临近北京地铁二号线安定门站，预期开发用途为办公及配套商业物业。

七、发行人所在行业状况

发行人所处行业为房地产开发经营行业，公司主营业务包括出租业务、房地产销售业务、物业业务、酒店公寓业务等四大板块，主要分布在北京、上海、天津等一线城市核心区域。

（一）商业物业开发经营行业状况

商业物业的长期走势与经济发展息息相关，随着中国国际地位的不断提高，城市化进程的不断加速以及产业结构转变等因素必然会拉动国内对于商业物业的需求。秉承国家“十二五”规划总体构思，响应扩大内需和区域协调发展的号召，商业物业运营因其产业相关度高、带动性等特点，已成为促进消费和经济转型的重要载体，并将成为行业转型发展的关键力量。从短期来看，内需市场启动将促使市场本身释放对办公物业、商业物业以及物业服务的强劲需求；随着扩大内需的不断深入，多元化和高品质的消费需求将应运而生，由此推动商业物业向多元化、个性化和品质化方向发展。从长期来看，商业物业的发展，有利于助推区域经济发展和区域城市化进程，区域经济的快速发展又进一步激发其对于商业物业的总需求。同时，国家优先发展现代服务业，积极推进地方经济社会发展建设项目规划，都为商业物业行业的发展起到保驾护航的作用。

我国商业物业经营发展大致经历了以下几个阶段：一、1980年至1995年，港澳地产商对五星级酒店和高档写字楼进行建设和投资；二、1995年至1998年，住房制度改革和旧城商业区改造为商业物业经营带来了新的发展契机；三、1998年至2002年，房地产开发商以高姿态进入商业物业运营市场，商业物业运营转变为独立、高利润的产业；四、2002年至2005年，商业物业出现局部过剩，空置率居高不下，大量商业物业开发企业出现销售危机；五、2005年开始，随着我国经济的飞速发展以及加入世贸组织后大量外企进驻中国市场，给商业物业的发展奠定了良好基础，商业物业运营市场在快速发展的同时逐渐走向有序和成熟，商业中心服务的目标也面临转向；六、2008年全球爆发金融危机，商业物业的需求量随着国内外投资者需求减少而下降；七、从2009年至今，我国经济从金融危机中缓慢复苏，商业物业行业也随着市场复苏呈快速发展状态。

在2012年至2014年的三年内，商业物业市场取得了蓬勃的发展，这可以从投资额、销售面积和销售额三方面的数据得到印证。2012年，商业物业开发投资额达到9,312亿元，比上年增长25.4%。根据国家统计局公布的数字，2012年，办公楼销售面积增长12.4%，商业营业用房销售面积与上年相比变化不大，办公楼销售额增长12.2%，商业营业用房销售额增长4.8%。2014年全国全年房地产开发投资95,036亿元，比上年增长10.5%。其中，商业营业用房投资14,346亿元，增长20.1%。商品房销售面积120,649万平方米，同比下降7.6%，其中，住宅销售面积下降9.1%，商业营业用房销售面积增长7.2%；商品房销售额76,292亿元，下降6.3%。其中，住宅销售额下降7.8%，商业营业用房销售额增长7.6%。

值得关注的是，在通胀压力越来越大的预期下，商业物业投资价值再次提升，投资需求开始积极转向商业物业市场。以北京为例，2011年至2014年，北京的写字楼市场需求旺盛，来自国内外的企业办公需求大大推动了中心城区高档办公物业交易的活跃程度租金呈现连续三年上升趋势。此外，对中心城区商业物业的需求随着城区经济的发展而增加。例如，在北京市朝阳、海淀、西城等传统的商圈集中区域需求维持热度的同时，随着城南的发展，丰台区的商业物业得到了迅速的发展，未来有望形成新的商圈；随着轨道交通网络的快速铺开，地铁沿线的商业物业项目也将成为新热点。2015年第二季度北京写字楼租赁市场需求回暖，加之优质可租赁面积持续稀缺，甲级写字楼租金水平在第二季度微涨0.4%，租金水平达到每月每平方米379元。

（二）房地产行业状况

房地产业的产业链较长、产业关联度较大，联系着国民经济的方方面面，据统计与此相关的产业和部门达50多个，相关的产品、部门品件多达成百上千种。例如，与上游产业部门相联系的有建材工业、冶金、化工、森林、机械、仪表等生产资料工业部门；与中游产业部门相联系的有建筑工业、建筑机械工业、安装、装潢、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；与下游产业部门相联系的有家用电器、家具、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育等配套设施和其他服务业等。这种高度关联性，使得房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用，从而具备支柱产业的特征。

我国的房地产市场自1999年住房制度改革以来进入了高速发展期，在经历了2008年的金融危机后，随着2009年国家刺激房地产消费政策的出台和购房者积压了一年的刚性需求的释放。2010年以来，为抑制过快上涨的房价，国务院先后出台了“新国十条”，“新国八条”、“新国五条”等多项调控政策，房地产市场再次进入调整阶段。

（1）房地产开发投资持续增长

2004-2014年，中国房地产开发投资总体保持持续增长；2014年，全国房地产开发投资95,036亿元，比上年名义增长10.5%。

（2）商品房销售量持续增长，增速有所放缓

在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，近年来全国商品房销售面积呈现稳步快速增长的局面。2014年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。2014年4月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定；2014年11月，人民银行公告降低贷款基准利率，其中5-30年公积金贷款利率由4.50%下降至4.25%。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进合理改善性住房需求的释放。

（3）保障性住房建设力度加强

中央政府加大保障性住房的建设力度，“十二五”期间计划新建各类保障性住房3,600万套，解决供需矛盾。2011年全国共开工建设1,000万套保障性住房，为实现“十二五”保障房建设目标打下了良好的基础。

2011年国家进一步抓好“新国十条”政策的具体落实工作，房地产调控向纵深发展。2013年2月26日国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号），进一步加强了房地产市场调控政策，同时，地方政府相应的具体调控措施陆续出台，房地产调控更加趋严。但在国家城市化和经济快速发展的大背景下，预计未来居民自住型住房需求依然强烈，商品住宅的市场空间依然广阔，国内房地产行业仍存在诸多结构性机会。

（三）商业地产行业发展趋势

1、房地产行业总体发展趋势

持续向好的经济形势、快速的城市化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力。目前来看，上述根本因素没有发生改变，因而我国房地产行业的中长期前景依然向好。但经过多年的高速发展，并在宏观调控政策的推动下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期。我国房地产行业目前面临如下发展趋势：

（1）人均可支配收入持续稳定增长，房地产发展长期向好

根据世界银行研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当人均GDP在600-800美元时，房地产行业将进入高速发展期；当人均GDP进入1,300-8,000美元时，房地产行业进入稳定快速增长期。2012年我国人均GDP约为6,076美元，房地产行业已步入稳定快速增长期。

（2）持续快速的城市化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产的发展

人口的大规模向城市迁移是房地产市场需求的重要支撑。截至2012年末我国城市化率水平为52.07%，与发达国家平均70%-80%的水平依然存在较大差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。

按照“十二五”规划纲要，到2015年我国城市化水平将提高到54.9%；到2020年，我国城市化率水平将达到59.9%左右。假设“十二五”期间年新增城镇的人均居住使用面积为0.8平方米；人口年自然增长率为0.45%，“十二五”期间每年新增的商品化住宅需求为13.8亿平方米。而2012-2014年，我国年均住宅销售面积为12.09亿平方米，供需矛盾依然存在。

（3）房地产行业集中度将进一步提高

我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。

随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。

（4）房地产行业利润率呈现下降趋势

近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时部分三、四线城市出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。另一方面，作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升，建材及人工费用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力不断显现。在上述因素综合作用下，房地产行业利润率将呈现下降趋势。

2、商业地产行业发展趋势

（1）商业地产将逐步进入存量房时代

商业地产的规模是随着城镇化发展及第三产业的发展而不断发展壮大的。当商业地产供不应求时，开发商主要以供应产品为主；当供求关系基本平衡时，开发销售的规模萎缩，商业地产进入存量房时代。随着我国商业地产存量规模不断扩大以及城市新增土地供应日益减少，城市商业地产将逐步步入存量房时代。尤其是一二线城市的核心区域，商业地产新增供应量更加有限，已率先步入存量房时代。例如，北京五环外的写字楼土地供应比例从2010年的40%上涨到2012年的68%左右，而三环内写字楼土地供应比例从2010年29%降到2012年的15%。

2014年，国家在《新型城镇化规划》中进一步提出要建立城镇用地规模结构调控机制，严格控制新增城镇建设用地规模，实行增量供给与存量挖潜相结合的供地、用地政策，提高城镇建设使用存量用地比例。可以预见，基于国家对城市发展规模及新增城镇建设用地的控制，将进一步加速商业地产步入存量房时代的步伐。

（2）商业地产经营模式更加多元，进入开发销售、租售并举、持有经营并重时代

随着商业地产进入存量房时代，地产本身开始体现出较强的资产属性，持有经营显现出优势，尤其是持有核心地段优质物业，能为经营主体创造更大的价值。在美国，当城市化率小于50%，第三产业增加值占GDP的比重在40%-50%左右时，房地产以开发为主；城市化率在50%-60% 之间，第三产业增加值占GDP 比重超过60%时，房地产开发和持有并重；当城市化率和第三产业增加值占GDP比重超过60%时，持有经营比重迅速提高并最终超过开发比例。

当前，我国城市化率已经超过50%，第三产业增加值占GDP的比重近50%。从2013年开始，万科、中海、保利等房企都开始积极投入商业地产并增加持有经营物业所占比重。可以预见，商业地产以散售为主的时代即将过去，即将步入开发销售、租售并举、持有经营并重的时代。

（3）商业地产运营水平不断提高，更加注重提供优质的资产管理服务

在商业地产后期运营中，是否具备高水平的资产运营管理能力，能否提供优质的资产管理服务，成为地产租金收益和价值提升的关键。一直以来，商业地产基本都是在传统房地产的基础上延伸而来，大家更多的把商业地产和传统房地产等而视之，没有专业的商业地产资产管理观念，更没有专业的资产管理运营商。未来，随着商业地产持有经营大幅增加，商业地产资产运营管理能力也将不断提升，专业运营商作为独立的角色也将出现在商业地产领域。专业的资产管理包括商业地产项目的定位规划管理、招商资源渠道管理、租户品牌管理、客户服务和卖场管理、物业管理、资产硬件改造、金融服务以及与互联网的结合等。

（4）商业地产金融化特征更加突出，资本运作水平将显著提升

商业地产是一个具有地产、商业与金融三重特性的综合型产业，它的三重特性既区别于单纯的投资或商业，又区别于单纯的住宅房地产，商业地产更加注重金融创新，更加注重资本运作。相比国外的金融创新，我国REITs、房地产私募基金的发展虽然才刚刚起步，但已有一些有利条件逐步促进其发展。随着国家政策的支持和国内房地产环境的变化，我国商业地产资本运作水平将显著提高，最终将形成通过商业地产开发和收购不断扩大资产规模，通过专业资产管理的持有经营提升物业价值，通过房地产私募基金、REITs等进行资本运作的良性格局。

（四）产业政策

1、主管部门

目前，我国房地产行业统一归住建部管理，房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。

各地对房地产开发项目进行管理的部门主要有：国土资源局、发展和改革委员会、规划委员会、建设管理委员会、环境保护局、交通委员会、人民防空办公室、园林局等。

2、法律法规

房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、房屋销售等，与行业直接相关的法律主要包括：

表3-19：与房地产开发经营行业直接相关的法律情况

■

国家制订了一系列的行政法规及部门规章对土地出让、规划设计、开发建设、销售、物业管理、投融资和税收等房地产开发销售的各个阶段及不同方面进行规范和监管。主要包括：

表3-20：与房地产开发经营行业相关的行政法规及部门规章制度情况

■

（五）竞争格局

近年来，商业地产投资建设增速较快，存量规模迅速扩大。伴随我国房地产市场快速发展，商业地产投资建设规模也不断扩大。尤其是2009年以后，商业地产投资增速远远超过住宅投资增速，存量规模迅速扩大。除万达商业地产、世茂股份等传统上以商业地产为主业的房地产企业外，万科、中海、保利等房企都开始积极投入商业地产并增加持有经营物业所占比重。从开发投资看，2009-2014年，全国办公楼年开发投资额从1,377亿元提高至5,641亿元，年均增长率达到26.5%，商业营业用房年开发投资额从4,181亿元提高至14,346亿元，年均增长率为22.8%，而同期住宅开发投资的年均增长率为16.6%。从供应规模看，2009-2014年，全国办公楼年施工面积从9,985万平方米增长到29,928万平方米，年均增长率为20.1%；商业营业用房年施工面积从34,440万平方米增长到94,320万平方米，年均增长率达18.3%，而同期住宅施工面积年均增长率为12.7%。商业地产供应量的快速增长，导致部分地区出现阶段性供大于求、竞争加剧的状况。

商业地产是一个具有地产、商业与金融三重特性的综合型产业，从外部环境来看，需求复杂多变，竞争空前剧烈，政策影响力强；从经营特点来看，商业地产行业是典型的资金密集型行业，投资大，开发专业性强，业务活动涉及面广，操作过程相当复杂，管理日益繁杂。因此，如果缺乏足够的资金、合适的土地、过硬专业技术和丰富的项目开发经验，难以顺利进入商业地产市场。

另一方面，同时随着互联网技术的发展，近年来网络零售逐渐成为商业零售的重要形式，电子商务的发展对实体商业地产造成了巨大的冲击。由于电子商务网站可以为消费者提供便利的商品搜索、价格比较功能和物流服务，在当前经济增长放缓的形势下，凭借价格和便捷性优势，当下越来越多消费者趋向于选择通过网络购买日常生活所需要的商品，网络零售的快速发展进一步挤压了实体零售行业的市场份额，进而影响了商业地产行业的总体发展。

（六）发行人竞争优势

1、差异化定位优势

发行人采用差异化定位战略，旗下大悦城系列商业综合体的目标客群定位相比其他竞争对手来说相对细化和精准，大悦城的主力客群定位为18-35岁年轻中产阶级人群，区别于普众市场与高端精英市场，该类人群年轻、时尚、潮流、讲求品味，愿意为新产品或产品附加值服务买单，是中国未来消费的主要群体。发行人所经营的大悦城系列商业综合体在一、二线城市年轻人消费市场中取得了较为广泛的市场认可，为其购物中心经营业绩的稳步提升创造了良好的基础。同时，差异化定位优势使大悦城有较大的发展潜力，其定位适于扩张到其他经济发展潜力大的一二线主要城市。

2、经营目标优势

大悦城商业综合体是以经营有效客流为目标，有别于经营现金流的地产开发模式和渠道模式：大悦城客流量充分，商家销售达到一定水准，从而保底租金加流水倒扣租金提升，形成良好循环。大悦城将自身经营定位为是运营商（Operator）而不是开发商（Developer），所以大悦城更加关注品牌商户的经营情况，从各方面帮助商户提升经营水平。因此大悦城连续6年都保持超过同行业的增长水平。自2007年底第一个大悦城开业至2014年底，大悦城年客流量逐年递增，截至2014年底，年客流量达到1亿400万人次，提袋率达47%。高客流量和高提袋率是保证销售及租金稳步增长的重要保障。

3、品牌业态优势

发行人以丰富业态、品牌组合形成鲜明的商业主题；大悦城以4：3：3的业态配比，形成零售，休闲娱乐，餐饮相互支撑的主题商业特色；同时围绕定位有选择的引入适合大悦城的知名品牌；例如美国知名服装品牌GAP等是由大悦城首次引入国内的，以及全球销量第一的Apple品牌直营店。由此形成品牌、业态相互支撑的商业主题，而不同于其他竞争商业偏重服装而非特色业态的状况。

4、数字化运营体系优势

发行人建立以大数据为指导的运营体系：相比竞争对手，大悦城系列商业综合体在商业技术方面一直保持着领先地位。2007年当时很多商业项目（如：赛特、东方广场）都是单一的计租模式，西单大悦城就委托科传公司打造大悦城专属的MIS系统，并率先实现了保底租金加流水倒扣取高的运营模式。客户关系管理系统（CRM）打通会员体系，与MIS系统一起构成了大系统，可以实时看到大悦城每个商户不同阶段的业绩表现情况，提供商户调整依据，真正实现技术创造商业价值的目标。

5、专业化团队优势

发行人拥有专业的商业管理团队，建设成熟稳定的商业人才队伍。商业地产行业整体规模的日益扩大，对于人才的需求呈几何形增长。人才流失是每个商业地产管理公司面临的问题。发行人商业人才团队人才培养和使用已经形成体系，建立起新人培养、中层提拔、高层流动、层层培训的立体模式，保证了人才队伍的高质量和稳定性。相比于许多竞争对手，大悦城拥有专业的招商、运营、推广、研策团队，同时团队的稳定性也高于部分竞争对手。很多首次进入国内的品牌、行业内的运营管理理念、反响热烈的市场活动以及成为行业标杆的020实施，都是由大悦城管理团队创造的。同时大悦城还将管理经营进行体系化、规范化，不但提升自身的运营水平。2014年，基于专业化优势，公司成功进行了商业项目的管理输出。

6、集团综合实力优势

发行人作为中粮集团商业地产板块港股上市公司大悦城地产境内的最主要投资运营平台，具有重要的定位，得到了中粮集团在资金方面较大力度的支持。中粮集团是国务院国资委直属的以粮油食品全产业链为基础的大型中央企业集团，在资产规模、产品种类及品牌知名度、市场网络等方面具有突出优势。发行人最初系由中粮集团全额出资设立，并得到了中粮集团多次增资，自有资本实力不断增强，得到集团较大力度的支持，依托中粮集团的平台优势建立了较大的品牌知名度和影响力。

（七）发行人经营方针和战略

伴随着经济的不断发展，城镇化水平的不断提高，商业地产这个集地产、零售、服务、金融等属性于一身的综合性行业，面临新的历史发展机遇。随着国民收入水平的提高，特别是中产阶级人群的扩大与年轻化，发行人将该类人群设定目标消费人群。针对目标消费人群收入增长快，消费自住性强，消费频次高，消费力度大，对于时尚潮流有个性化追求等特点，发行人制定了对应的经营方针与发展战略。

发行人以“以大悦城城市综合体为主导，持有优质物业，以快速销售型项目为补充，实现公司的持续、健康、稳定发展”的中长期战略为指导，积极推进大悦城商业综合体的开发与运营，面向全国一线城市和重点二线城市，加大项目开发力度，取得较好的经营业绩。面对房地产行业发展形势的深刻调整以及公司经营现状，发行人总体经营思路为“调整结构、提高效率、稳定业绩、创新发展”。在保持经营规模合理增长的同时，着重提升发展质量和效益，实现公司的持续、稳定、健康发展；重点推进业务创新和转型，完善资产管理服务，探索细分市场业务；改革内部管理体制和机制。主要包括以下几点措施：

1、商业模式

公司坚持持有和销售相结合的双轮驱动商业模式，以优化资产结构、提升资产质量为主线，持续提升产品竞争力，聚焦战略城市深耕发展。公司将依托中粮集团资源及大悦城品牌影响力，持续寻求核心地区的低成本扩张机会，有序地将大悦城的成功模式进行复制。同时，积极推进“轻资产”模式，小股操盘，输出管理，力争成为综合体经营行业的领导者。

2、产品战略

坚持以大悦城为旗舰品牌，打造包括商业、住宅、酒店、写字楼、公寓等业态在内的多用途城市综合体。此外，为优化资产结构、提升资产回报水平，也会适当关注一些可销售的多功能用地。

3、城市战略

坚持深耕战略重点城市，并择机拓展新城市的城市发展战略，重点关注一线城市核心区域与副中心及重点二线城市核心区域。新城市拓展方面，将以城市商业规模和商业发展潜力为主要依据，以大悦城城市综合体为核心主线，在全国范围内择优择机拓展进入。未来几年，发行人重点关注广州、南京、重庆、武汉。

八、发行人违法违规情况

发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

发行人近三年的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

九、关联方关系及交易情况

（一）关联方关系

截至2015年6月30日，公司关联方关系情况如下：

1、 发行人母公司情况

表3-21：截至2015年6月末发行人母公司情况

■

2、发行人子公司

关于发行人子公司情况请详见本募集说明书摘要第三节、三、（五）。

3、发行人合营和联营企业

关于发行人合营和联营企业情况请详见本募集说明书摘要第三节、三、（五）。

4、其他关联方

表3-22：截至2015年6月末与发行人相关的其他关联方

■

（二）关联交易政策

近三年及一期，发行人发生的关联交易决策程序合法，定价合理、公允，发行人关联交易遵循了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。

1、关联交易制度

发行人制定了《关联交易核算管理办法》和《关联交易申报管理办法》并对关联交易制度作出了详细规定。主要内容包括：（1）明确了关联人的范畴及关联关系的定义（2）对关联交易定义（3）明确关联交易决策程序（4）明确关联交易披露内容（5）说明日常关联交易管理原则。同时《关联交易申报管理办法》中对规范关联方资金往来做出规定，并说明关联方资金往来审批条件：与关联自然人资金往来金额在30万元以下，与关联法人资金往来金额在300万元以下的，由发行人总经理审核后报董事长批准；发行人与关联自然人资金往来金额在30万元以上，与关联法人资金往来金额在300万元以上的，由发行人董事会审议决定。

2、定价政策

（1）销售货物

发行人与关联方的销售遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则。

（2）接受劳务

发行人接受关联方提供的劳务，按双方协议进行结算。

（三）关联方交易

发行人2014年度关联方交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

表3-23：2012-2014年度发行人从关联方采购商品/接受劳务情况

单位：万元

■

（2）出售商品/提供劳务情况

无

2、关联租赁情况

（1）发行人作为出租人

表3-24：2012-2014年度发行人作为出租人与关联方交易金额

单位：万元

■

（2）发行人作为承租人

表3-25：2012-2014年度发行人作为承租人与关联方交易金额

单位：万元

■

3、关联担保情况

报告期内，公司发生的关联担保均是发行人为下属子公司上海新兰房地产开发有限公司和大悦城（天津）有限公司提供的担保。具体情况如下：

表3-26：截止2015年6月末发行人对关联公司担保情况

单位：万元

■

（四）应收、应付关联方款项情况

1、应收项目

表3-27：发行人应收关联方款项情况

单位：万元

■

2、应付项目

表3-28：发行人应付关联方款项情况

单位：万元

■

（五）关联方资金占用

近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

十、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

（一）关于是否涉及闲置土地

根据发行人提供的文件资料，并经律师及主承销商查询国土资源部网站，报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期一年以上的情况。截止报告期末，发行人及纳入合并范围的子公司已经动工开发建设、尚未竣工的在建项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情况。报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目不存在因闲置土地受到国土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门(立案)调查的情况。

（二）关于是否涉及炒地行为

根据发行人提供的文件资料，并经律师及主承销商核查，报告期内，发行人及合并范围内子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的住宅房地产开发项目对外转出的行为。

根据发行人提供的文件资料，并经律师及主承销商核查国土资源部网站，报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目不存在通过转让土地赚取差价的“炒地”行为，亦无被国土资源部门就炒地行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

根据发行人提供的文件资料，并经律师及主承销商核查，发行人及纳入合并范围的子公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”违法违规情形，亦不存在因前述违法违规行为受到行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

（四）结论意见

综上所述，报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目不存在因闲置土地受到国土资源部门作出的行政处罚或正在被国土资源部门(立案)调查的情况，不存在通过转让土地赚取差价的“炒地”行为，也没有因此受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。发行人及纳入合并范围的子公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”违法违规情况，亦不存在因前述原因被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

第四节财务会计信息

以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2012年度、2013年度以及2014年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；发行人2015年1-9月的财务数据，摘引自公司未经审计的2015年前三季度财务报表。

投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。

一、公司最近三年及2015年9月合并及母公司财务报表

本公司2012年度、2013年度及2014年度合并及母公司财务报告均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2015]13328号标准无保留意见的审计报告。

本公司2015年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表4-1：公司最近三年及2015年9月合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

表4-2：公司最近三年及2015年9月合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

表4-3：公司最近三年及2015年9月合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表4-4：最近三年及2015年9月末母公司资产负债表

单位：万元

■

■

2、母公司利润表

表4-5：最近三年及2015年1-9月母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

表4-6：最近三年及2015年1-9月母公司现金流量表

单位：万元

■

二、合并报表的范围变化

2012年末发行人纳入合并范围的子公司共有6家，具体情况如下：

表4-7：2012年末发行人纳入合并范围的子公司明细

单位：%

■

2013年末，发行人合并报表范围子公司增加至7家。该期内发行人与中国土产畜产进出口总公司共同投资设立北京昆庭资产管理有限公司，其中发行人持股比例为30%，中国土产畜产进出口总公司持股比例为70%。发行人同中国土产畜产进出口总公司签订了一致行动承诺书，承诺在股东会和董事会行使表决权时，中国土产畜产进出口总公司将始终以发行人的表决意见作为其意见，故发行人对该公司形成实际控制，因而将公司纳入合并范围内。

表4-8：2013年末公司新纳入合并范围的子公司情况

单位：%

■

2014年末，发行人合并报表范围内子公司减少至6家，该期内发行人通过对外转让的方式出售了持有的上海中粮置业发展有限公司50%的股权；同时发行人在合并范围内其他子公司中持股比例与表决权比例均无变化。2015年9月末，发行人合并报表范围同2014年末无变化。

表4-9：2014年末合并报表范围变化情况

■

三、最近三年及2015年1-9月主要财务指标

（一）发行人最近三年及2015年1-9月主要财务指标

表4-10：发行人2012-2014年及2015年9月末主要财务指标

■

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务；

长期债务=长期借款+应付债券+其他应付款中的长期有息债务；

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的一年内到期的有息债务；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

应收账款周转率=营业收入/应收账款；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节本次募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并于2015年10月30日获得股东佑城有限公司关于同意中粮置业投资有限公司发行公司债券的决定，本次发行规模不超过人民币74亿元（含74亿元）的公司债券，本次债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司及下属公司营运资金。

本次公司债券募集总金额不超过74亿元（含74亿元），分期发行，首期发行规模不超过70亿元，发行时将根据资金需求及市场情况进行调整。

二、本次债券募集资金运用初步计划

本次债券的募集资金扣除发行费用后，剩余募集资金全部用于补充公司及下属公司营运资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2015年9月30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的47.94%增加至56.85%。本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2015年9月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的2.32提升至4.08。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第六节备查文件

一、本募集说明书及摘要的备查文件如下：

（一）发行人2012-2014年经审计的财务报告；

（二）发行人2015年1-9月未经审计的财务报告；

（三）主承销商出具的主承销商核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）中粮置业投资有限公司2016年公开发行公司债券债券持有人会议规则；

（八）中粮置业投资有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议。

二、投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）中粮置业投资有限公司

办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦12层

联系人：沈新文

电话号码：010-83366686

传真号码：010-85619852

互联网网址：www.cofco.com

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：杜美娜、胡涵镜仟、刘国平、王明夏

联系电话：010-85136560

传真：010-65608845

三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人已做好相关制度安排，在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。