九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：九州通 证券代码：600998

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

针对本次发行可转债，本公司聘请了中诚信证券评估有限公司进行资信评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《九州通医药集团股份有限公司2014年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA+，本次发行可转债的信用级别为AA+，评级展望为稳定。

中诚信证券评估有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

二、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）股利分配政策

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），并结合公司实际情况，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》，对公司利润分配政策进行修订，根据修订后《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策如下：

第一百五十五条公司应当实施积极的利润分配政策。

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

3、现金分红条件、间隔

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

4、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配方案决策程序

（1）公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

6、利润分配政策的制订和修改

公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

（二）最近三年利润分配政策的执行情况及未分配利润使用情况

1、最近三年利润分配情况

公司2012年至2014年的利润分配情况如下表所示：

■

公司最近三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润为48,378.51万元，公司最近三年累计现金分红16,096.17万元，占年均归属于上市公司股东净利润的33.27%，符合《公司章程》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

2、最近三年未分配利润使用情况

截至2012年末、2013年末及2014年末，公司累计未分配利润为122,000.46万元、166,450.45万元和202,630.41万元，各年度扣除分红后的未分配利润主要用于补充流动资金。

三、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）行业政策风险

公司经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组。

近年来，国务院、国家卫计委（原卫生部）、商务部等部门分别发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》、《关于落实2014年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通知》、2013版《药品经营质量管理规范》及《“十二五”全国药品流通行业规划纲要》等一系列深化医疗体制和药品流通改革的政策性文件。目前，我国医药卫生体制改革已进入攻坚阶段，医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，若未来改革过程中，国家或地方的相关政策发生重大变化，公司的经营可能受到影响。

（二）管理风险

公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至目前，公司已设立了23家省级医药物流中心及39家地市级物流中心。随着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施集团式的管理模式，采用先进的信息技术手段控制下属公司的各个业务环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采取了上述措施，公司仍面临网点分布广、管理难度大的风险。

（三）募集资金投资项目风险

公司首次公开发行股票募集资金投资项目中上海医药仓储中心项目、杭州医药仓储中心项目、十堰医药仓储中心项目、宜昌医药仓储中心项目、安国医药仓储中心项目、黑龙江医药仓储中心项目、天津医药仓储中心项目以及厦门医药仓储中心项目进度晚于预期且未达到预期效益。

本次募集资金拟用于湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目、西藏三通现代医药产业园项目（一期）、贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）、陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）、九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）、北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）、九州通中药材电子商务综合服务平台项目、医院营销网络建设项目、北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目、九州通信息化系统升级改造项目。公司在设计和分析本次募投项目时针对我国医药行业的发展趋势、市场竞争格局、公司业务发展现状与发展战略以及在前次募投项目实际运营中遇到的问题和积累的经验，对本次募投项目市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、市场开拓等方面均做了相应的准备，同时对项目完工进度、达产时间、效益预测等指标也进行了谨慎的研究、测算与选取。但由于本次募投项目投资金额较大，投资回收期较长，项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备购进、项目建成后产能是否达到设计要求等都存在不确定性，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此，在项目实施过程及后期经营中，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致本次募投项目的完工进度、达产时间、产生的效益与预期不完全一致的风险。

（四）与可转债相关的风险

1、可转债到期转股不经济的风险

公司股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。

2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益，而上述项目实施过程中，本公司的固定资产及无形资产规模将快速增加，每年的固定资产折旧费及无形资产摊销费也将相应增加。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得本公司的股本和净资产规模有所增加，短期内本公司每股收益和净资产收益率将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。公司已于2015年4月28日在上海证券交易所发布《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，对每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化情况进行模拟测算，并披露了公司采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，敬请投资者注意。

3、转股价格向下修正的风险

公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。如果公司股票在本可转换公司债券发行后价格持续下跌，公司未能及时按照规定程序向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；另外，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

4、利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。

5、偿付及回售风险

医药流通行业毛利率较低，行业内的企业一般会加大使用财务杠杆，以提高营业规模，带来利润的绝对额增加，从而提高净资产收益率。报告期内，公司业务规模迅速扩张，对资金需求量不断增长，公司因应行业特点，加大使用财务杠杆来满足业务扩张的需要，导致资产负债率较高，利息保障倍数有所下降。截至报告期末，公司合并口径和母公司的资产负债率分别为69.84%和59.21%，利息保障倍数为2.35倍。

目前，我国医药流通行业尚处于整合阶段，公司顺应医药流通行业发展趋势，不断归拢上下游采购与销售渠道、整合品种资源、开拓医疗机构市场，以提高市场占有率。但是目前医药流通市场结构不协调、终端市场化程度等因素决定了医药流通行业上下游存在一定的付款结算周期，因此，报告期内尽管公司收入保持持续增长，但与此同时预付账款、应收账款等经营性应收项目以及存货占用流动资金较多，从而导致公司经营活动产生的现金流量净额为负或少于净利润。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-36,893.28万元、13,846.86万元、-17,167.95万元和-282,086.13万元。

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围，且不能有效控制应收账款账期和回款速度，或银行借款到期不能续贷、也不能及时通过其他渠道筹集资金，则公司的资金流动性将面临一定压力，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

6、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2015年6月30日，公司经审计的合并财务报表净资产为85.08亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保，请投资者特别注意。

7、债券评级变化的风险

根据资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债评级为AA+，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本次发行的可转债信用质量很高，信用风险很低。在可转债存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

8、可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

9、关于跨年发行的特别风险

九州通2015年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：

（1）九州通2015年年度报告预计于2016年4月26日披露；

（2）根据九州通2015年年度业绩预增公告（临2016-004号），九州通2015年年度营业收入和实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加20%到30%；

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

■

注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、公司概况

公司名称： 九州通医药集团股份有限公司

英文名称： Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd.

注册资本： 164,700.9434万元

法定代表人： 刘宝林

成立日期： 1999年3月9日

整体变更日期：2008年11月28日

注册地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

股票简称： 九州通

股票代码： 600998

上市地点： 上海证券交易所

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

公司本次发行可转债已经2014年11月28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。

2015年4月13日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》，同意调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期，将有效期调整为“自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起12个月内有效。”

公司于2015年4月30日以网络投票和现场投票相结合的方式召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》，同意调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期，将有效期调整为“自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起12个月内有效。”

公司于2015年12月21日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》。

公司于2016年1月6日收到中国证监会《关于核准九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2016】11号），核准公司向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券，期限6年。

（二）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行规模

根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额人民币15亿元，即发行1,500万张债券。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2016年1月15日至2022年1月14日。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.60%、第六年2.00%。

（七）利息支付

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

I=B*i。

其中，I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2016年1月15日。

（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（九）转股期限

自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（十）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为18.78元/股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十一）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十四）赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（不包括赎回日当日）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十五）回售条款

1、有条件回售

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价任意连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期应计利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

在本可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

2、附加回售

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期应计利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十七）发行方式与发行对象

本次发行的九州转债发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足15亿元的部分由联席主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十八）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.91元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十九）本次募集资金用途

本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，拟用于湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目、西藏三通现代医药产业园项目（一期）、贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）、陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）、九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）、北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）、九州通中药材电子商务综合服务平台项目、医院营销网络建设项目、北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目、九州通信息化系统升级改造项目等。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

（二十）债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、拟变更可转债募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付可转债本息；

3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（二十一）募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十二）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起12个月内有效。2015年12月21日公司召开2015年第五次临时股东大会，同意延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期12个月。

（二十三）可转债的资信评级情况

针对本次发行可转债，本公司聘请了中诚信证券评估有限公司进行资信评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《九州通医药集团股份有限公司2014年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA+，本次发行可转债的信用级别为AA+，评级展望为稳定。

中诚信证券评估有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

（二十四）债券持有人会议规则

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得可转债之投资者。

（2）债券持有人的权利：

① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

② 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③ 根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

④ 根据约定的条件行使回售权；

⑤ 依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥ 依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

⑦ 按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

⑧ 法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

（3）债券持有人的义务：

① 遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及本公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情形

① 存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更可转债募集说明书的约定；本公司不能按期支付本次可转债本息；本公司发生减资（因公司股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；修订本规则；其他对债券持有人权益有重大影响的事项；根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

② 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：本公司董事会；单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的职权

债券持有人会议的职权范围如下：

① 就公司变更可转债募集说明书的约定作出决议；

②当公司不能按期支付可转债本息时，就是否同意符合本规则规定的提案人提出的解决方案作出决议；

③ 当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议；

④ 当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券持有人依法行使有关权利的方式作出决议；

⑤ 行使法律、行政法规、部门规章等赋予债券持有人会议的其他职权。

（3）债券持有人会议的召集

① 债券持有人会议由本公司董事会负责召集。

② 本公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开15日前在中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告会议通知。会议通知应包括以下内容：会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；提交会议审议的议案；以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；授权委托书内容要求以及送达时间和地点；确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；召集人需要通知的其他事项。

（4）债券持有人会议的出席人员

① 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

② 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： 债券发行人（即本公司）；其他重要关联方。本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（5）债券持有人会议的程序

① 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

② 债券持有人会议由本公司董事长主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

③ 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（6）债券持有人会议的表决与决议

① 债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。

② 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③ 债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

④ 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

⑤ 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥ 债券持有人会议做出决议后，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（二十五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期自2016年1月13日至2016年1月21日

（二十六）发行费用

本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：

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上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（二十七）承销期间与停、复牌安排

■

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（联席主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（二十八）本次发行证券的上市流通

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

第三节 主要股东情况

一、公司的股本结构

截至2015年6月30日，公司股本结构如下表所示：

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二、公司前十名股东的持股情况

截至2015年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

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三、公司的第一大股东及实际控制人

（一）公司第一大股东情况

上海弘康是九州通的第一大股东，主营业务为实业投资，主要资产是对九州通等企业的对外投资。 截至2015年6月30日，上海弘康持有九州通433,129,118股股份，占总股本的比例为26.30%，均为流通股。上海弘康基本情况如下表所示：

■

上海弘康所持公司股份不存在冻结或者其他有争议的情形，其所持公司股份的质押情况如下：

上海弘康因融资需要，将其持有的7,600万股九州通股票质押给齐鲁证券股份有限公司，将其持有的7,200万股九州通股票质押给齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，该股份目前仍处于质押状态。

（二）实际控制人

刘宝林先生是九州通的实际控制人，分别持有上海弘康、武汉楚昌、中山广银和北京点金90.00%、51.34%、42.52%和56.00%的股份，间接控制九州通。刘宝林先生间接持有的九州通股份情况如下图所示：

刘宝林先生基本情况如下：

■

刘宝林先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为42220219530601XXXX，住址为武汉市汉阳区邱家大湾11号。

刘宝林先生所持公司股份不存在冻结或者其他有争议的情形，其通过上海弘康持有的发行人股票质押情况请参见本节“四、公司的第一大股东及实际控制人”之“（一）公司第一大股东情况”，其通过武汉楚昌、中山广银持有的发行人股票质押情况如下：

武汉楚昌因融资需要，将其持有的5,100万股九州通股票质押给中泰信托有限责任公司，将其持有的630万股九州通股票质押给重庆农村商业银行股份有限公司彭水支行，将其持有的2,000万股九州通股票质押给中铁信托有限责任公司，将其持有的2,800万股九州通股票质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，该股份目前仍处于质押状态。

中山广银因融资需要，将其持有的4,326万股九州通股票质押给国信证券股份有限公司，将其持有的3,295万股九州通股票质押给中泰信托有限责任公司，将其持有的3,000万股九州通股票质押给中铁信托有限责任公司，该股份目前仍处于质押状态。

除上海弘康、武汉楚昌和北京点金外，刘宝林先生直接或间接控制的其他企业基本情况如下表所示：

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第四节 发行人的主营业务

一、公司的主营业务范围

发行人所处的行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务。目前公司主要经营的药品、医疗器械等品种品规超过25万个。

医药流通行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节。医药流通企业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医院、药店等，通过交易差价及提供增值服务获取利润。

医药流通企业通过规模化、专业化、现代化的物流配送体系，可以大大降低医药流通环节的成本，提高了流通效率，保障了人民的用药需求，有着巨大的社会效益。

二、公司主要服务的用途

目前，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，形成了医药制造、医药分销和医药零售的全产业链，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建。医药行业的产业链如下图所示：

■

自成立以来，公司对销售终端的医疗机构销售业务主要集中在二级以下医院、卫生站、诊所等基层医疗机构。近年来，公司借助新医改的契机和自身的发展需要，不断加大开发力度，逐步进入二级及以上医院等高端医疗机构。

公司自设立以来，主营业务及主要服务内容均未发生重大变化。

三、发行人在行业中的竞争地位

根据商务部市场秩序司于2014年6月公布的《药品流通行业运行统计分析报告（2013）》统计，九州通在全国上万家医药流通企业中位列第四名，在民营医药流通企业中位列第一名。

随着公司业务的不断扩展，新建物流中心的投入使用以及新的营销网络的不断拓展和现有业务区域营销能力的逐步发展壮大，以及国家对大型医药物流企业的政策扶持，预计公司市场占有份额仍有较大的上升空间。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、关于最近三年财务报告审计情况

众环海华对公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并及母公司的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了众环审字（2013）010745号、众环审字（2014）010998号、众环审字（2015）010666号、众环审字（2015）011746号的标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年财务报表主要数据

（一）合并财务报表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（二）最近三年的主要财务指标

■

注：1、具体财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率= 流动资产 / 流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货） / 流动负债

（3）资产负债率= 总负债 / 总资产×100%

（4）每股净资产= 期末归属于公司普通股股东所有者权益 / 期末股本总额

（5）应收账款周转率= 营业收入 / 应收账款平均余额

（6）存货周转率= 营业成本 / 存货平均余额

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+投资性房地产折旧+长期待摊费用摊销

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（9）每股经营活动的现金流量净额= 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额

（10）每股净现金流量= 现金流量净额 / 期末股本总额

（三）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

三、偿债能力分析

公司报告期内主要偿债指标如下：

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（一）从资产负债率分析公司偿债能力

（下转B22版）

保荐人

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联席主承销商

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二零一六年一月