浙江正泰电器股份有限公司收购资产公告
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2016-001
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江正泰电器股份有限公司出资人民币156,101,685元获得上海新漫传感技术研究发展有限公司51%的股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易无需提交股东大会审议通过
一、 交易概述
（一） 交易的基本情况
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“正泰电器”）受让上海申和新泰投资管理有限公司（“申和新泰”）所持有的上海新漫传感技术研究发展有限公司（“新漫传感”）的部分股权，并向新漫传感投入资金用于购买增发的注册资本。
具体投资方式为：正泰电器以人民币50,000,000元的价格受让申和新泰持有的新漫传感410.4288万元的注册资本，占本次增资前该公司注册资本的25%。然后，投入资金106,101,685元人民币对新漫传感进行增资并取得该公司新增的人民币871.114万元的注册资本，最终持有新漫传感1281.5428万元的注册资本（代表本次增资完成后持有新漫传感51%的股权）。
新漫传感是一家集研发、生产、销售和服务为一体的高科技企业，成立于2003年6月。新漫产品线包括先进晶体材料、核辐射检测仪器和设备、爆炸物、毒品及化学战剂检测仪三大类。其中，核辐射检测设备中LSA系列超低本底液闪谱仪开创的运用了双多道TDCR新技术、双晶体反符合新技术及无内置伽玛放射源实现淬灭的校正技术，是一种全自动化的智能仪器，它不仅可以进行相对测量，还可以进行绝对测量，是核仪器中技术含量最高的产品之一，具有广泛的应用前景。目前新漫传感是国内第一家、也是全球仅能生产该系列产品的三大厂家之一。
从关键材料到高端产品，从核心技术到周到服务，新漫传感一直往“更高、更精、更尖”的方向发展。SIM-MAX品牌产品已广泛用于国土安全保卫、大型活动安保、环境保护、核医学及核科学研究等领域。
新漫传感拥有LSA液闪产品相关专有技术；E2008安防类产品相关的1项发明专利、5项实用新型专利、1项外观设计专利、以及1项实审中发明专利；辐射仪表类产品相关的2项发明专利、7项实用新型专利、5项外观设计专利、3项实审中发明专利以及5项受理中发明专利等无形资产；1项采用MEMS技术利用闪耀光栅结合热堆探测器制作的微型化光谱仪的发明专利。
（二） 交易的审议情况
根据本公司《分级授权制度》的相关规定，正泰投资的本次交易金额在公司董事长的审批权限范围之内，本次资产收购事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
（三） 其他注意事项
本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。
二、 交易标的基本情况
（一） 上海新漫传感技术研究发展有限公司
1、 公司名称：上海新漫传感技术研究发展有限公司
2、 注册资本：1641.7150万元人民币
3、 注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1411号3幢A区
4、 企业类型：有限责任公司（国内合资）
5、 法定代表人：许怀忠
6、 经营范围：新型传感产品、检测产品的生产及销售，从事新型闪烁晶体材料、传感器件、检测仪器技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
7、 营业期限：2003年3月28日至2033年3月27日。
截至2015年5月31日，新漫传感的股东结构如下：
单位：万元
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三、 交易标的财务情况
新漫传感公司近期的相关财务状况如下：
单位：万元
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以上2014年财务数据来源于新漫传感公司的评估报告，2015年财务数据来源于该公司财务报表。新漫传感自成立以来一直处于研究开发阶段，近几年才正式开始批量生产。由于一直保持在研发上的巨大投资，因此目前处于亏损状态。
四、 交易标的评估状况
上海立信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，履行了必要的评估程序，采用资产基础法与收益法对上海新漫传感技术研究发展有限公司剔除长期股权投资后的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上海新漫传感技术研究发展有限公司拟股权转让所涉及的剔除长期股权投资后的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2015）第98号）。
经评估，新漫传感在评估基准日2015年5月31日剔除长期股权投资后的股东全部权益评估值为人民币21,770.52万元。评估前总资产账面值29,459,467.95元，评估值246,401,848.46元，增值216,942,380.51元，增值率736.41%。总负债账面值28,576,701.79元，评估值2,8696,640.79元，增值119,939.00元。净资产账面值882,766.16元，评估值217,705,207.67元，增值216,822,441.51元，增值率24,561.76%。
五、 本次交易协议的主要内容
1、 本次转让中，正泰电器按照协议规定的条款和条件以人民币伍仟万元（￥50,000,000.00元）购买申和新泰持有的新漫传感410.4288万元的注册资本，占本次增资前新漫传感注册资本的25%。
2、 本次增资中，正泰电器按照协议规定的条款和条件向新漫传感投入资金人民币壹亿零陆佰壹拾万壹仟陆佰捌拾伍元（￥106,101,685元）用于购买增发的注册资本，其中人民币871.1140万元计入新漫传感的注册资本，人民币9739.0546万元计入新漫传感公司的资本公积。
3、 本次投资完成后，新漫传感的股权结构变更如下：
单位：万元
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4、 本次交易协议项下新漫传感股权的转让，包括标的股权应从新漫传感取得的股利、分红，所对应的新漫传感全部累计未分配利润以及其他一切附带权益或利益的一并转让。本次增资完成后，新漫传感在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的出资比例共享。
5、 除非本协议另有明确规定或事先得到正泰电器的书面同意，正泰电器投入新漫传感公司的增资款仅用于新漫传感的正常经营需求，不得用于非经营性支出、原股东借款或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。
六、 本次交易对上市公司的影响
新漫传感是一家以先进的传感检测技术为基础，大力发展高精尖应用端产品与设备，且具备国际先进研发水平的高科技企业，产品已广泛用于城市公共安全、室内外大气环境污染物测量防护、核电站辐射检测、核医学及核科学研究等领域。目前新漫传感已自主研制出数十款与国际先进水平同步的产品。
本公司通过此次资产收购取得新漫传感的控制权，未来将致力于将新漫传感打造成以反恐安检、环境保护及核辐射检测于一体的“行业领先的安全检查和辐射测量全面解决方案提供商”。这将有益延伸正泰新兴产业链与传统价值链，有利未来打造正泰高端装备智能制造及环保产业，对本公司践行“12345”整体战略，及在专业应用领域的战略布局与业务拓展有着重要意义。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2016年1月 12日
