国睿科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-001

国睿科技股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153129号）（以下简称“反馈意见”）。收到反馈意见后，公司与相关中介机构对反馈意见涉及的相关问题进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见要求进行了补充核查和问题答复。现根据有关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《国睿科技股份有限公司与南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及相关资料。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

本次非公开发行尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2016年1月13日

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-002

国睿科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（153129号）》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]323号）核准，2013年6月，上市公司前次重大资产重组实施完毕，上市公司全部经营性资产与负债置出，恩瑞特100%的股权、国睿兆伏100%的股权、国睿微波100%的股权注入，公司的主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

鉴于公司前次重大资产重组实施完毕前的全部经营性资产与负债已置出，以下对公司重组实施完毕前和完毕后被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施分别披露如下：

（一）前次重大资产重组实施完毕前，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

自2011年至前次重大资产重组实施完毕前，公司共收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）关于年报检查的监管意见函2次（2011年、2012年），收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于年报的事后审核意见函2次（2011年、2012年），除此之外，公司不存在被证券监督管理部门和交易所采取其他监管措施的情形。

对于江苏证监局和上交所的上述监管意见函或审核意见函，公司进行了积极的回复和整改，并向其进行了书面回复，相关监管措施及整改情况如下：

■

（二）前次重大资产重组实施完毕后，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

前次重大资产重组实施完毕后，公司共收到江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函及其他监管关注函共2次（2014年、2015年），上述监管关注函的具体情况以及公司的整改措施如下：

A、2014年12月9日收到江苏证监局《江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函》（苏证监函[2014]532号）

在中国证券投资者保护基金公司关于2013年度上市公司投资者保护状况评价结果中，公司投资者保护工作总体评价较低。为贯彻落实国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）精神，深入推进公司完善法人治理，加强投资者特别是中小投资者保护工作，江苏证监局向公司出具了《江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函》（苏证监函[2014]532号），要求公司从上市公司治理结构对股东决策参与权的保护程度、上市公司信息披露对股东知情权的保护程度和上市公司经营活动对股东投资收益权的保护程度等方面进行深入自查，对自查发现的问题认真分析成因，提出切实可行的整改措施并整改，对评价结果和评价指标有不同意见的，可进行具体说明。公司进行深入自查后，于2014年12月向江苏证监局提交了公司的自查结果和整改计划，具体内容如下：

1、公司2013年度投资者保护工作情况

2013年，公司在投资者保护方面主要开展了以下工作：

（1）按照相关监管要求，如实履行上市公司的信息披露义务，及时披露了定期报告及有关临时报告，报告期内不存在进行补充和更正公告的情况。

（2）公司2013年召开年度股东大会一次、临时股东大会二次，召开董事会会议六次，召开监事会会议五次。股东大会、董事会、监事会相关会议的召集符合法定程序和公司章程的规定，相关决议符合法律法规和公司章程的要求，相关会议均按照规定做了会议记录并妥善保存。

（3）公司董事会对《信息披露管理制度》、《董事会战略委员会议事规则》进行了修订，公司股东大会审议对《董事会议事规则》进行了修订。

（4）资本市场发展方面，公司自2009年启动的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项于2013年6月完成资产交割，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产销售，2013年7月公司名称由江苏高淳陶瓷股份有限公司变更为国睿科技股份有限公司。

（5）投资者关系管理方面，公司董事会秘书办公室专职负责投资者来访接待、来电接听、上证e互动平台问题答复等工作，加强公司与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。

对照《上市公司治理准则》等监管规定，对公司2013年度投资者保护工作进行了自我检查和认真分析后，认为公司存在的主要问题如下：

问题：公司重大资产重组完成后，需增补3位董事，公司2013年第一次临时股东大会选举产生3位新董事时，采取的是直接投票制，没有采用累积投票制。

原因：由于本次选举是增补董事，不是换届选举，公司在组织召开股东大会时没有予以足够重视，没有严格按照《上市公司治理准则》的规定采用累积投票制。

2、公司2014年度投资者保护工作情况

2014年是公司重组后的第一个完整年度，公司非常重视投资者保护工作，主要开展了以下工作：

（1）履行上市公司信息披露义务，保护股东知情权

及时完整的披露了2013年年度报告、2014年一季报、半年报和三季报；年内共发布临时报告12篇，其中，2014年1月发布了《2013年度业绩预增公告》；2014年4月发布了《关于公司2013年下半年日常关联交易超出预计的公告》、《关于2013年下半年日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的公告》；2014年4月发布了《股票交易异常波动公告》。

（2）提高投资者关系管理工作质量，保护股东知情权

公司配置了专职人员接待投资者来访，年内累计接待现场调研110多人次；做好上交所上证e互动平台的维护工作，年内累计答复投资者各类问题67个；投资者专线日常接听60多人次。

（3）做好利润分配工作，保护股东投资收益权

①根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的文件精神，公司对《公司章程》中有关公司利润分配的条款进行修改，明确了现金分红的比例、审批程序等内容，切实保障投资者投资权益。

②公司提出并实施了“10送3转7派3元”的2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案，为股东带来实实在在的收益。

（4）内部控制建设

2014年，公司全面开展了内部控制体系建设工作，依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，制定了《公司内部控制手册》，完善了内部控制制度，并在年末开展内部控制评价工作。公司将在披露2014年年度报告的同时，对外披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

（5）积极参加各类培训，提高上市公司规范管理水平

年内，公司董事长和总经理参加了中国证监会、中国上市公司协会举办的2014年第1期上市公司董事长、总经理研究班；公司部分高管人员参加了江苏证监局举办的上市公司高级管理人员培训班；公司证券事务相关工作人员参加了江苏省上市公司协会举办的相关培训班。

3、后续整改计划

根据上述自查结果和分析，公司将在上市公司治理结构对股东决策参与权的保护方面进行整改：

公司今后进行选举董事时，将严格执行《上市公司治理准则》及《公司股东大会累积投票制实施细则》，同时，公司今后召开股东大会时，将全部采取现场加网络投票方式召开，确保中小股东的决策参与权。

4、对评价指标和评价结果的意见说明：

对于中国证券投资者保护基金公司设置的投资者保护状况评价指标及其对公司2013年度投资者保护工作的评价结果，公司也进行了分析，认为评价结果中部分评价有待商榷。

（1）评价结果中“股东大会中中小股东权利行使保障状况”指标得分为0分

“股东大会中中小股东权利行使保障状况”指标的细分指标包括5项：股东基本权利保障情况、需特别决议表决的事项类型、累计投票制的采纳情况、网络投票权的实施程度、独立董事提名权的实施程度。公司这5项细分指标得分均为0分。公司在2013年召开了三次股东大会，大会召集符合法定程序和公司章程的规定，相关决议也符合法律法规和公司章程的要求。公司认为除了“累计投票制的采纳情况”指标外，其他指标不应当得0分。

（2）评价结果中“董事会权限明晰程度”指标得分为0分

《国睿科技股份有限公司章程》第一百一十条对公司董事会在对外投资、资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限进行了明确规定，《国睿科技股份有限公司关联交易管理制度》中明确了董事会对关联交易审议的权限。因此，公司认为本公司的董事会权限是明晰的。

（3）评价结果中“经理层监督激励机制建设和执行状况”指标得分很低

“经理层监督激励机制建设和执行状况”指标包括3项细分指标：前三名高管薪酬与公司业绩的匹配程度、高管期末持股比例、高管期末持股变动情况。公司在2013年完成重大资产重组，由于采用同一控制下的企业合并会计原则，公司业绩包括了置出资产部分业绩和置入资产全部业绩，同时重组完成后公司全部经理层人员（总经理、副总经理）进行了变更，因此，公司2013年年度报告中的高管薪酬与公司业绩无法按正常逻辑进行匹配。同时，公司认为“高管期末持股比例”和“高管期末持股变动情况”这两个细分指标不能完全反映“经理层监督激励机制建设和执行状况”，股权激励并不是上市公司唯一可以采取的激励机制，此外还有多种其他激励机制。

（4）评价结果中“内部控制建设及实施效果情况”指标得分很低

“内部控制建设及实施效果情况” 指标的细分指标“内部控制有效性”，公司得分为0分。2013年公司正处于重大资产重组过程中，根据财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，公司应在2014年度全面实施《企业内部控制基本规范》，并在披露2014年年度报告时（即2015年初）对外披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。所以，公司2013年没有披露相关报告，不代表公司的内部控制有问题。

（5）评价结果中“业绩快报披露情况”指标得分很低

上交所《股票上市规则》规定公司应当披露业绩预告，对业绩快报未作强制要求。公司没有披露业绩快报并没有违反监管规定。

B、2015年11月17日收到江苏证监局《关于国睿科技的监管关注函》（苏证监函[2015]465号）

中国证监会检查组于2015年9月对公司进行了并购重组专项现场检查，2015年11月，江苏证监局向公司出具了《关于国睿科技的监管关注函》（苏证监函[2015]465号），提出公司在信息披露、内部控制、承诺履行和内幕信息知情人登记方面存在不规范问题，要求公司就相关问题进行整改。公司进行了认真深刻的整改后，于2015年12月向江苏证监局提交了书面整改报告。上述监管关注函涉及的具体问题及公司的整改情况如下：

1、问题描述：日常关联交易信息披露存在遗漏。2013年至2015年，公司存在未识别出关联方及关联交易情况，具体为：2013年未识别出与上海柏飞电子科技有限公司等5家公司的关联交易共计614.06万元；2014年未识别出与成都西科微波通讯有限公司等4家公司的关联交易470.82万元；2015年未识别出与南京美辰微电子有限公司等5家公司的关联交易724.91万元。上述关联方及关联交易未在定期报告中予以披露。

整改措施：

（1）公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》，促使相关人员进一步熟悉相关规则，强化规范意识，避免出现遗漏或不完整披露关联交易的情况。

（2）公司严格执行《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司的董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，将其与公司存在的关联关系及其变化及时告知公司。公司审计委员会及时确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。公司董秘办在接到上述通知后，及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息；财务部通知相关审计及业务部门调整关联人信息，确保关联交易统计的完整性和准确性。

整改期限：已整改完成，后续将严格执行。

整改责任部门：董秘办、财务部

整改责任人：董事会秘书、财务总监

2、问题描述：年报中的控股关系图披露存在不完整。公司在2014年年报中“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”中只显示十四所直接持股比例27.39%，未披露其间接持股情况，不能完整解释公司与实际控制人之间的控制关系。

整改措施：公司修订了与实际控制人之间的产权及控制关系方框图，修订后的方框图不仅显示了十四所的直接持股情况，也显示了十四所通过国睿集团间接持股情况，具体如下：

■

整改期限：已完成方框图的修订，将在2015年年报中进行披露。

整改责任部门：董秘办

整改责任人：董事会秘书

3、问题描述：公司对个别超出额度的关联交易未及时进行审议和披露。公司在《2013年下半年关联交易预计公告》中披露2013年下半年公司及控股子公司拟与十四所及其控股子公司达成日常关联交易预计总金额不超过1.30亿元，实际金额为1.91亿元，超出预期0.61亿元。超出部分在2014年5月18日股东大会审议通过，审议及披露存在一定的滞后性。

整改措施：公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》，组织公司财务部、董秘办等部门人员加强学习，进一步熟悉相关业务规则，提高业务能力，强化规范意识，避免审议程序及信息披露滞后的情况。

整改期限：已整改完成，后续将严格执行。

整改责任部门：总经理办公会、董秘办、财务部

整改责任人：总经理、董事会秘书、财务总监

4、问题描述：公司股东大会资料存在票数统计有误、未验证股东代理人资格验证等瑕疵。部分董事会会议记录过于简单，未反映董事勤勉尽责情况。董事会下设各专门委员会未根据相关规定召开会议，并形成会议记录。

整改措施：

（1）公司进一步明确和规范了股东大会投票统计过程，采用双人计票和复核手续，保证不再出错；同时完善了股东大会投票资料管理，对股东大会网络投票过程和结果文件存档备查；严格执行股东大会召集人和律师对股东和代理人资格、持有股票账户卡、身份证明文件及投票委托书进行验证，并完善验证登记相关记录的存档备查。

（2）加强董事、董事会秘书对各专业委员会实施细则的学习，进一步熟悉各专业委员会的召集程序及议事规则，按照各专业委员会议事规则及时召开会议，并形成会议记录。

整改期限：已整改完成，后续将严格执行。

整改责任部门：公司董秘办

整改责任人：董事会秘书

5、问题描述：公司制度对需报送的重要经营信息的规定不严谨。公司《重要经营信息报备规定》第四条对于重要经营信息的认定较《上交所股票上市规则》的第9.2条、10.2.3条、11.12.7条规定的认定更为宽泛。

整改措施：公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对公司《重要经营信息报备规定》进行了修订，并组织公司相关人员对修订后的制度进行了专项学习，避免出现应报备而未报备的情况。

整改期限：已整改完成，后续将严格执行。

整改责任部门：董事会、董秘办

整改责任人：董事长、董事会秘书

6、问题描述：公司《关联交易管理制度》第八条、第十五条规定达到一定金额以上的关联担保等事项，应由董事会审议并披露。这与《上交所上市规则》10.2.6及10.2.10中关联担保无论金额大小均需要履行董事会审议程序的规定不一致。

整改措施：公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的规定，对《关联交易管理制度》进行了修订，并组织相关人员对修订后的制度进行了专项学习。

整改期限：已完成整改，修订后的《关联交易管理制度》已由公司第七届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司2015年年度股东大会审议，审议通过后，公司后续将严格执行。

整改责任部门：董事会、董秘办、财务部

整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监

7、问题描述：超出承诺的关联业务未及时履行相应决策程序。重组时，国睿科技承诺2013年度对关联方的关联销售占主营收入比例低于26%，实际发生比例34. 06%，超过部分未经股东大会审议。

整改措施：

（1）2014年5月18日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司2013年下半年日常关联交易超出预计金额的议案》、《关于公司2013年下半年日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》，对公司重组完成后2013年下半年的关联交易情况进行了确认。

（2）公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上市公司监管指引第4号》等法律法规的规定，促使相关人员熟悉规则，确保公司规范治理，并及时披露相关信息。

整改期限：已完成整改，后续将严格执行。

整改责任部门：董事会、董秘办、财务部

整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监

8、问题描述：公司承诺中存在不规范表述。公司重组时承诺语言表述使用了“在重组完成后合适的时机”，不符合《上市公司监管指引第4号》中承诺不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语的规定。

整改措施：前次重大资产重组时，十四所、国睿集团在2013年1月出具的《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易的承诺函》中，承诺“微波电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道39号的房屋”，但截至目前尚未完成搬迁。在《关于公司及相关承诺方的承诺及履行情况的公告》（公告编号：2014-002）及2013年三季报以来的历次定期报告中，公司已明确该项承诺的履行期限为重组完成后三年，目前，公司正积极考虑各种方案以按期履行上述承诺。

整改期限：公司将在前次重大资产重组完成后三年内，即2016年6月前，履行上述搬迁承诺，如到期预计无法履行上述承诺，公司将按照《上市公司监管指引第4号》（证监会公告[2013]55号）的相关规定，提前提请股东大会审议变更承诺或豁免履行承诺事项公司，公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方回避表决。

整改责任部门：董事会、董秘办

整改责任人：董事长、董事会秘书

9、问题描述：公司2015年度非公开发行以及筹划股权激励过程中，相关人员未在进程备忘录上签名确认。

整改措施：公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《证监会内幕信息知情人登记制度》、公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，并完善了内幕信息登记管理流程，加强具体操作过程的规范性。

整改期限：已完成整改，后续将严格执行。

整改责任部门：董秘办

整改责任人：董事会秘书

10、问题描述：2015年前，公司仅简单汇总机构投资者调研情况，未详细记录调研内容。公司未要求来访人员签署保密承诺函。

整改措施：公司进一步修订了《投资者接待管理办法》，要求工作人员在投资者关系活动记录表中详细记录投资者调研的内容，并要求来访人员签署保密承诺函。在今后的操作中，公司将严格执行修订后的制度，做好投资者调研接待和内幕信息管理。

整改期限：已整改完成，后续将严格执行。

整改责任部门：董事会、董秘办

整改责任人：董事长、董事会秘书

特此公告。

国睿科技股份有限公司

董事会

2016年1月13日