广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-006

广誉远中药股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“广誉远”）第五届董事会第二十四次会议于2016年1月7日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2015年1月12日以通讯方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议的审议情况

（一）董事会会议审议情况

会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年1月24日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事张斌回避表决。

（二）重大资产重组事项的具体内容

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2015年11月17日起停牌，于2015年11月24日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

通过本次重大资产重组，公司对山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）的股权比例将增加至95%，彻底解决了公司与大股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）因共同投资山西广誉远而导致的关联交易，显著增强公司持续盈利能力，进一步提升公司抗风险能力，以促进公司可持续发展，维护全体股东利益。

（3）重组框架方案介绍

① 主要交易对方：本次重大资产重组目前确定的主要交易对方为公司大股东东盛集团及独立第三方。

② 交易方式：本次交易的方式初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金。

③ 标的资产：本次发行股份购买的标的资产为山西广誉远国药有限公司股权。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

自公司进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组工作，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作，对方案进行充分审慎论证。同时，公司与交易对方进一步沟通、协商，对交易方案及交易细节进行论证、完善。

（2）已履行的信息披露义务

① 2015年11月24日，公司发布《广誉远重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-063），公司股票自2015年11月24日起停牌一个月；

② 2015年12月24日，公司发布《广誉远重大资产重组继续停牌公告》（编号：2015-071），公司股票自2015年12月24日起继续停牌。

③ 在停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

3、继续停牌的必要性和理由

由于公司本次交易涉及的相关程序较为复杂，中介机构的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间。交易方案涉及的相关问题仍需与有关各方进一步沟通、协商和论证。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

4、下一步推进重组各项工作的时间安排

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司将在董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》后，向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2016年1月24日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

（三）构成关联交易的说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本次重大资产重组涉及公司大股东东盛集团，故构成关联交易。关联董事张斌在本次董事会中已回避表决。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年一月十三日