同益实业集团有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 同益实业集团有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（新宾满族自治县响水河乡响水河村）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

（一）发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：同益实业集团有限公司

注册地址：新宾满族自治县响水河乡响水河村

法定代表人：宋铁铭

注册资本：57,000万元

设立时间：2006年4月4日

二、公司债券发行核准情况

2015年6月6日，公司董事会2015年第1次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》，并提交公司股东会审议。

2015年6月6日，公司股东会2015年第1次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》，批准公司发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

中国证监会于2015年10月8日签发了证监许可[2015]2236号《关于同益实业集团有限公司公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

三、本次发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：同益实业集团有限公司2016年公司债券。

2、发行规模：本次债券的发行规模为10亿元。

3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值人民币100元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本次债券的期限为不超过5年（含5年）。可为单一期限品种或多种期限品种的组合，本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由发行人和主承销商根据市场情况确定。

6、债券票面年利率确定方式：本次债券票面年利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上证所相应交易规则确定。

7、还本付息方式：本次公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

8、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、发行首日：2016年1月15日。

10、起息日： 2016年1月15日。

11、计息期限(存续期间)：本次债券的计息期限为自2016年1月15日至2021年1月14日止。

12、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日：本次债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

14、兑付登记日：2021年1月15日前的第6个交易日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

15、兑付日：2021年1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

16、支付方式：本次债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

17、担保情况：无担保。

18、募集资金专项账户

收款银行：中国银行锦州分行营业部

账户户名：同益实业集团有限公司

收款账号：311669274452

19、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

20、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

21、发行方式、配售规则：本次债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行，不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。

22、发行对象：本次债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。

23、承销方式：本次债券由主承销商以簿记建档为基础的代销方式承销。

24、募集资金用途：本次债券所募资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

25、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，公司将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行上市安排

本次债券发行的重要日期安排如下：

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五、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商

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（三）公司律师

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）债券受托管理人

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（七）申请上市交易所

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（八）公司债券登记机构

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（九）募集资金专项账户开户银行

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六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系

截至2015年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

（二）评级情况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

本公司聘请了大公国际对本次债券发行的资信情况进行评级。经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

大公国际资信评估有限公司评定发行人的主体长期信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

大公国际资信评估有限公司评定本次债券的信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）《评级报告》揭示的主要风险

1、化工行业景气度有所下降，增加了行业内企业经营风险；

2、 受新建项目达产未达效及产品价格波动影响，公司毛利率水平逐年下滑；

3、公司受限资产占比较高，对资产变现能力造成一定不利影响；

4、公司有息债务占总负债比重较高，且集中在一年以内，短期内面临较大的偿债压力。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对同益实业集团有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

（三）发行人基本情况

一、发行人概况

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二、公司设立及历次股权变化情况

2006年4月4日，抚顺市同益嘉合经贸有限公司（以下称同益经贸）设立，由黎源、宋铁伟共同出资组建，注册资本人民币500万元，黎源出资450万元，出资比例90%；宋铁伟出资50万元，出资比例10%。

2007年1月8日，同益经贸注册资本增加到人民币1000万元，黎源出资900万元，出资比例90%；宋铁伟出资50万元，出资比例5%；顾有宾出资50万元，出资比例5%。

2007年3月12日，同益经贸注册资本增加到人民币1500万元，黎源出资1400万元，出资比例93.34%；宋铁伟出资50万元，出资比例3.33%；顾有宾出资50万元，出资比例3.33%。

2007年4月17日，同益经贸注册资本增加到人民币2000万元，黎源出资1900万元，出资比例95%；宋铁伟出资50万元，出资比例2.5%；顾有宾出资50万元，出资比例2.5%。

2009年3月19日，同益经贸股东变更为黎源出资1950万元，出资比例97.50%；顾有宾出资50万元，出资比例2.5%。

2009年12月11日，同益经贸注册资本增加到人民币5000万元，黎源出资4550万元，出资比例91%；顾有宾出资50万元，出资比例1%；辽宁同益石化有限公司出资400万元，出资比例8%。

2009年12月28日，同益经贸名称变更为同益实业集团有限公司（现名称，以下称公司）。

2010年6月8日，公司股东变更为黎源出资4550万元，出资比例91%；顾有宾出资50万元，出资比例1%；宋铁铭出资400万元，出资比例8%。

2011年8月9日，公司股东变更为黎源出资4600万元，出资比例92%；宋铁铭出资400万元，出资比例8%。

2012年4月9日，公司注册资金增加到人民币7000万元，黎源出资6600万元，出资比例94.29%；宋铁铭出资400万元，出资比例5.71%。

2012年10月30日，公司注册资金增加到人民币1.5亿元，黎源出资6600万元，出资比例44%；宋铁铭出资400万元，出资比例2.67%；抚顺优凯美石油化工有限公司出资8000万元，出资比例53.33%。

2012年12月10日，公司注册资金增加到人民币1.7亿元，黎源出资8600万元，出资比例50.59%；宋铁铭出资400万元，出资比例2.35%；抚顺优凯美石油化工有限公司出资8000万元，出资比例47.06%。

2013年1月9日，公司注册资金增加到人民币2.3亿元，黎源出资9600万元，出资比例41.74%；宋铁铭出资400万元，出资比例1.74%；抚顺优凯美石油化工有限公司出资1.3亿元，出资比例56.52%。

2013年5月8日，公司注册资金增加到人民币2.4亿元，黎源出资1.06亿元，出资比例44.17%；宋铁铭出资400万元，出资比例1.67%；抚顺优凯美石油化工有限公司出资1.3亿元，出资比例54.16%。

2013年7月17日，公司注册资金增加到人民币2.5亿元，黎源出资1.16亿元，出资比例46.40%；宋铁铭出资400万元，出资比例1.60%；抚顺优凯美石油化工有限公司出资1.3亿元，出资比例52%。

2013年7月22日，公司注册资金增加到人民币2.7亿元，黎源出资1.36亿元，出资比例50.37%；宋铁铭出资400万元，出资比例1.48%；抚顺优凯美石油化工有限公司出资1.3亿元，出资比例48.15%。

2014年11月5日，公司注册资金增加到人民币5.7亿元，黎源出资1.36亿元，出资比例23.86%；宋铁铭出资400万元，出资比例0.70%；抚顺优凯美石油化工有限公司出资1.3亿元，出资比例22.81%；辽宁同益投资有限公司出资3亿元，出资比例52.63%。

截至本募集说明书签署日，公司股权结构未发生新的变化。

三、重大资产重组情况

公司近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况，且未来暂无相关计划。

四、公司对其他企业的重要权益投资情况

截至本募集说明书签署日，公司主要控股子公司情况如下：

单位：万元

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公司3家子公司辽宁同益石化有限公司、辽宁嘉合精细化工有限公司、广州诚恒化工有限公司的情况介绍如下：

1、辽宁同益石化有限公司

辽宁同益石化有限公司成立于2007年5月，注册资本为4.45亿元，注册地点为抚顺市东洲区塔湾街2号，发行人及其一致行动人合计持股100%。辽宁同益石化有限公司主要业务为化工产品及原料的销售、压缩气体和液化气体、易燃液体批发、丙烯、丙烷、异丁烷、异丁烯、石油气（液化的）、氢（压缩的）、氮（压缩的）生产；硬脂酸、石蜡、石化设备配件加工、工艺蜡烛、调和蜡和添加剂（橡胶和石蜡）生产经营。该公司董事会成员5人，发行人对其拥有实质控制权，故纳入发行人合并范围。

同益石化位于抚顺东洲高新技术产业开发区，原材料运输采购十分便利。同益石化引进的工艺包及基础设计均由美国Lummus等国际知名公司提供，技术成熟、效率高；MTBE装置采用国内先进的“固定床-催化蒸馏”组合工艺，国内已有多套装置使用，工艺成熟、可靠。同益石化建成了全球第一套单体OCU装置，设备包含各类原料和产品球罐、立罐、塔器、反应器、加热器、冷却器和各种储罐、机泵以及相关管廊桥架，各项设备、装置均处于国际先进水平。

截至2014年末，该公司总资产28亿元，总负债20亿元，净资产8亿元；2014年实现营业收入20.5亿元，利润总额0.6亿元，净利润0.5亿元。

截至2015年9月末，该公司总资产26.85亿元，总负债17.71亿元，净资产9.14亿元；2015年1-9月实现营业收入18.89亿元，利润总额1.01亿元，净利润0.86亿元。

2、辽宁嘉合精细化工有限公司

辽宁嘉合精细化工有限公司成立于2012年3月，注册资本为6.5亿元，注册地点为锦州经济技术开发区雁荡山路5号，发行人及其一致行动人合计持股100%。辽宁嘉合精细化工有限公司主要业务为C10重芳烃、C10重芳烃-2、优质碳四（正丁烷）生产和销售；液化石油气、碳四、丙烷、丙烯、溶剂油、甲苯、二甲苯、碳九、1-丁烯、苯乙烯、2-丁酮、糠醛抽出油、2-丁烯、乙烯、甲基叔丁基醚、碳五、正丁烷、异丁烷（不经仓）（许可证截止日期2015年8月27日）；化工产品（化学危险品除外）、五金交电、建筑材料、金属材料、电器仪表、船用设备销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。该公司董事会成员5人，发行人对其拥有实质控制权，故纳入发行人合并范围。

公司充分利用碳四液化气资源生产附加值更高、市场紧俏的丙烷、正丁烷、轻烃及重烃，进一步拓展公司石化产业平台，有效地提高公司的经济效益和产业竞争力，同时响应碳四综合利用的国家政策，项目符合地区企业产业发展规划的要求，符合公司的发展战略。

截至2014年末，该公司总资产22亿元，总负债14亿元，净资产8亿元；2014年实现营业收入25.84亿元，利润总额1.14亿元，净利润0.88亿元。

截至2015年9月末，该公司总资产21.11亿元，总负债12.44亿元，净资产8.67亿元；2015年1-9月实现营业收入17.66亿元，利润总额1.02亿元，净利润0.77亿元。

3、广州诚恒化工有限公司

广州诚恒化工有限公司成立于2009年11月，注册资本为3.06亿元，注册地点为广州市南沙区望江二街4号14栋3层X324室，发行人及其一致行动人合计持股100%。广州诚恒化工有限公司主要业务为化学原料和化学制品制造业。该公司董事会成员5人，发行人对其拥有实质控制权，故纳入发行人合并范围。

广州诚恒是一家集化工原料和产品的生产、贸易、存储及运输为一体的“投资管理型、现代型、多元化、国际化发展”的中外合资企业。MTBE采用国内先进的“固定床-催化精馏联合组合工艺”，丁烯-1单元采用精密精馏技术，技术水平达到当前世界先进水平，整个生产过程采用DCS控制，工艺成熟可靠、产品质量稳定。

截至2014年末，该公司总资产24亿元，总负债14亿元，净资产10亿元；2014年实现营业收入52亿元，利润总额1.97亿元，净利润1.67亿元。

截至2015年9月末，该公司总资产25.41亿元，总负债14.06亿元，净资产11.35亿元；2015年1-9月实现营业收入25.84亿元，利润总额1.36亿元，净利润1.18亿元。

五、公司的内部治理及组织机构设置情况

公司的组织结构图如下：

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（一）公司的治理结构

公司是依据《公司法》设立的有限责任公司，按照现代企业制度的要求建立了完善的法人治理结构，公司依法制定了《公司章程》，设立了股东会、董事会、监事会和经营管理机构，形成了各司其职、各负其责的监督和制衡机制，并不断完善制度建设。报告期内，公司股东会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，公司没有违法、违规及受处罚的情况发生。

公司股东会、董事会、监事会、总经理等介绍如下：

1、股东会：由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会决定公司的长期经营方针和投资计划；选举和更换董事及监事，决定有关董事及监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及弥补亏损方案；就公司增加或减少注册资本、发行债券、向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算等事项作出决议；修改公司章程及法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

2、董事会：董事会是公司的经营决策机构。董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人，副董事长1人。公司董事由股东会根据各股东的委派或者选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事会负责召集股东会，并向股东会报告工作；负责执行股东会的决议；拟定公司章程修改方案；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；拟定公司的重大收购、收购公司股票以及公司合并、分立、变更公司形式、解散、终止的方案；在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；制定公司的债务和财务政策；决定公司的管理机构设置及管理人员的聘用考核，以及履行其他在股东会授权及《公司章程》规定范围内的决策职能。

3、监事会：是公司的监督机构，监事会成员3人，其中至少一名为职工代表，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否存在违反法律法规和侵害公司、股东和员工合法权益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查，向股东会提出议案。

4、总经理：公司设总经理一名，主要负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提聘或解聘公司副总经理及除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务。

（二）公司内部机构设置

1、人力资源部

负责直属单位、公司和领导班子建设，并向公司党政班子报告情况，提出工作建议，做好选拔、调整、任免工作；负责两级后备干部队伍建设工作，负责制定实施公司直管干部和后备干部培训规划；负责组织制订公司“三支”队伍建设规划和人事工作年度计划；负责公司劳动纪律管理；负责公司定岗、定编、定员管理；负责员工招聘、接收、调配和离职等相关工作；负责工资总额管理，组织制定公司薪酬管理制度，并组织贯彻执行；负责组织贯彻社会保险有关规定；负责员工档案管理工作；完成领导交办的其它各项临时性任务。

2、综合办公室

⑴ 负责组织工作调研和政策研究，为公司党政领导提供制定决策的信息和依据，并提出意见和建议，当好公司党政领导的参谋助手；

⑵ 负责公司的文字材料、宣传报导、综合信息及对外信息发布等工作；

⑶ 负责对公司年度工作要点、重要会议决定事项、领导重要批示、文件办理情况以及领导临时交办的重要工作进行督查督办；

⑷ 负责文书管理工作，负责公司公文处理、组织对公司级公文材料的审核及公司的印信管理；

⑸ 负责处理公司重要证照、合同、资质、文件、保密等相关工作；

⑹ 负责组织公司的内外宾接待服务和管理工作；做好公司领导的通讯、日常接待、公出安排及领导内务等服务工作；

⑺ 负责机关车辆管理、后勤管理及节假日福利发放等工作；

⑻ 负责机关办公用品、低值易耗品及办公资产的管理；

⑼ 负责协调公司各部门之间、公司与所属单位之间及各单位之间工作上的协调与沟通；

⑾ 负责公司规章制度的建立健全、修订完善，发布实施等相关工作；

⑿ 负责公司管理创新、法律事务、组织协调指标考核等工作；

⒀ 负责党委的各项工作；

⒁ 负责党委领导下的工会、共青团的各项工作；

⒂ 负责新形势下的政策宣传及思想政治工作；

⒃ 负责公司企业文化建设、对内对外宣传工作；

⒄ 负责组织公司大型活动；

⒅ 负责公司电子信息、网络平台、ERP系统、电话会议、视频会议系统等相关信息工作；

⒆ 负责公司档案管理工作；

⒇ 完成公司党政领导交办的其它各项临时性任务。

3、生产计划部

负责公司生产调度指挥中心管理工作，按综合计划落实生产，组织、指挥、协调所属子公司的生产运行；协调解决各子公司的生产问题，做到上令下达，下行上报；具体负责日常生产平衡协调、动力平衡、原料互供、产品调和、不合格产品控制、生产数据统计、生产应急响应等工作的管理和考核；

负责公司与地区子公司生产计划的制定和落实，协调公司内部产供销计划衔接；负责汇总和编制公司年、季、月综合生产计划，监督和调控各单位生产计划执行情况；负责公司产、供、销、日、月、季、年盘点工作，及时通报盘点情况；负责公司生产数据的搜集、整理、审核、计算、汇总及上报工作；负责应急状态下的生产指挥和协调。负责生产预案审查；负责各装置开、停工组织协调工作；完成领导交办的其它各项临时性任务。

4、质量安全环保部

负责贯彻落实国家和公司有关质量安全环保等方面政策、法规、规章制度及标准，制定适合公司情况的各项安全生产、环境保护以及质量管理方面的规章制度及标准，并对规章制度及标准的实施情况进行监督检查和考核；负责质量安全环保部年度计划制定，负责安全生产责任状指标的考核工作；负责组织实施公司安全教育，并对相关安全教育情况进行监督、检查和考核，对特种作业人员培训、持证上岗等情况进行监督检查；负责监督、检查安全环保隐患整改及措施落实情况；负责组织开展安全生产检查，检查施工作业现场安全管理工作和各项安全生产规章制度落实情况，对检查出的问题提出整改意见并对整改情况进行监督；负责对重大危险源、危险化学品建档登记，并组织监测与评估；负责安全生产保证基金的管理；负责公司消防安全管理工作；负责交通安全管理；负责员工职业健康检查、职业健康档案的管理和劳动保护等工作，负责职业危害因素的监测和控制工作；负责生产安全事故的管理工作，对事故进行调查处理，对生产安全事故中造成的工伤进行确认，对事故责任人提出处理意见；负责出厂产品质量标准的管理，负责产品合格率、优级品率的考核，负责组织有关质量事故的调查处理工作，提出质量事故的处理意见；负责环境保护的管理，负责管理控制三废的达标排放，负责环境污染事故的调查处理工作，并对有关责任人提出处理意见；负责质量、健康、安全、环境管理体系的建立和运行的管理工作；负责管理生产、工程、检修、经营等各项活动中规程、作业方案中等有关安全、环保、质量内容审查，并监督考核方案相关内容；完成领导交办的其它各项任务。

5、机动工程部

负责按照国家、行业有关设备管理规程、工程建设法规以及制度要求，制定公司的设备管理制度、工程建设管理规定，建立其管理体系并组织运行；负责各单位设备基础资料、设备月报表、设备使用和维护、修理工程、特种设备、转动设备及润滑、防腐蚀和保温、电气仪表、动力系统、公用工程系统、备品配件、维护保运等基础性专业管理的监督检查工作；负责各单位大型设备零购及更新购置计划的审批；参与公司新、改、扩建项目中设备部分的设计方案审查及技术交流活动；负责各单位固定资产实物管理的监督检查工作；负责制定公司及各单位年度设备技术考核指标并实施考核；负责组织公司重、特大设备事故报告、调查、处理工作；负责制定《同益实业集团有限公司市场准入管理制度》，并按照管理制度要求，组织对设备采购业务、承揽维修施工业务、工程建设业务的准入单位进行资质审查；负责公司大机组运行监测的监督管理工作；负责组织并指导各单位制订本企业设备管理规章制度，设备维修和改造计划，并检查监督计划的完成；负责组建各工程项目管理部、编制公司项目管理手册并监督实施和运行，对公司新、改、扩建项目进行全过程管理；负责组织向施工方、监理方催交工程过程资料和竣工资料，组织收集项目采购设备的随机资料,做好资料移交工作；负责组建机动工程专业专家小组，解决设备和施工难题，以及相关专业的新技术、新工艺的推广工作；负责公司工程项目施工过程中重大事故的分析、报告、调查处理工作；负责公司质量及健康、安全、环境管理体系在本部门的有效运行；负责协调各工程项目管理部配合该项目所在单位为办理企业安全生产许可证等相关证件提供技术支持；参与公司新、改、扩建项目及修理修缮工程的投资决策，配合相关部门对项目建设选择最佳投资方案；负责公司新、改、扩建及修理修缮工程的造价管理以及施工合同的评审工作；负责组织公司设备管理、工程项目管理、工程造价管理方面的培训工作；完成领导交办的其它各项临时性任务。

6、技术部

负责组织对运行和新建装置的性能进行监控、评价、测试，并按时提出报告；负责组织技术人员优化操作条件，操作规程以确保各装置的优化操作；负责组织对装置性能改善项目提议，论证、设计审查并组织实施；负责组织对催化剂，吸附剂，化学品等进行监控，评价，提议批准更换；负责向公司领导及相关部门汇报装置运行情况，负责组织对外技术合作与交流；负责公司发展规划的编制；负责组织安排公司规划项目的技术支持，包括立项，技术选择，工艺资料审查，技术交底，设备选型，操作规程的编制以及开停工的方案等等；负责组织建立技术档案，包括技术保密协议，技术说明，工艺设计资料，通讯内容，设备，图纸，等等；负责组织审查批准工程设计的技术协议，参与工程设计招标和设计合同的洽谈、签订，负责设计委托的审批。负责设计变更的审批；负责管理新技术的开发和应用；负责新技术信息的管理，包括专利的申请，知识产权的保护；参与技术人才的招聘，培训，指导和任用等；负责通过聘用，兼职和晋升等建立自己的专家队伍以支持公司快速发展和高效的运行公司的生产装置；负责新建装置的验收；负责采购原料的评价和原料规格的制定，根据经营部的要求对产品质量规格的调整进行技术论证并审批；完成领导交办的其它各项临时性任务。

7、财务部

执行国家财经法规，制定公司财务管理制度，建立健全公司会计核算、审核监督体系，督促各项制度的实施执行情况，维护财经纪律，保护企业财产安全；定期编制月、季、年度财务会计报表，组织年度财务决算工作；编写财务分析及经济活动分析报告，会同有关部门，组织经济活动分析会，总结经验，找出经营活动中产生的问题，提出改进意见和建议，并提出经济报警和风险控制措施；参与公司生产经营活动和重大经济活动的预测、决策，协调关联交易有关事项，合理、有计划的调度使用资金；负责对外协调财政、金融、税务、物价和审计等部门的业务关系，结合公司各项制度，研究有关财务政策变化，及时向公司领导提供经济活动信息；负责编制并组织实施公司利润、成本、资金等财务计划，审查所属单位财务计划，并考核其完成情况，指导建立财务内部控制体系；负责公司成本费用的核算工作，制定规范的核算方法，指导各核算单位正确进行成本费用及内部经济核算工作，落实经济责任制，挖掘潜力，降低消耗，增收节支，提高经济效益；负责公司财务部的业务管理和思想政治等全面综合管理工作，支持财会人员依法行使职权，维护财会人员的合法权益。负责盘点固定资产，对资产进行清产核资；审计工程预算的概、预算；组织公司废旧物质处理；负责组织和监控公司资产和资金风险；负责公司财产险管理与缴纳；完成领导交办的其它各项临时性任务。

8、投融资部

负责组织收集和研究国家的投资政策和金融信贷政策；负责公司资产评估相关工作；负责公司资金管理制度的制定、推行和修订工作；负责依据公司发展战略和年度经营安排，拟定年度投资计划及融资计划，并组织开展实施工作；负责公司投资企业股权管理方面的相关工作；负责编制和执行季度、月度资金计划，合理调度和安排资金，提高资金的使用效率，有效控制融资成本；负责公司各类担保与抵押资产相关工作；负责组织拓展和维护银行等各类融资渠道，研究和创新投资模式及融资方式；参与公司投资决策；完成领导交办的其它各项临时性任务。

9、经营部

业务发展战略、业务规划，制定业务年度、季度、月度计划；负责公司所属分公司生产原料的统一采购和产品的统一销售，负责国内石化产品的贸易，负责组织完成公司下达的业务年度考核指标，完成业务工作指令；制定业务人员分工方案、分配机制、奖励政策以及负责业务考核；审批确认国际贸易、国内贸易采购销售合同；监督业务合同执行，协调相关部门配合业务工作顺利开展；制定业务人员培训计划，提升业务跟单后台操作人员的业务水平和能力；负责组织指挥客户拓展计划，更新建立业务客户档案备案，并对客户进行综合评价，建立客户等级制度；建立健全业务管理所需各项规章制度（工作规范、行为准则）、业务流程以及执行办法；负责控制评估业务风险，处理业务产生的纠纷、投诉以及法律诉讼；负责代表公司参加与经营有关的商务谈判，处理对外商务合作，制定合同细节条款；完成领导交办的其它各项临时性任务。

10、物资装备部

负责组织公司的物资采购工作；负责组织制定物资供应计划，统一采购。组织货物质量验收；负责组织开展市场调研，进行市场形势分析，制定采购策略；负责监督、统计物资供应系统的收支存、在途物资的稽核及统计工作；负责审核物资采购合同中有关招议标、价格、渠道和质量条款；负责组织制定公司有关物资采购的各项规章制度，并对执行情况进行监督、检查；负责公司物资采购相关的市场准入综合管理工作。负责审核、考察新增供应商资质。负责组织编制合格供货商推荐名单，并对推荐名单进行初步审查、筛选，编制整理出合格的供货商总推荐名单；参与项目建设过程中的设备选型及采购过程中的技术管理工作，包括组织设备采购过程中的技术交流、考察、谈判，并签订技术协议；负责落实物质采购计划的执行及采购实施、监督、协调及合同管理；负责临时追加的合格供货商初步审批；负责主要设备的采购申请及采购方案的审批；负责原始资料收集整理，并组织移交；负责配合组织设备安装、调试；负责部分原材料、三剂及设备采购计划的具体管理、采购实施、监督、协调及合同管理；负责公司工艺类用剂的审查、审批工作，按照生产需要，牵头制定三剂需求计划，并严格落实三剂消耗管理与考核工作；完成领导交办的其它各项临时性任务。

（三）公司内部控制体系

1、内部控制体系的建设情况

公司是依据《中华人民共和国公司法》成立的企业，为了规范内部管理，充分调动公司内部各个部门及全体员工的积极性，公司在财务管理、质量保证、安全生产、环境保护、合规采购、人力资源管理等方面建立了相应的规章制度，并严格执行，定期进行内控检查。

2、内部控制体系的主要内容

（1）财务管理

为规范财务管理，公司制定了《财务管理手册》，明确了财务部、会计部、审计部的组织构架及岗位职责，并制定了相应的考核方案。强化了预算、资金、财务分析决策、成本费用、税务等方面的精细化管理。同时，公司并行于财务部门设立了独立的投融资部，保证企业资金的合理高效运用。

财务管理方式方面，公司的财务管理侧重于会计核算和内部管理，其财务管理更加重视和强调授权与控制。通过授权明确哪些财务管理权限集中于公司，哪些财务管理权限下放给地区公司。公司财务控制的途径之一是通过对地区公司财务人员的控制，加强财务监控，具体有以下三种方式：委派制，地区公司的财务负责人由公司直接委派或直接监管，负责财务管理工作，参与地区公司的经营决策财务意见，严格执行公司财务管理制度，并接受公司的考评；指导制，地区公司的财务负责人由地区总经理提名，公司财务考核，由地区公司总经理和公司财务共同商议解聘。同时，公司财务部可对子公司财务部门进行业务上的指导；监督制，地区公司在决定自身财务部门的设置上有基础业务自主权，基础的财务核算业务不干预，在资金管理、税务管理、成本费用控制管理上可参与意见及监督职能。通过上述三种方式，财务部门真正转变为公司的资金管理中心、筹措调配中心以及投资中心。

（2）质量管理

产品质量方面，公司先后制定了《产品质量监督试行办法》、《产品质量认证检验机构管理办法》、《产品质量申诉处理办法》、《产品质量仲裁检验和产品质量鉴定管理办法》、《产品质量管理规定TYJT-GD-03-044-A2013》等管理规定。

依托现代化色谱仪器进行定期分析，并利用在线仪器随时进行跟踪；加强生产工艺过程的质量指标管理，建立健全生产装置工艺卡片和操作规程的管理制度，并严格按工艺卡片和操作规程组织生产；生产过程有频率分析、在线分析，确保质量合格。产品出厂必须严格执行“五不准”规定。即质量、品种、规格、牌号不符合要求不准出厂；分析检验项目不全不准出厂；没有产品质量检验单不准出厂；包装容器不符合标准规定不准出厂；未按规定留样不准出厂；一旦出现质量不合格，可以采取进入不合格罐，返炼确保产品合格。

（3）安全生产管理

安全生产方面，公司制定了严格的生产安全考核制度，建立了生产装置工艺操作卡片，拥有完备的工艺联锁保障和先进的DCS控制，实现仪表自动化控制；编制操作规程，对员工进行培训和考核；制定了健全的激励机制；定期召开安全生产例会，建立了以公司调度为中心的生产运行系统，并利用MES对工艺进行监控，视频对现场进行监控。

（4）环境保护

公司制定了完善的管理制度，通过相关环保管理规定的实施，公司所属企业都通过了环保评价，环保设施严格按设计要求施工，运行良好，有效保证了公司的环保完好执行。公司制定的环境保护方面的管理制度如下所示：

√《TYJT-GD-03-002-A2013安全、消防、环保专业管理考核办法》

√《TYJT-GD-03-047-A2013建设项目环境保护管理规定》

√《TYJT-GD-03-011-A2013职业卫生管理规定》

√《TYJT-GD-03-026-A201327环境保护管理规定》

√《TYJT-GD-03-027-A2013环保设施管理规定》

√《TYJT-GD-03-028-A2013工业固体废物管理规定》

√《TYJT-GD-03-029-A2013三废综合利用管理规定》

√《TYJT-GD-03-030-A2013装置开停车、检修过程环境保护管理规定》

√《TYJT-GD-03-031-A201332废气排放管理规定》

√《TYJT-GD-03-032-A201333污水排放管理规定》

√《TYJT-GD-03-033-A2013放射防护管理规定》

√《TYJT-GD-03-038-A2013工业噪声污染管理规定》

√《TYJT-GD-03-047-A2013建设项目环境保护管理规定》

（5）采购管理

（a）原料采购管理

为了实现公司所属分公司原料资源优化，原料统一调度协调，最大化实现生产利润，各个分公司所需要生产原料由公司经营部统一采购，采购原则是以国内采购为主，国际采购为辅，经营部与主要供应商签订批量采购合同或长期购货协议，制定年度、月度和日采购计划，并与供货商进行对接，实现原料采购，按照《同益实业集团有限公司原料采购管理规定》、《供应产品质量、交货期限管理规定》、《进货检验和试验控制程序》、严控原料的及时、足量、高质供应，保证各分公司生产装置的连续生产。

（b）物资采购管理

为了统筹规划供需数量，建立各部门共同物料的标准规格，采购作业成本降低，效率提升，公司实行由物装部集中采购，按照批准的物资采购计划和文件，按照质量要求准确采购各部门所需的材料、设备等物质，遵守国家有关法律法规，执行本公司《采购程序》的有关规定，由供应商或制造商以询价、比价、议价方式办理，最终签订合同并按要求收货付款，与库房的有效衔接，以增进效率，降低成本，按时、按质、按量进行物资采购工作，保证生产、研发、公司经营的物资需要。

（6）人力资源管理

日常管理方面，公司为加深员工对公司各项规章制度的了解并更好的执行，制定并下发了《员工手册》。员工手册包含员工入离职、转正、岗位变动、考勤、薪酬、福利等方面的管理流程，以及员工培训、发展等员工个人职业生涯方面的介绍，并且对《员工行为规范》、《工作装管理》、《安全管理》等规范进行了再次的讲解。考核管理方面，公司为保证完善人员选拔聘用、绩效考核的激励与约束机制，充分调动全体员工的工作积极性，制定了《领导干部、高薪人员提拔使用及录用管理规定》、《绩效奖金考核办法（试行）》、《绩效奖金发放管理办法》、《员工行为规范》、《违反员工行为规范处罚规定》、《员工串休及出勤加班管理暂行办法》、《员工退休管理规定》等考核管理办法。

六、公司控股股东及实际控制人情况

截至募集说明书签署日，同益实业集团有限公司股权结构及持股比例情况如下，控股股东与公司的实际控制人均为宋铁铭、黎源，且所持有的公司股权均未对外提供质押担保，不存在争议情况。

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（一）控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司的控股股东为辽宁同益投资有限公司，但控股股东与公司的实际控制人均为宋铁铭、黎源，二人为夫妻关系。

宋铁铭先生，1970年6月出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省抚顺市。1988年1月～1997年9月，任抚顺石化公司石油二厂生产调度。1997年，组建抚顺同益公司，任董事长兼总经理。2006年至今任同益实业集团有限公司董事长；2009年，组建辽宁同益石化有限公司，任董事长。2009年，组建广州诚恒化工有限公司，任董事长。2010年，与中石油昆仑燃气有限公司合资，成立抚顺中石油昆仑燃气有限公司，任总经理。2011年3月，组建辽宁嘉合精细化工有限公司，任董事长。

黎源女士，1970年8月出生,中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权，常住地为辽宁省抚顺市。1988年1月～1997年9月，任抚顺石化公司石油二厂质量检验员。1997年10月，创办抚顺同益公司，任副总经理。2006年9月任同益实业集团有限公司总经理。

（二）公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

公司实际控制人宋铁铭、黎源夫妇对其他企业的投资情况如下表所示：

主承销商：

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上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

签署日期：二零一五年八月十九日

（下转B6版）