武汉道博股份有限公司
第七届董事会第十七次
会议决议公告
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2016-004号
武汉道博股份有限公司
第七届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2015年1月6日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2016年1月13日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司与国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司签订《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议》的议案
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决，本议案获得通过。
关于公司与国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司签订《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议》的公告，将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二)、关于公司与天风证券股份有限公司签订《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议补充协议》的议案
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。易仁涛先生、曾磊光先生回避表决，本议案获得通过。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。易仁涛先生、曾磊光先生回避表决，本议案获得通过。
关于公司与天风证券股份有限公司签订《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议补充协议》的公告，将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(三) 关于公司全资子公司强视传媒与上海阳川电子科技有限公司、游弋签订《合资合作协议》的议案
本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。游建鸣先生回避表决，本议案获得通过。
关于公司全资子公司强视传媒拟出资300万元与上海阳川电子科技有限公司、游弋就合资合作成立浙江依航强视影视有限公司(以下简称“依航强视”)签订《合资合作协议》的公告，将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(四) 关于公司向平安银行股份有限公司武汉分行申请贷款5000万元的议案
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
关于公司向平安银行股份有限公司武汉分行贷款5000万元的公告，将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(五)关于周家敏先生辞去公司董事会秘书的议案
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
(六)关于聘任高维女士为公司董事会秘书的议案(简历附后)
本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
关于公司董事会秘书变动的公告，将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
武汉道博股份有限公司董事会
2016年1月14日
附：新聘董事会秘书简历
高维：29岁，美国Mount Ida College管理学科学硕士。曾任武汉当代科技产业集团股份有限公司投资部项目经理、行政部部长，现任武汉道博股份有限公司总裁助理。2013年10月11日，取得上海证券交易所董事秘书资格证书。
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2016-005号
武汉道博股份有限公司
第七届监事会第十四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次监事会会议通知和会议资料于2016年1月6日以传真和电子邮件方式通知各位监事。
(三)本次监事会会议于2016年1月13日以通讯方式召开。
(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。
二、监事会会议审议情况
(一)关于公司与国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司签订《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议》的议案
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。龚明山先生回避表决，本议案获得通过。
关于公司与国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司签订《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议》的公告，将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(二)关于公司与天风证券股份有限公司签订《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议补充协议》的议案
本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。龚明山先生回避表决，本议案获得通过。
关于公司与天风证券股份有限公司签订《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议补充协议》的公告，将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(三)关于公司全资子公司强视传媒与上海阳川电子科技有限公司、游弋签订《合资合作协议》的议案
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
关于公司全资子公司强视传媒拟出资300万元与上海阳川电子科技有限公司、游弋就合资合作成立浙江依航强视影视有限公司(以下简称“依航强视”)签订《合资合作协议》的公告，将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
(四)关于公司向平安银行股份有限公司武汉分行申请贷款5000万元的议案
本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
监事会审议通过上述相关议案并认为：
1、公司签署上述承销协议，有利于公司募集配套资金非公开发行A股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。
2、公司签署上述投资议案，有利于公司产业链的延伸符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。
3、公司上述融资议案有利于优化公司债务结构，有利于公司的可持续发展。
4、为审议上述事项，公司召开了第七届董事会第十七次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。
特此公告!
武汉道博股份有限公司监事会
2016年1月14日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2016-006号
武汉道博股份有限公司
关于签订配套融资承销协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据武汉道博股份有限公司(以下简称“道博股份”或“公司”)与国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)、天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)签订的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议》(以下简称“承销协议”)，以及公司与天风证券签订的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议补充协议》(以下简称“承销补充协议”)，天风证券本次承销费用为人民币1,400万元。
●天风证券为公司关联法人，本次交易构成交易，需由董事会审议通过，关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。
●本次关联交易有利于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)中涉及的募集配套资金非公开发行A股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。
●过去12个月内，公司聘请天风证券提供独立财务顾问及承销服务，独立财务顾问及承销费用为人民币1,400万元。
●本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
1、公司于2015年8月21日召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。目前公司已收到中国证监会《关于核准武汉道博股份公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172号）。
2、鉴于本次重大资产重组中涉及的募集配套资金非公开发行A股股票进展情况，根据股东大会授权，经公司第七届董事会第十七次会议审议，公司于2016 年1月13日与国金证券、天风证券签订了承销协议，聘请国金证券、天风证券担任公司本次重大资产重组中涉及的募集配套资金非公开发行A股股票的承销商，同时公司与天风证券签订了承销补充协议，天风证券本次承销费用为人民币1,400万元。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。
4、过去12个月内，公司聘请天风证券为公司收购强视传媒有限公司之重大资产重组提供独立财务顾问及承销服务，独立财务顾问及承销费用为人民币1,400万元。公司未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
5、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。
2、关联人基本情况
公司名称：天风证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地点：武汉市武昌区中南路99号保利广场37楼
法定代表人：余磊
成立时间：2000 年3月29日
注册资本：466,200万元
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐； 证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
天风证券现有股东47名，前十大股东具体情况如下表所示：
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3、发展现状
天风证券前身是原成都联合期货交易所2000年3月改组而成的四川省天风 证券经纪有限责任公司，2004年4月该公司变更名称为“天风证券有限责任公 司”，2008年2月该公司经中国证监会批准迁至武汉，2012年1月该公司经中国证监会以证监许可[2012]96号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。
经过十多年的发展，天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证 券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，具有中小企业私募 债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格，此外还控股期货子公司， 并全资设立了投资子公司。
4、财务状况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015 年6月30日，天风证券资产总额3,828,468.85万元，净资产1,067,392.99万元，2015年1-6月份实现营业收入168,626.43万元，净利润54,261.08万元。
三、关联交易标的基本情况
根据本次签订的承销协议以及承销补充协议，公司聘请国金证券、天风证券担任公司本次重大资产重组中涉及的募集配套资金非公开发行A股股票的联席主承销商。经与天风证券协商，其本次非公开发行 A 股股票的承销费用为人民币1,400万元。本次关联交易价格以市场类似交易价格为基础经与天风证券协商确定，交易价格公允合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)承销协议的主要内容和履约安排
甲方：武汉道博股份有限公司
乙方：国金证券股份有限公司
丙方：天风证券股份有限公司
1、证券种类、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象
(1)本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
(2)本次发行的股票数量不超过29,910,265股。
(3)本次发行股票募集配套资金的发行方式为向特定投资者非公开发行。
(4)本次发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经道博股份董事会商议和交易各方协商决定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.06元/股，定价基准日为道博股份第七届董事会第十二次会议决议公告日。
(5)本次发行股票募集配套资金的发行对象：当代集团（发行不超过14,955,134股），新星汉宜（发行不超过4,985,044股），灵瑜投资（发行不超过4,985,044股）、杨光华（发行不超过2,243,270股），远洲生物（发行不超过1,994,017股）、吴珉（发行不超过747,756股）。
2、承销方式
本次发行的股票由承销商以代销方式承销。
3、承销期限
本次发行股票的承销期限为中国证监会核准发行之日起不超过十二个月。
4、发行安排
发行对象将认购资金汇入丙方发行专用账户，丙方按要求完成本次募集配套资金的实收情况审验工作后，将本次发行对象认购款项扣除乙方、丙方应收取的承销费用总额后的余额划至甲方指定的本次募集资金专户内。
5、承销费用
(1) 根据发行工作的时间要求和工作量，乙方、丙方收取的承销费用由甲方和乙方、丙方协商约定。
(2)甲方应于审计机构对发行人募集资金到账事项出具验资报告之日起三个工作日内向乙方及丙方支付承销费用，并由乙方及丙方向甲方开具对应的发票。
(3) 甲方应向乙方支付的承销费用由丙方代收代付，即：A、丙方在本次发行对象认购款项中扣除的承销费用总额包括甲方应支付给乙方的固定承销费用；B、审计机构对发行人募集资金到账事项出具验资报告之日起三个工作日内，由丙方代甲方支付给乙方，并由乙方向甲方开具对应的发票。
6、协议各方的义务
(1)甲方的义务：
A、向乙方及丙方提供本次发行股份募集配套资金所需的文件资料，并确保其真实性、准确性和完整性。
B、按照本协议规定向乙方及丙方支付承销费用。
C、履行本次发行应完成的全部法定程序和申报手续，并承担申报过程中应付费用。
(2)乙方及丙方的义务：
A、根据《证券法》、《公司法》以及中国证监会的有关规定，协助道博股份准备本次发行股份募集配套资金的相关材料。
B、依照《证券法》、《公司法》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，协助道博股份完成本次发行。
C、按照中国证监会发布的《保荐办法》，承担对发行人在其股票发行与上市过程中以及上市后规定期限内的持续督导之义务。
D、依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及中国证监会的有关规定，制定发行方案，并负责全面组织发行工作。
7、违约责任
本协议的任何一方违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的其他义务，从而致使对方遭受任何直接损失或任何开支，违约方将向对方提供充分、有效和及时的赔偿。
8、协议生效和成立
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
(二)承销补充协议的主要内容和履约安排
甲方：武汉道博股份有限公司
乙方：天风证券股份有限公司
1、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过29,910,265股。
2、发行价格
本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.06元/股。
3、发行对象
本次发行股票募集配套资金的发行对象：当代集团（发行不超过14,955,134股），新星汉宜（发行不超过4,985,044股），灵瑜投资（发行不超过4,985,044股）、杨光华（发行不超过2,243,270股），远洲生物（发行不超过1,994,017股）、吴珉（发行不超过747,756股）。
4、承销方式
本次发行的股票由天风证券以代销方式承销。
5、承销期限
本次发行股票的承销期限为中国证监会核准发行之日起不超过十二个月。
6、发行安排
发行对象将认购资金汇入乙方发行专用账户，乙方按要求完成本次募集配套资金的实收情况审验工作后，将本次发行对象认购款项扣除乙方、国金证券应收取的承销费用总额后的余额划至甲方指定的本次募集资金专户内。
7、承销费用
乙方收取固定承销费用1,400万元。
8、协议各方的义务
(1)甲方的义务：
A、向乙方提供本次发行股份募集配套资金所需的文件资料，并确保其真实性、准确性和完整性。
B、按照本协议规定向乙方支付承销费用。
C、履行本次发行应完成的全部法定程序和申报手续，并承担申报过程中应付费用。
(2)乙方的义务：
A、依照《证券法》、《公司法》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，协助道博股份完成本次发行。
B、按照中国证监会发布的《保荐办法》，协助国金证券对发行人在其股票发行与上市过程中以及上市后规定期限内的持续督导工作。
C、依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及中国证监会的有关规定，制定发行方案，并负责全面组织发行工作。
9、违约责任
本协议的任何一方违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的其他义务，从而致使对方遭受任何直接损失或任何开支，违约方将向对方提供充分、有效和及时的赔偿。
10、协议生效和成立
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司与国金证券、天风证券签订承销协议以及公司与天风证券签订承销补充协议，有利于公司募集配套资金非公开发行A股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与国金证券、天风证券签订承销协议以及公司与天风证券签订承销补充协议，有利于公司募集配套资金非公开发行A股股票的实施，该关联交易合理、合法，交易价格公允；同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、公司第七届董事会第十七次会议于2016年1月13日审议并通过了《关于公司与国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司签订关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议的议案》、《关于公司与天风证券股份有限公司签订关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议补充协议的议案》，关联董事易仁涛先生、曾磊光先生已回避表决，其余4位董事全部赞成该项议案。
3、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独 立意见：
（1）本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决， 本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）公司与国金证券、天风证券签订的承销协议以及公司与天风证券签订承销补充协议，有利于公司募集配套资金非公开发行A股股票的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
4、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，公司聘请天风证券为公司收购强视传媒有限公司之重大资产重组提供独立财务顾问及承销服务，独立财务顾问及承销费用为人民币1,400万元。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4、《武汉道博股份与国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议》。
5、《武汉道博股份与天风证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资承销协议补充协议》。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
2016年1月14日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2016-007号
武汉道博股份有限公司
关于全资子公司强视传媒
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●武汉道博股份有限公司(以下简称“公司”或本“公司”)全资子公司强视传媒有限公司(以下简称“强视传媒”)拟出资300万元与上海阳川电子科技有限公司(以下简称“阳川电子”)、游弋就合资合作成立浙江依航强视影视有限公司(以下简称“依航强视”)签订《合资合作协议》。
●合作期限：5年。
●游弋为公司第二大股东、董事游建鸣之子，因此本次交易构成关联交易，需由董事会审议通过，关联董事游建鸣先生回避表决。
●本次关联交易有利于公司在以电子竞技为背景主题影视剧集的开发及其版权衍生品的销售，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。
●过去12个月内，公司与游弋未发生交易类别相关的关联交易。
●本次对外投资不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
1、为进一步扩充公司影视剧板块产业链，提升公司内在实力，公司全资子公司强视传媒拟通过与阳川电子、游弋出资合作成立专业影视传媒有限公司，在影视、传媒、活动等的推广和宣传过程中同行共勉、紧密合作拍摄以电子竞技为背景主题的影视剧集及开发销售其版权衍生品。
2、公司于2016年1月13日召开了公司第七届董事会第十七次会议审议，会议审议通过了关于公司全资子公司强视传媒与阳川电子、游弋签署《合资合作协议》的议案，同意强视传媒拟出资300万元与阳川电子、游弋合资合作成立依航强视，关联董事游建鸣回避表决。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定，游建鸣为公司董事且为公司第二大股东并有本公司有限售条件流通股27,165,371(占公司总股本的16.56%)，游弋为游建鸣之子，因此游弋为公司关联自然人，故本次交易构成了关联交易。
4、过去12个月内，公司与游弋未发生交易类别相关的关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
姓名：游弋
国籍:中国
本次交易前，游弋与本公司及本公司控股子公司未发生其他交易行为。
三、合作方介绍
公司名称：上海阳川电子科技有限公司
公司性质：一人有限责任公司
公司地址：宝山区月罗路559号P-94室
法定代表人：钟哲
注册资金：200万
主营业务为：电子竞技俱乐部的投资运营，视频内容制作输出，游戏开发及运营，计算机技术及网络应用，电子商务运营等。
业务经营情况：
截止2014年12月30日，阳川电子总资产882万元，净资产47万元，营业收入545万元，净利润26万元。以上数据未经审计。
本次交易前，阳川电子与本公司及本公司控股子公司未发生其他交易行为。
四、投资标的基本情况
公司名称：浙江依航强视影视有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：1,000万元
出资方式：现金
经营范围：制作、复制、发行专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务，艺人经纪、游戏。兼营：制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。
投资人投资比例：阳川电子出资额为510万元，占依航强视总股本的51%；强视传媒出资额为300万元，占依航强视总股本的30%；游弋出资额为190万元，占依航强视总股本的19%。
五、合资合作协议的主要情况介绍
2016年1月13日，强视传媒与阳川电子、游弋就合资合作成立依航强视签订《合资合作协议》，该合资合作协议的主要内容如下：
(一)合作模式
1、强视传媒与阳川电子、游弋三方出资合作成立依航强视，筹备拍摄以电子竞技为背景主题的影视剧集及开发销售其版权衍生品(以下简称“影视剧项目”)。
2、阳川电子负责取得并向依航强视提供中国国内知名电子竞技俱乐部(EDG)商标使用权及改编权、团队成员肖像权等优质资源，并为三方合资公司提供电子竞技范畴的专业技术指导。
3、强视传媒提供影视行业信息资源服务，负责提供影视剧行业信息资源服务，包括影视剧项目在制作上整体预算编制及实施、组织编写剧本、拍摄制作、实施宣传推广，发行渠道及资源拓展，持续商业开发。依航强视委托强视传媒负责今后影视剧项目的制作及发行。
4、游弋为依航强视投资人，依法享有依航强视的股权收益，并对影视剧项目提供咨询和协助。
5、三方的投资关系，分为依航强视投资和项目投资两部分。依航强视投资影视剧项目的，三方作为股东按照出资比例对依航强视的盈利（包括投资收益和受委托进行影视制作等佣金收益）进行分配；三方另行单独对项目进行投资的，按照届时各投资方签订的投资/合作合同进行利益分配。
6、三方各派一名财务人员参加依航强视及拟组建剧组的财务管理，以监督投资各方资金投入及支出的情况。强视传媒负责在投资总额内严格按计划使用资金，阳川电子有权随时了解资金使用情况和拍摄情况。强视传媒、游弋双方向阳川电子提供该影视剧财务工作汇报，并在监管及摄制该影视剧过程中向阳川电子书面告知该影视剧组情况以及费用支出明细；阳川电子对上述事项有异议的，视传媒、游弋双方应给予合理的解释，提供真实有效的票据，以便阳川电子核查。
7、阳川电子负责为该影视剧本内容提供素材参考（包括但不限于(EDG)俱乐部队员的肖像及团队信息使用权）。强视传媒负责该影视剧的主导编写、完善剧本、聘请主创人员、制作拍摄预算。除另有约定的外，项目筹备期剧本创作费用由阳川电子、强视传媒双方承担并列入项目投资计划。剧集的前期宣传在三方确认的预算范围内，由强视传媒负责执行，阳川电子、游弋给予配合。
8、影视剧项目由强视传媒代理发行，经三方确认的发行收入应扣除相应发行成本后计入项目收益 (“发行收入”指该影视剧项目产生的包括电视台播映权收入、互联网媒体收入、音像版权收入)；其余商业赞助及衍生品开发销售收入，扣除影视剧项目制作成本后计入项目收益。项目收益按项目投资比例对各项目投资方进行利润分配，其中归属于合资公司的利润计入营业收入，并按照法律规定结算股权收益后、向各股东进行分配。
未来依航强视再投资制作新影视剧集则通过补充协议方式再行约定版权及衍生品利润分成模式。本协议到期后，阳川电子、强视传媒、游弋三方如不再通过依航强视进行影视剧集投资，可进行资产清算，并按依航强视投入比例分享依航强视投资的影视剧集的版权及衍生品收益。
(二) 公司设立
公司名称为：浙江依航强视影视有限公司。
注册资本：
依航强视的注册资本为人民币1000万元整，以货币形式出资，其中：
阳川电子：出资额为510万元，占注册资本的51％；
强视传媒：出资额为300万元，占注册资本的30％；
游弋：出资额为190万元，占注册资本的19％。
(三) 合作年期
三方暂定合作年期为 5年，以三方正式签署合作合同生效之日起计算。
(四) 项目投资
1、关于该影视剧项目的投资，按照阳川电子、强视传媒双方在依航强视中的出资份额加上另行独立对项目投资的份额计算总投资额。首先，按单一剧集制作预算，即原始制作成本；然后，在不引进第三方的情况下，阳川电子投入原始制作成本的49%,强视传媒投入原始制作成本51%。
2、因发行渠道因素, 强视传媒可引进第三方参与投资，但第三方投资占比不得超过总投资比例的 30%，剩余的70%投资中, 阳川电子、强视传媒双方仍按49: 51的比例进行投资。
3、具体投资比例和利益分配方式以项目合作协议为准，除强视传媒明确放弃的情况下，应保证强视传媒为主投方。
(五) 各方权利与义务
1、阳川电子应保证合资公司获得中国国内知名的EDG电子竞技俱乐部商标使用权、团队成员肖像权等优质资源在本影视剧集的全面委托授权；
2、如阳川电子、强视传媒、游弋任何一方就依航强视的财务融资运作和其他机构达成战略意向后，应及时通知其他各方，其他各方应予以理解、支持及积极配合，并依法进行融资运作；
3、强视传媒必须向阳川电子、游弋双方提交该影视剧项目总体预算审核，各方充分沟通，合理调整后，按照预算实施工作；
4、合作期内，任何一方不得未经其他两方同意，以任何形式将本框架协议及正式合同的各项权利义务全部或部分转让给其他方。本合约到期后，阳川电子如继续实行或再次启动类似项目，强视传媒、游弋方有权获得优先续约权，其合作年限需经三方再协商确定。
5、若因阳川电子负责提供(EDG)商标使用权及改编权、团队成员肖像等相关版权引起任何法律与经济纠纷，由阳川电子承担全部责任。若因该影视剧项目的剧本版权事宜引起任何法律与经济纠纷，由强视传媒承担全部责任。
(六) 协议解除和终止
因不可抗力、国家政策、政府原因或者其他法定原因导致本协议无法履行或者无法继续履行的，任何一方均有权解除或终止本协议及相关合同文件，阳川电子、强视传媒、游弋三方均无需因此承担违约责任。但应在事件或原因发生之日起 15 个工作日内书面通知对方，否则应赔偿因逾期通知给对方造成的一切损失。
(七)其他
1、因履行本协议发生争议的，阳川电子、强视传媒、游弋应协商解决，协商不成的，任何一方可向阳川电子所在地法院提起诉讼解决。
2、本协议自阳川电子、强视传媒、游弋三方签字盖章之日起生效。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司全资子公司拟出资300万元与阳川电子、游弋就合资合作成立依航强视签订《合资合作协议》，有利于公司在以电子竞技为背景主题影视剧集的开发及其版权衍生品的销售，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。此项关联交易合理、合法，交易价格公允。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见，认为：公司全资子公司拟出资300万元与阳川电子、游弋就合资合作成立依航强视签订《合资合作协议》，有利于公司在以电子竞技为背景主题影视剧集的开发及其版权衍生品的销售，该关联交易合理、合法，交易价格公允；同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、公司第七届董事会第十七次会议于2016年1月13日审议并通过了《关于公司全资子公司强视传媒与上海阳川电子科技有限公司、游弋签订合资合作协议的议案》，关联游建鸣先生已回避表决，其余5位董事全部赞成该项议案。
3、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独 立意见：
（1）本次交易构成关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决， 本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）公司全资子公司强视传媒与阳川电子、游弋签署《合资合作协议》，有利于公司在以电子竞技为背景主题影视剧集的开发及其版权衍生品的销售，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
4、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，公司与游弋未发生交易类别相关的关联交易。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4、公司全资子公司强视传媒与与阳川电子、游弋签署的《合资合作协议》。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
2016年1月14日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2016-008号
武汉道博股份有限公司
关于向平安银行股份有限公司
申请贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2016年1月13日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司向平安银行股份有限公司武汉分行申请贷款5000万元的议案》。
为不断提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公司拟向平安银行股份有限公司武汉分行申请贷款5000万元，用于满足公司日常经营与战略发展所需资金。在上述贷款额度内，董事会授权公司经营层代表公司签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自董事会审议通过之日起一年之内有效。
特此公告。
武汉道博股份有限公司
2016年1月14日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2015-009号
武汉道博股份有限公司
关于重大资产重组之
标的资产过户的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年12月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]137号）。(详见2016年1月1日公司指定信息披露报刊及上海证券交易所网站的公司公告)
公司按照中国证监会核准文件的要求及公司股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组实施工作。现将有关情况公告如下：
一、本次交易概况及实施情况
（一）本次交易总体方案
1、购买资产
本次公司购买苏州双刃剑100%股权的交易价格为82,000万元，其中向苏州双刃剑股东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源以共计发行49,662,367股股份方式支付交易对价80,900万元，以现金方式支付蒋立章交易对价1,100万元。
2、配套融资
向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行共计29,910,265股股份募集配套资金60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户或交付、相关债权债务处理
2016年1月8号，苏州双刃剑变更为一人有限责任公司（私营法人独资），股东为道博股份，并取得了苏州市虎丘区市场监督管理局签发的《营业执照》(统一社会信用代码：91320505323690587A )。至此，苏州双刃剑成为道博股份的全资子公司。
2016年1月13号，瑞华会计师事务所对公司实缴股本进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】33090001号《验资报告》。经瑞华会计师事务所审验，截至2016年1月8号，道博股份已收到苏州双刃剑股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币49,662,367元。
本次股权变更后，道博股份为苏州双刃剑的唯一股东，苏州双刃剑成为道博股份的全资子公司，苏州双刃剑其债权债务依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、后续事项
后续，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理与本次交易相关的新增股份登记事宜，并向公司所在的工商行政管理机关申请办理注册资本等变更登记事宜。
二、与本次交易相关的其它情况
（一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署日，公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，并符合相关法律法规和《上市规则》的要求。在本次重大资产重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息尚不存在差异的情形，如在本报告披露后，本次重组相关实际情况与此前披露的信息出现差异等情况，公司将及时进行披露。
（二）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据《发行股份购买资产协议》约定，在本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，苏州双刃剑股东蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人，推荐一名独立董事候选人。新星汉宜确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使蒋立章提名的适格候选人当选。
因本次交易尚未全部完成，有关方尚未对上述约定进行执行，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员尚未进行调整。
（三）重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（四）相关协议及承诺的履行情况
2015年7月16日，上市公司与当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华及苏州双刃剑全体4名股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与蒋立章签署了《盈利预测补偿协议》。根据上述协议约定，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿、任职期限、竞业禁止等方面均做出了相关承诺。
此外，蒋立章及彭章谨出具了《关于追加所持上市公司股票锁定期的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺》；当代集团实际控制人艾路明出具的《关于未来三年不放弃实际控制权的承诺》。
以上相关承诺的主要内容已在《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署之日，本次交易各方均不存在未履行本次交易相关协议和承诺的情形。
（五）相关后续事项的合规性及风险
公司尚须就发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商行政管理机关申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（六）独立财务顾问、法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
道博股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，道博股份已合法取得标的资产的所有权。
道博股份尚需为本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增的股份办理股份登记、上市手续，并向蒋立章支付1,100.00万元现金对价。道博股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
此外，中国证监会已核准道博股份非公开发行不超过29,910,265股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。道博股份有权在核准文件有效期内募集配套资金。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。道博股份本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
2、法律顾问结论性意见
本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定及约定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《公司登记条例》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》之约定；截至本法律意见出具之日，道博股份已合法取得苏州双刃剑100%的股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
特此公告！
武汉道博股份有限公司
2016年1月14日
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2016-010号
武汉道博股份有限公司
关于董事会秘书变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会于2016年1月13日收到周家敏先生的书面辞职申请，周家敏先生因个人原因请求辞去本公司董事会秘书职务，上述辞职报告自送达公司并经董事会批准后生效。周家敏先生辞去董事会秘书职务后将仍担任本公司副总经理职务。
鉴于周家敏先生辞去了公司董事会秘书职务，经公司第七届董事会提名委员会提名，公司第七届董事会第十七次会议审议，决定聘任高维女士为公司董事会秘书候选人。
特此公告!
武汉道博股份有限公司
2016年1月14日
