大洲兴业控股股份有限公司
关于回复上海证券交易所
问询函的公告

证券代码：600603 证券简称：大洲兴业 编号：2016-005

大洲兴业控股股份有限公司

关于回复上海证券交易所

问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年12月29日，大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“大洲兴业”、“发行人”、“上市公司”或“本公司”）收到上海证券交易所《关于对大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2015】2076号），要求公司对部分事项进行核查并补充披露。公司收到问询函后会同西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、北京市海问律师事务所（以下简称“海问律师”）以及大信会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）对相关问题进行了核查，2016年1月4日，公司向上海证券交易所提交了关于问询函的书面回复，现将公司回复内容公告如下：

问题一、预案披露，标的资产亚中物流存在为关联方广汇能源公司债担保的事项。请公司补充披露：（1）标的资产为广汇能源公司债担保的具体内容，包括但不限于担保范围、担保期限、截至目前被担保人尚未偿还的公司债的本息情况；（2）是否存在债务人不能履行偿债义务而标的资产承担担保责任的风险；（3）公司是否与交易对方对亚中物流为广汇能源公司债担保的事项做出解除担保措施等的安排；（4）结合关联担保履行程序等情况，说明标的资产公司治理及内部控制的有效性及是否符合《首发办法》的相关规定。请公司对上述事项做重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、亚中物流为广汇能源公司债担保的具体内容

根据广汇能源2009年7月公告的《公开发行公司债券募集说明书》以及亚中物流、海通证券股份有限公司和广汇能源于2008年9月2日签订的《抵押合同》，亚中物流为广汇能源公司债提供担保的具体内容如下：

1、担保范围

担保范围包括广汇能源公司债未偿还债券的本金及其利息、迟延利息、违约金、损害赔偿金、保管抵押财产和实现债权或抵押权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费以及受托管理人为实现债权或抵押权而发生的费用），但不包括抵押权实现时广汇能源自行持有的债券。

2、担保期限

担保期限自2009年8月26日起至2016年8月26日止。

3、尚未偿还的公司债本息情况

截至目前，广汇能源公司债尚未偿还的本金为10亿元，暂无应付未付利息。广汇能源公司债本金及剩余最后一期利息6,950万元将于2016年8月26日兑付。

二、广汇能源不能履行偿债义务而由亚中物流承担担保责任的风险

根据广汇能源公告的《2015年第三季度报告》，截至2015年9月30日，广汇能源总资产为4,011,394.24万元，归属上市公司股东的净资产为1,092,994.56万元；2015年前三季度，广汇能源的营业收入为379,639.99万元，经营活动产生的现金流量净额为66,348.28万元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,114.41万元。因此，广汇能源的偿债能力较强。

此外，广汇集团于2015年12月18日出具承诺，承诺对亚中物流以其自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源公司债提供担保的情形，由其提供反担保以保障相关债务的履行，若亚中物流因前述对外担保而产生任何费用、支出和损失，则广汇集团将及时向亚中物流作出足额补偿，以保证不因前述对外担保致使亚中物流遭受任何损失。

综上，鉴于广汇能源自身偿债能力较强，因此亚中物流因广汇能源不能履行偿债义务而由其承担担保责任的风险较小；此外，广汇集团已就亚中物流为广汇能源公司债提供的担保出具反担保承诺，因此，亚中物流应不会因上述担保事项而遭受损失。

三、本次交易关于广汇能源公司债的安排

鉴于广汇能源公司债将于2016年8月到期，并且变更公司债的担保需召开债券持有人会议，会议召集难度较大，成本较高，故亚中物流为广汇能源公司债提供的担保将继续履行。同时，广汇集团已出具反担保承诺，因此，该等担保事项不会对亚中物流以及本次交易构成不利影响。

四、亚中物流关联担保决策程序及其公司治理及内部控制的有效性及合规性

亚中物流为广汇能源公司债提供担保时，广汇能源和广汇化建分别持有亚中物流95%股权和5%股权。2008年9月2日，根据广汇能源2008年第三次临时股东大会审议通过的《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》及《关于授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，广汇能源召开第四届第三次董事会会议审议通过《新疆广汇实业股份有限公司2008年公司债券发行方案》，明确由其控股子公司（即亚中物流）以合法拥有的部分商业地产设定抵押，为该期公司债券的本息提供担保。同时，亚中物流的另一方股东广汇化建亦书面同意了亚中物流以其持有的部分商业地产为广汇能源公司债提供担保。

综上，亚中物流在就为广汇能源公司债提供担保并签订《担保合同》已取得当时的全体股东同意。同时，亚中物流在报告期内对于对外担保的公司治理合规、内部控制有效，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》关于关联交易内部决策的规定。

五、重组预案的修订

公司已就上述事项在《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案（修订稿）》”）中进行了补充披露并作出重大风险提示。详见《重组预案（修订稿）》“第五节 拟置入资产基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（二）资产抵押、质押等权利限制及对外担保情况”和“第一节 本次交易概述/六、关于本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件要求/（三）《首发办法》中关于规范运作的规定”和“重大风险提示/二、标的资产经营风险”和“第十节 风险因素分析/二、标的资产经营风险”。

六、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券和发行人律师海问律师认为：亚中物流为广汇能源公司债提供担保时已取得当时的全体股东同意。同时，亚中物流在报告期内对于对外担保的公司治理合规，内部控制有效，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》关于关联交易内部决策的规定。发行人已就上述公司债担保事项在《重组预案（修订稿）》中作出重大风险提示。

问题二、预案披露，亚中物流主营业务主要围绕商贸物流产业链开展，目前主要收入来源为物流园运营收入和贸易收入。请公司按物流园运营、贸易等不同的业务板块，补充披露标的资产在报告期内的盈利模式、营业收入、净利润、毛利率、市场占有率及同比变化情况。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

一、亚中物流各业务板块的收入、净利润、毛利率情况

根据未经审计的财务报告，报告期内亚中物流的主要收入包括物流园运营收入和综合贸易收入以及部分商品房尾盘销售。具体如下：

■

报告期内，亚中物流的综合贸易业务稳步发展，随着贸易品种的优化，2015年1-10月贸易业务毛利率有所上升。

报告期内，亚中物流的物流园运营业务随着运营服务价格的提升，收入呈上升趋势。由于物流园对应的投资性房地产按照公允价值计量，不需计提折旧，因此毛利率较高。

报告期内，亚中物流未新增商品房开发项目，商品房尾盘销售收入和毛利率不稳定。2013年毛利率为负主要系销售退回所致。截至2015年10月末，亚中物流剩余商品房尾盘存货19,911.74万元，金额相对较小。因此目前亚中物流主要收入来源为物流园运营收入和综合贸易收入。

二、亚中物流各业务板块的盈利模式

1、物流园运营的盈利模式

亚中物流对自有的美居物流园依据行业性质和消费者购物习惯进行了丰富的商业业态规划，通过招商工作吸引生产厂家、区域经销商等商户入驻，以商铺租赁为基础，提供品牌引入、商业推广、物业管理、消费者服务等一系列综合服务，并向入驻的商户收取相应费用而获取利润。

2、综合贸易的盈利模式

在贸易领域，亚中物流主要从事基础建材等综合贸易业务。亚中物流利用与生产企业的良好合作关系与市场分析能力，发挥资金优势进行批量采购、集中采购，以及利用新疆基础建材季节价格差异低价储备货物，从而获得较低的供货价格，进而为自身和下游客户创造价值。因此，亚中物流贸易业务主要通过进销差价获取利润。

三、亚中物流的市场占有率情况

1、物流园运营的市场占有率

目前，亚中物流的物流园运营业务以家居商贸流通业态为主。我国家居商贸流通行业的市场化程度较高，竞争较为充分。根据中国建筑材料流通协会的数据显示，报告期内，全国规模家居商贸流通卖场年度销售额均在1.2万亿以上，保持相对稳定。目前暂无权威机构对家居商贸流通行业市场占有率数据进行统计。亚中物流下属美居物流园位于新疆首府乌鲁木齐苏州路，地处乌鲁木齐新兴的商业中心，系新疆最具影响力的以家居商贸流通业态为主的综合性物流园。

2、综合贸易的市场占有率

我国贸易行业的市场化程度较高，竞争较为充分，市场集中度较低。根据新疆建材行业协会等机构的数据，2012年、2013年和2014年，乌鲁木齐地区钢材等基础建材的销售总额分别为197亿元、207亿元和166亿元。亚中物流同期贸易业务收入分别为50,308.97万元、55,700.68万元、67,590.17万元，乌鲁木齐地区市场占有率分别为2.55%、2.69%、4.07%，具备较大的发展空间。

四、重组预案的修订

公司已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中进行了补充披露。详见《重组预案（修订稿）》“第五节 拟置入资产基本情况/七、主营业务发展情况”和“第九节 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的行业特点及经营情况/（三）行业竞争格局和市场化程度”。

五、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券和置入资产审计机构大信会计师认为：发行人已根据未经审计的财务数据在《重组预案（修订稿）》中补充披露了标的资产不同的业务板块在报告期内的盈利模式、营业收入、净利润、毛利率、市场占有率及同比变化情况。

问题三、预案披露，大洲兴业尚未取得拟置出资产全部股东放弃优先购买权的同意函，请公司补充披露目前的具体进展，并对上述事项做重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、拟置出资产全部股东放弃优先购买权的具体进展

本次交易中，公司需就拟置出资产取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视和丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本回复报告出具之日，大洲兴业已取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视其他股东放弃优先购买权的同意函，尚未取得丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函。公司将继续努力，以尽快取得丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函。

同时，广汇集团已出具承诺函，承诺如下：如丽都置业的其他股东不同意前述股权转让，并要求按同等条件优先购买该等股权，则广汇集团或其指定的第三方同意大洲兴业接受该股东支付的股权转让款并交付给广汇集团或其指定的第三方，并视同置出资产所包含的丽都置业股权交付义务履行完毕；广汇集团不会要求大洲兴业承担除交付所获股权转让价款之外的任何其它义务或责任。

综上，未取得丽都置业的其他股东放弃优先购买权的同意函不会对本次交易构成实质性法律障碍。

二、重组预案的修订

公司已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中作出补充披露和重大风险提示。详见《重组预案（修订稿）》“第四节 拟置出资产基本情况/二、股权类资产情况/（二）拟置出资产涉及股权转让的情况”、“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险”和“第十节 风险因素分析/一、与本次交易有关的风险”。

三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券和发行人律师海问律师认为：发行人已取得中鑫矿业、大洲矿产、大洲影视其他股东放弃优先购买权的同意函，尚未取得丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函。根据广汇集团出具的上述承诺，大洲兴业尚未获得丽都置业其他股东放弃优先购买权的同意函的事项不会对本次交易构成实质性法律障碍；发行人已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中作出重大风险提示。

问题四、预案披露，公司拟以 11.95元/股的发行价格，向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总额不超过24亿元。请公司补充披露锁价发行募集配套资金的原因、选择认购对象主要考虑以及认购对象的资金来源和筹资方式，穿透披露认购对象的产权及控制关系，核查是否存在结构化产品。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、锁价发行募集配套资金的原因

公司拟以11.95元/股的发行价格，向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过24.00亿元。本次配套资金扣除发行费用后，拟用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还银行借款。本次采用锁价方式向上述6名认购对象发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资的发行风险、保障本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司股权结构的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：

1、降低配套融资发行风险，保障本次重组的顺利实施

本次募集配套资金认购对象已与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，除不可抗力外，任何一方如因违反其在协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿；任何一方因违反或不履行协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，确保了上市公司在获得发行批文后立即启动发行，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低了本次配套融资的发行风险，从而有利于保障本次重组的顺利实施。

2、保持上市公司股权结构的稳定性，保护中小投资者的利益

根据证监会相关规定，本次资金认购方通过锁价发行认购上市公司募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机而对公司股价造成不利冲击。因此，本次重组采用锁价发行，使主要股东与上市公司的利益更加紧密地绑定，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

二、选择认购对象的主要考虑因素

公司选择锁价发行认购对象时主要基于认购对象的合法合规性、认购款资金来源的合法合规性、与上市公司/标的资产之间的关系、认购对象的认购意愿等因素考虑。具体如下：

1、认购对象的合法合规性

募集配套资金的发行对象需为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。

2、认购款资金来源的合法合规性

本次认购对象的认购资金来源的合法、合规性，详见下述“三、认购对象的资金来源和筹资方式”。

3、认购对象与上市公司/标的资产之间的关系

本次募集配套资金的认购对象之广汇集团为本次重组拟置入资产亚中物流的控股股东，也为本次重组完成后上市公司的控股股东，其余认购对象在本次交易前与上市公司和标的资产无关联关系。广汇集团认购本次募集配套资金的25%，有利于巩固本次交易完成后上市公司的控制权。

4、认购对象的认购意愿

本次募集配套资金的认购对象均与上市公司签订了《股份认购协议》，自愿认购本次配套融资非公开发行的股份。

三、认购对象的资金来源和筹资方式

本次锁价发行认购对象对本次募集资金的认购数量、认购规模如下表所示：

■

在定价基准日至发行日期间，发行方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据上交所的相关规则作相应调整。

广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军分别出具了《关于资金来源等事项的承诺》，承诺：“本企业/人认购本次募集配套资金的资金来源全部为自筹资金，并将根据相关法律法规允许的方式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。”

因此，本次锁价发行认购对象之广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军认购本次配套资金的资金来源均为自筹资金，并将根据相关法律法规允许的方式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。

四、穿透披露认购对象的产权及控制关系，不存在结构化产品

本次锁价发行的6名认购对象的基本情况、产权及控制关系具体如下：

1、广汇集团

（1）基本情况

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（2）产权及控制关系

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2、萃锦投资

（1）基本情况

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（2）产权控制关系结构图

■

3、翰海投资

（1）基本情况

■

（2）产权控制关系结构图

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4、刘奎

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5、赵素菲

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6、姚军

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本次认购对象不存在通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形，详见上述“三、认购对象的资金来源和筹资方式”中认购对象出具的《关于资金来源等事项的承诺》。

五、重组预案的修订

公司已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中作出补充披露。详见《重组预案（修订稿）》“第八节 募集配套资金/二、锁价发行的基本情况”和“第三节 交易对方基本情况”。

六、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券和发行人律师海问律师认为：根据本次配套融资认购对象出具的承诺，本次配套融资的认购对象资金来源均为自筹资金，资金来源合法、合规，不存在通过结构化产品参与的情形。

问题五、预案披露，配套募集资金拟用于社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目，请公司补充披露如下事项：（1）上述项目与标的资产原有业务的关系，募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效；（2）设立商业保理全资子公司是否需要资格审批及其进展情况。并请财务顾问、律师发表意见。

答复：

一、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

1、社区互联网综合服务平台项目与亚中物流原有业务的关系

社区互联网综合服务平台项目以大数据和线下实体物业为依托，整合线上线下资源，为社区居民（含美居物流园区商户）提供包括物业服务、购物、家政、餐饮、娱乐等在内的多样化、便捷式的消费及综合服务。该平台将利用大数据和云计算，深入分析业主消费偏好和服务需求，挖掘客户对便捷式、一站式综合服务的潜在消费能力，实现对用户消费行为的精准引导。该平台后续还可引入一系列可操作性强的、与传统线下商业相比具有极大竞争力的自营类增值业务，以进一步创造经济价值。该项目与亚中物流原有业务有较大关系，具体如下：

首先，广汇美居物流园占地面积450亩，建筑面积69.40万平方米，经营范围囊括家具、陶瓷卫浴、家电、橱柜、地板、灯具、门窗、油漆化工及其他基础装修材料，能够满足服务平台的消费者一站购齐的消费需求，丰富社区互联网综合服务平台项目的产品和服务的品类，增强社区互联网综合服务平台项目的便利性。

其次，社区互联网综合服务平台项目可为包括美居物流园区商户及其员工在内的社区居民提供包括物业服务、购物、家政、餐饮、娱乐等在内的多样化、便捷式的消费及综合服务。

此外，广汇集团在乌鲁木齐市、部分地州城市及国内其他地域拥有存量物业，仅在乌鲁木齐市即拥有123个物业小区，直接服务人群约50万人。多年的用户积累和社区服务基础，为社区互联网综合服务平台项目线下服务中心建设和社区推广提供了场地、用户等全方位的便利条件。

2、设立商业保理全资子公司项目与亚中物流原有业务的关系

在日常经营过程中，广汇美居物流园园区商户需要筹集资金以满足业务发展的需求。银行的信贷要求较高，通常要求商户提供抵押物或由第三方提供担保。而园区商户大部分为中小企业，缺乏房产等不动产抵押品。而小额贷款公司、典当公司或民间借贷等其他融资渠道的利率较高，将增加商户的经营负担。

亚中物流开展商业保理业务，可缓解园区商户的资金压力，促进园区商户的业务发展，从而在丰富自身收入来源的同时，直接提升美居物流园的经济效益及园区商铺的附加值。同时，广汇美居物流园经营商户达3,000余家，有力保障了亚中物流保理业务前期开展阶段的客户资源，有利于亚中物流推动商业保理业务的后续发展。

综上，亚中物流原有的物流园运营服务不断向综合性升级的发展方向，和本次募集配套资金投资的社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目实施效果是一致的。物流园运营业务为募集配套资金投资项目提供良好的业务基础，募集配套资金投资项目有利于提升美居物流园的经济效益及园区商铺的附加值价值，存在较强的协同作用。因此，社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目有利于提高本次重组的整合绩效。

二、设立商业保理全资子公司的资格审批程序及其进展情况

1、商业保理审批要求

根据亚中物流前期和当地商务厅、工商管理部门的沟通，亚中物流设立商业保理全资子公司不需进行资格审批，相关法律法规也并未规定设立商业保理公司需获得特殊业务资质。

2、设立商业保理全资子公司的进展情况

目前，亚中物流正在办理商业保理全资子公司的设立手续。

公司已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中进行了补充披露。

三、重组预案的修订

公司已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中作出补充披露。详见《重组预案（修订稿）》“第八节 募集配套资金/三、募集配套资金用途”。

四、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券和发行人律师海问律师认为：亚中物流原有的物流园运营服务不断向综合性升级的发展方向，和本次募集配套资金投资的社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目实施效果是一致的，并存在较强的协同作用，因此有利于提高本次重组的整合绩效。根据亚中物流前期和当地商务厅、工商管理部门的沟通，亚中物流设立商业保理全资子公司不需进行资格审批，相关法律法规也并未规定设立商业保理公司需获得特殊业务资质，亚中物流正在办理商业保理全资子公司的设立手续。公司已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中进行了补充披露。

问题六、预案披露，亚中物流已搭建网络平台，并积极部署加入电商平台。同时本次拟募集配套资金不超过24亿元，其中10,100万元投资于社区互联网综合服务平台项目。请公司补充披露亚中物流的互联网平台建设现状，包括但不限于盈利模式、前期资金投入、主要用户群体等，并分析现有互联网平台业务是否与上述募投项目存在关联性。请财务顾问发表意见。

答复：

一、亚中物流现有的互联网平台建设现状

亚中物流现有的互联网平台即“一采通招标管理系统”，该系统平台构建了一个更加公正高效、规范有序、综合开放的电子采购招投标管理系统，有利于提升公司监督和管控水平。该系统建设总投资约150万元，用户群体目前主要为亚中物流项目建设、资产购置、贸易采购等各类意向合作投标单位。该平台自身不产生盈利，主要服务于亚中物流的贸易业务。

社区互联网综合服务平台项目以大数据和线下实体物业为依托，整合线上线下资源，为社区居民（含美居物流园区商户）提供包括物业服务、购物、家政、餐饮、娱乐等在内的多样化、便捷式的消费及综合服务。该项目主要面向社区居民及社区服务、产品的供应商，与亚中物流现有互联网平台不存在关联性。

公司已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中进行了补充披露。

二、重组预案的修订

公司已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中作出补充披露。详见《重组预案（修订稿）》“第八节 募集配套资金/三、募集配套资金用途/（二）社区互联网综合服务平台项目”。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券认为：亚中物流现有互联网平台的用户群体目前主要为亚中物流项目建设、资产购置、贸易采购等各类意向合作投标单位，主要服务于亚中物流的贸易业务。而社区互联网综合服务平台项目主要面向社区居民及社区服务、产品的供应商，与亚中物流现有互联网平台与不存在关联性。公司已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中进行了补充披露。

问题七、预案披露，本次交易对方广汇集团作出承诺：亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后分别不低于2.5亿元，4亿元，5.5亿元。请公司补充披露上述业绩承诺确定的依据，以及是否构成对标的资产未来盈利状况的预测，如构成，请提供盈利预测专项审核报告。

答复：

本次交易对方广汇集团作出承诺：亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后分别不低于2.5亿元，4亿元，5.5亿元，最终承诺数将在《置入资产评估报告》确定后由各方签订补充协议予以明确。

一、上述业绩承诺确定的依据

上述业绩承诺系基于亚中物流业务未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性，业绩承诺确定的主要依据如下：

1、亚中物流具有开展商贸物流产业的区位优势，发展空间广阔

亚中物流立足新疆首府乌鲁木齐，业务辐射乌鲁木齐周边地区，影响全疆各地州。未来，亚中物流将借势“一带一路”战略，充分利用辐射区域内的多个开放口岸，以综合性物流服务作为发展重心，一方面依托现有物流园，持续巩固物流园在全疆区域内的重要影响地位；另一方面把握新的发展机遇，择机打造标杆性新建项目；此外亚中物流将持续加快扩张整合，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的企业，寻求并购重组的机会，系统性展开商贸物流产业链布局，持续打造功能复合、配套完善的现代化物流产业综合服务平台，致力于成为“一带一路”重要物流节点的主要物流商贸服务商。

亚中物流作为新疆发展商会会长所属单位，将利用此多元平台，充分参与现代物流、服务的资源共享和互利合作，预计未来亚中物流的贸易业务量随着商会成员企业合作的不断加深而大幅增加。随着亚中物流现有业务的不断升级和业务范围的扩大，公司综合竞争力和盈利能力将不断增强，未来发展空间广阔。

2、商贸物流行业获得政策支持，行业发展前景良好

近年来，商贸物流产业的政策支持力度较大。2014年9月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，指出我国物流业已步入转型升级的新阶段，物流需求快速增长，但是资源、环境约束日益加强且国际、国内竞争激烈；在此背景下，文件提出到2020年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，其中要重点建设多式联运工程、物流园区工程等重点工程；为此，多项配套措施如完善扶持政策、拓宽投融资渠道等不断出台以保障商贸物流行业的健康、快速发展。随后，商务部发布《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》（商流通函【2014】790号），要求高度重视商贸物流工作，提高商贸物流行业的社会化水平、专业化水平、标准化水平、信息化水平、组织化水平和国家化水平，加强组织领导并完善保障措施；同时提出要根据各地实际情况，结合现有政策，分别选择重点地区、重点企业，重点推进，促进商贸物流健康发展。

由于国内现代商贸物流业起步较晚，市场份额较为分散，缺少具有带动力和辐射力的现代物流企业，无序化竞争较为突出，各环节无法有效衔接，造成了物流资源的浪费。近年来，在我国经济发展带动了巨大的商贸物流业务需求和多项政策不断出台以促进商贸物流行业发展的背景下，国内现代商贸物流业存在巨大的整合空间，行业发展前景良好。

3、物流园及物业运营业务未来将不断拓展升级

经过十二年的发展，亚中物流全面提升了对物流园的管理和服务水平，客户满意度持续攀升，取得了较好的社会效益和经济效益，积累了丰富的管理经验。在招商管理、商品管理、卖场管理、客户服务、营销推广等方面形成了完整、系统的管理体系，保持了行业竞争优势，树立了良好的口碑和声誉，是新疆地区具备突出行业影响力和号召力的家居建材流通企业。亚中物流除与近三千家客户保持良好的合作关系外，还与各大厂商建立了合作伙伴关系，为今后在新疆区域的市场拓展创造了有利条件。

随着城市建设的北移，美居物流园已成为乌鲁木齐市商业中心；随着周边物业的逐步成熟，传统单一的家居建材业务已无法满足城市发展建设和周边居民的需求。因此，美居物流园未来规划将逐步加大体验式消费业态，将物流园打造成集家居建材体验交易、娱乐休闲、综合商超多业态并存的综合型商业区，通过不断升级改造、以及拓展其他运营业务而获取增值收益。

因此，结合公司的各业务板块在未来的发展规划和经营预期，预计亚中物流2016年、2017年和2018年的净利润为2.5亿、4亿元和5.5亿元，净利润的最终承诺数，在《置入资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确。

二、盈利预测专项审核报告情况

本次交易的审计机构大信会计师对广汇集团承诺亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后分别不低于2.5亿元，4亿元，5.5亿元的事项出具了《盈利预测审核报告》。根据审核，大信会计师认为该预测是在《盈利预测审核报告》披露的基本假设基础上恰当编制的，并按照编制基础的规定进行了列报。

《盈利预测审核报告》是亚中物流管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，提请投资者注意风险。

三、重组预案的修订

公司已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中作出补充披露。详见《重组预案（修订稿）》“第一节 本次交易概述/三、本次交易相关合同的主要内容/（四）业绩承诺确定的依据”。

问题八、请公司更新家居建材商贸流通行业截至目前的行业发展情况。请财务顾问发表意见。

答复：

一、家居建材商贸流通行业截至目前的行业发展情况

公司已在《重组预案（修订稿）》中更新并补充披露家居建材商贸流通行业截至目前的行业发展情况，具体如下：

1、行业发展概况及特点

商贸流通行业通过租赁、市场管理、企业管理、贸易等各种经营性事务活动为商业活动中的各种交易提供必要的服务。该行业具有增长较快、涉及面广等特点，通过不断地提高专业化的程度，从而降低了交易费用、提高了生产效率。根据国家统计局数据，近年来我国商贸流通行业中的批发和零售业增加值有较快的发展，从2004年的12,453亿元增长到2014年的62,215亿元。

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数据来源：国家统计局

2013年至2015年期间，除第一季度处于传统淡季BHI指数（全国家居建材景气指数）低于100外，其余大多数月份BHI指数均大于100，第二季度至第三季度基本处于上升趋势，第四季度至次年第一季度处于下降趋势。2015年12月18日至21日召开的中央经济工作会议，提出要按照加快提高户籍人口城镇化率和深化住房制度改革的要求，通过加快农民工市民化，扩大有效需求，打通供需通道，与之相适应的，家居建材的消费指数预计将趋向好转。

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全国建材家居景气指数BHI

数据来源：WIND资讯

……

4、影响行业发展的有利因素和不利因素

（1）有利因素

①国民经济快速发展

家居建材商贸类商品的消费与国民经济的发展水平息息相关，我国宏观经济的快速发展为家居建材商贸类商品的消费提供了坚实的基础。我国的国内生产总值从2004年的159,878亿元，增长至2014年的636,463亿元，国民经济保持平稳快速发展的态势，具体见下图：

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数据来源：WIND 资讯

②城镇化进程较快推进

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近年来，受城镇化的推进，我国房地产开发投资额发展较快，从2004年的13,158.25亿元增长到2014年的95,035.61亿元。2015年12月18日至21日召开的中央经济工作会议，提出要扩大有效需求，打通供需通道，消化库存，稳定房地产市场，这有利于促进房地产市场的健康发展。具体情况如下图：

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数据来源：WIND 资讯

2015年以来，亚中物流所处的乌鲁木齐房地产市场呈现恢复性增长。2015年（截至12月15日），乌鲁木齐新建商品住宅成交50,353套，较2014年全年上涨75.6%，住宅成交面积549万平方米，较2014年全年上涨81.7%；新建商品房成交金额412.7亿元，突破了历史成交记录，较2014年全年上涨46.6%，其中新建商品住宅成交金额305.5亿元，较2014年全年上涨52.1%。

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数据来源：乌鲁木齐透明售房网

……

③城镇居民可支配收入的快速增长

近年来，我国居民收入水平的不断提高，全国城镇居民人均可支配收入从2000年的6,280元增长到2014年的28,844元。

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数据来源：WIND 资讯

居民可支配收入的增长促进了消费增长及结构升级，从而促进家居建材商贸行业的持续发展。

二、重组预案的修订

公司已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中作出补充披露。详见《重组预案（修订稿）》“第九节 管理层讨论与分析/二、拟置入资产的行业特点及经营情况/（二）行业背景及发展情况”。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券：公司已在《重组预案（修订稿）》中更新并补充披露家居建材商贸流通行业截至目前的行业发展情况。

问题九、请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十四条的规定，穿透披露交易对方的产权及控制关系。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、交易对方的产权及控制关系

本次交易的交易对方包括资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：

1、广汇集团

详见上述“问题四/四、穿透披露认购对象的产权及控制关系，不存在结构化产品/1、广汇集团”。

2、西安龙达

（1）基本情况

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（2）产权控制关系结构图

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3、广汇化建

（1）基本情况

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（2）产权控制关系结构图

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4、萃锦投资

详见上述“问题四/四、穿透披露认购对象的产权及控制关系，不存在结构化产品/2、萃锦投资”。

5、翰海投资

详见上述“问题四/四、穿透披露认购对象的产权及控制关系，不存在结构化产品/3、翰海投资”。

6、刘奎

详见上述“问题四/四、穿透披露认购对象的产权及控制关系，不存在结构化产品/4、刘奎”。

7、赵素菲

详见上述“问题四/四、穿透披露认购对象的产权及控制关系，不存在结构化产品/5、赵素菲”。

8、姚军

详见上述“问题四/四、穿透披露认购对象的产权及控制关系，不存在结构化产品/6、姚军”。

二、重组预案的修订

公司已就上述事项在《重组预案（修订稿）》中作出补充披露。详见《重组预案（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”。

三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券和发行人律师海问律师认为：发行人已在《重组预案（修订稿）》中穿透披露交易对方的产权及控制关系。

问题十、预案“重大事项提示”部分披露，本次交易的主要内容为发行股份及支付现金购买资产。请公司补充披露本次交易方案是否涉及支付现金购买资产，如涉及，请披露具体的现金支付金额。请公司通读预案并核实更正文字错误。请财务顾问发表意见。

答复：

一、预案的核实及更正

本次交易方案不涉及支付现金购买资产，预案“重大事项提示”部分披露的“发行股份及支付现金购买资产”系文字错误，公司已在《重组预案（修订稿）》中予以更正，并已通读预案，核实并更正了其他文字错误。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问西南证券：本次交易方案不涉及支付现金购买资产，预案“重大事项提示”部分披露的“发行股份及支付现金购买资产”系文字错误，发行人已在《重组预案（修订稿）》中予以更正，并已通读预案，核实并更正了文字错误。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2016年1月14日

证券代码：600603 证券简称：大洲兴业 编号：2016-006

大洲兴业控股股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年9月19日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-061），因正在筹划重大资产重组，该事项存在不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年9月21日开市起停牌，预计停牌时间不超过一个月。

2015年10月21日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-065），鉴于此次重大资产重组仍存在重大不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2015年11月13日，由于预计无法在重组停牌2个月内复牌，公司召开第八届董事会2015年第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《重大资产重组进展暨审议申请继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2015-071）。2015年11月21日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-074），经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月21日起继续停牌不超过1个月。

2015年12月20日，公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2015年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了本次重大资产重组事项相关的公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，本公司股票继续停牌。

2015年12月29日，公司收到了上海证券交易所《关于对大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2015】2076号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，本公司积极组织中介机构及相关人员对《重组问询函》所列问题进行了逐一落实，并对预案进行了补充和完善。2016年1月14日，本公司披露了《大洲兴业控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2016-005）及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2016年1月14日开市起复牌，敬请广大投资者及时关注本公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2016年1月14日

证券代码：600603 证券简称：大洲兴业 编号：2016-007

大洲兴业控股股份有限公司

关于公司实际控制人部分股份

解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，大洲兴业控股股份有限公司（以下简称：公司）收到实际控制人、第一大股东陈铁铭先生通知，陈铁铭先生于近日将其原质押给中国民生银行股份有限公司厦门分行的本公司股份8,819,000股解除质押。上述股份质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

截至本公告日，陈铁铭先生持有本公司29,214,961股无限售条件流通股，占公司总股本的15.01%，累计质押股份数量为0股。

特此公告。

大洲兴业控股股份有限公司

董 事 会

2016年1月14日