（上接B26版）
（上接B26版）
重点问题3：截止2015年9月30日，申请人流动比率46.16，资产负债率2.25%，无长短期贷款，最近一年申请人多次使用超募资金购买银行理财产品。截止2014年12月31日，申请人货币资金余额4.12亿元，本次募投项目所需资金全部来自股权融资。
请申请人说明资产负债率极低的原因，请结合公司财务结构的规划，说明低负债运营的好处及未来是否继续保持低负债运营，请说明通过股权融资募集资金的必要性和合理性。
请申请人说明本次补充流动资金的用途及测算依据。请结合最近一个会计年度末货币资金的余额，及最近一年多次购买银行理财产品的情况，说明补充流动资金的必要性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大资产投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构结合公司自身财务状况及未来发展规划，核查本次募集资金的必要性。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、公司资产负债率极低的原因，低负债运营的好处、未来财务结构规划，以及本次通过股权融资募集资金的必要性和合理性。
截至2015年9月30日，公司资产负债率2.25%，负债水平较低。公司在资产负债率较低的情况下，采用股权融资的合理性主要基于以下考虑：
1）公司可使用的自有货币资金仅能满足日常经营需要及未来其他资本支出计划
截至2015年9月30日，公司合并报表货币资金余额为14,470.53万元。依据公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、资本支出计划等方面已经有明确安排或相关计划。
①公司日常运营资金需求较大
公司的业务经营模式决定了公司需配备较多的流动资金。公司主营业务集中在军品制造行业，军品生产至军方验收周期较长，主要生产期、收入确认及军方验收付款时点可能不在同一会计年度。公司产品生产安排主要按照军方采购计划执行，产品确认收入的时点取决于军方对交货、验收的要求。
一般情况下，军方确定采购计划后，由总承包商依照该计划启动采购和外协加工的准备工作，并将产品需求分包至下级供应商。公司接到军方或上级承包商的产品需求，在产品交付军方或上级承包商后确认收入，但各级供应商组装、总承包商交付及军方验收等均需要时间。公司收入确认的时点距离军方验收付款时间，依据公司处于承包分级层次的不同，一般需要2个月至3年的时间。上述军工行业特殊的采购流程，导致公司应收账款周转速度慢，占营业收入的比重较高。
报告各期内，发行人应收账款账面价值分别为4.81亿元、3.79亿元、4.25亿元和6.58亿元，占营业收入的比例分别为162.10%、106.46%、106.73%和133.95%（考虑年化因素）。
■
报告期内，发行人应收账款周转率、存货周转率低于相比代表性军工企业。主要原因是近几年发行人逐渐向综合光电系统和完整精确打击武器系统生产商转型，成为“民参军”的代表性企业，在军工承包分级层次中，担任总承包商、二级供应商的情况较少，相较传统国有军工企业长期担任总承包商、二级供应商的情况，公司的研发生产、收入确认及验收付款周期较长。随着公司经营规模的扩大，公司的业务经营模式导致营运资金需求进一步增加。
②公司投资规划及资本支出需要较多资金
除了本次非公开发行募投项目新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目、制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目以外，公司还有以下投资规划或资本支出：
■
注：公司最近三年的研发投入数额分别为，2012年度7,214.91万元，2013年度10,705.14万元，2014年度16,483.64万元，对于2015-2017年的研发投入预测，本着谨慎、客观的精神，假设未来三年对于技术研发与创新的投入均保持与2014年相同的数额，则未来三年共需投入约49,500万元
③满足公司股东投资回报的需要
公司十分重视对全体股东尤其是中小股东的投资回报，公司每年现金分红比例较高，分配股利所支付的现金较多，最近三年累计现金分红达5,400万元，最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例达85.42%。未来公司将继续延续现有的现金分红政策，提高股东投资回报率。
2）公司通过债务融资满足本次募投项目实施的空间不大
截至2015年9月30日，公司合并报表固定资产和无形资产净额合计78,096.42万元。由于可用于抵押的资产不足，导致公司无法用抵押贷款获得大额债务融资以满足募投项目建设需求。
公司亦审慎论证通过发行公司债券来筹集资金建设项目，截至2015年9月30日，公司合并报表净资产246,350.75万元。可发债募集资金金额与公司未来三年规划资金需求和募投项目资金需求仍存在一定差距。
3）公司低负债运营的原因及好处
公司在2010年上市之前资产负债率与可比上市公司基本持平，上市后公司资产负债率下降至较低水平，主要系一方面首发募集资金到位后，公司资产大幅规模扩大；另一方面，公司一直以来致力于稳健经营，追求低财务风险、努力降低财务成本，尽可能利用自有资金满足经营需求，以维护上市公司股东利益。未来随着公司经营规模的扩大及投资规划的逐步实施，预计公司资产负债率水平将逐步提升。
4）本次募投项目采用股权融资，虽然短期可能摊薄净资产收益率，但仍有利于股东利益最大化
本次募投项目采用股权融资方式短期一定程度上会摊薄净资产收益率，但从长期来看有利于公司扩大经营规模、增强盈利能力、提高每股收益和保护中小股东利益。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
①加快募集资金投资项目建设进度
公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
②规范内部控制，加强成本费用管理
为提升公司的盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
③严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
保荐机构通过查阅发行人定期报告、财务报表及账面货币资金余额，了解公司财务状况；查阅发行人有关未来发展规划和投资有关资料，访谈发行人董事长及高管人员，了解公司未来发展战略和投资计划；访谈发行人财务负责人，了解公司融资战略和规划；查阅了同行业可比上市公司资产负债率。
经核查，保荐机构认为：发行人总体债务水平较低，财务结构稳健；发行人自有货币资金不能满足本次募投项目的建设需求，且未来投资需求和经营活动资金需求较大，债务融资难以满足项目建设需求，发行人采用股权融资是合理的；发行人采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，不存在损害投资者权益的情形。
二、本次补充流动资金的用途及测算依据，以及补充流动资金的必要性
1）补充流动资金数额测算
近年来，随着发行人生产规模的不断扩大、产业链条的上下游延伸以及技术研发费用的不断增长，发行人为了保证生产能力与工作效率，对补充营运资金的需求日益迫切。我们参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关营运资金量的计算公式、以及销售百分比法测算营运资金量的计算方法对发行人的补充性营运资金需求量进行测算，公式中所引用的数据均来自于发行人当年对外披露的经审计的财务报告：
（1）银监会的测算方法
1）估算借款人营运资金量
相关公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
经以上公式计算得出发行人2014年相关财务指标如下：
■
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=0.25次。
根据发行人2014年度审计报告，以2014年销售利润率19.26%和近两年平均收入增长率15.93%，作为销售利润率和预计销售收入年增长率
2015年预测所需的营运资金量=2014年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－2014年度销售利润率）/营运资金周转次数=39,798.06万元×（1+15.93%）×（1－19.26%）/0.25=149,006.93万元。
2）估算新增流动资金需求额度
相关公式：
新增流动资金需求额度=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
根据发行人2014年经审计的资产负债表中“货币资金”项下金额41,223.23万元，“短期借款”项下金额为0，可知融资人自有资金为41,223.23万元，现有流动资金贷款为0。
综上：发行人新增流动资金贷款额度=149,006.93万元-41,223.23万元=107,783.70万元
（2）销售百分比法
与银监会的测算指标选取保持一致，选取2014年和2013年的营业收入的平均增长率15.93%作为预测期收入增长率。
销售百分比法测算如下：
■
根据测算结果，发行人运营资金缺口为32,359.34万元。综上，按两种方法测算公司未来三年的营运资金缺口均高于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额。
2）补充流动资金的必要性
鉴于红外热成像技术在国内军、民两个领域均处于成长期，市场空间大，对于各个领域的应用需大规模投入。基于以上情况，结合公司的发展战略，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务发展的资金投入需求。通过将部分募集资金用于补充流动资金，可进一步增强公司的资金实力，提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力。
报告期内，由于发行人所处军工行业的独特行业性质（具有较长的业务周期与订货提前期），发行人营业收入从2012年的2.97亿元增长到2014年的3.98亿元，绝对数值增长有限。但是鉴于发行人军品订单业务周期长，发行人的存货却由2012年的4.20亿元增长到2014年的6.26亿元，增幅49.05%；应收账款（含应收票据）从2012年末的5.28亿元到2014年末的5.03亿元，一直维持在较高水平。发行人所处行业的特殊性导致的生产经营流动资金短缺，成为制约发行人进一步发展的瓶颈问题。
三、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
公司于2015年7月6日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于参与竞买土地的议案》，同意公司参与竞拍凤凰山[地块号：EPI（2015-0）)06]宗地的使用权。2015年7月10日，公司以5210.84万元竞得该地块使用权，宗地编号420115086014GB00005。截至本回复出具日，该地块土地使用权已登记在公司名下，公司已全部支付本次竞买土地价款。
公司于2015年9月11日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》，公司与葛懿、穆玉霞等42名自然人签署《武汉高德红外股份有限公司与葛懿、穆玉霞等42名自然人关于湖北汉丹机电有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购湖北汉丹机电有限公司100%股权，交易金额为48,700万元，资金来源为自有资金。截至本回复出具日，湖北汉丹机电有限公司100%股权已过户到公司名下，公司已支付本次收购价款14,220万元，预计在2020年6月30日前支付全部剩余交易价款。
除上述事项及本次募集资金拟投资项目以外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司无其他实施或拟实施其他重大投资或资本购买事项。
四、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具日，除上述重大投资或资产购买事项外，公司未来三个月无其他重大投资或资产购买的计划；公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定及时履行信息披露义务，及时披露相关重大投资或资产购买的进展情况。
五、公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。
公司承诺如未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不使用或变相使用本次非公开发行筹集资金。
综上，本次非公开发行筹集资金符合公司实际的资金需求安排，是公司真实的募集资金使用计划，信息披露充分、准确，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
六、保荐机构关于本次募集资金的必要性的核查意见
保荐机构访谈了发行人的财务人员，结合发行人最近三年审计报告及一期财务报告等相关财务资料，分析了发行人资产负债结构、业务发展规划、同行业上市公司资产负债率等情况；查阅了发行人信息披露文件、银行借款合同、授信合同、本次非公开发行的董事会及股东大会决议、本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告、募集资金管理制度、国家产业政策等相关资料；核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定依据等；查阅了证监会网站以及发行人的公告信息，对发行人控股股东、实际控制人以及董监高进行访谈明；查阅了前次募集资金使用情况鉴证报告、发行人定期报告、前次募集资金中超募资金使用的相关公告、三会文件、首发募集资金存放和使用情况专项报告以及会计师出具的鉴证报告等资料。
经核查，保荐机构认为：
发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求量进行审慎测算；发行人拟用募集资金补充流动资金的规模，考虑了公司的资产负债情况、未来发展规划等因素，以募集资金补充流动资金具备必要性，符合长期发展的实际需要。
本次募集资金用于补流金额22,142.14万元，占公司资产总额的比例为8.79%（以截至2015年9月30日的资产总额为基础），占归属于母公司所有者的净资产的比例为8.99%（以截至2015年9月30日的归属于母公司所有者的净资产为基础），占营业收入的比例为45.06%（以年化2015年1-9月营业收入为基础），用于补流金额占公司现有资产规模比例较小，本次募集资金用于补流金额与公司现有资产、生产经营规模相匹配。
二、一般问题
一般问题1：请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
根据反馈意见的要求，公司已在公开披露《武汉高德红外股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》中进行了补充披露，具体如下：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），武汉高德红外股份有限公司就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第三届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会批准，本次向特定对象非公开发行的股票不超过100,000,000股（含本数），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日为发行期首日），募集资金总额为不超过人民币 73,807.14 万元，在募集资金总额范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行的数量。
公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，公司以现有总股本600,000,000为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。本方案已于2015年6月3日实施完成。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及归属于母公司普通股股东权益将有所增加，由于募集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司将积极采取各种填补措施，不断提高募集资金的使用效率，全面提升公司综合竞争力，以获得良好的投资回报。
（一）影响分析的主要假设前提与说明
1、假设本次非公开发行于2016年6月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过 100,000,000股，不考虑其他调整事项（如后续年度利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由 600,000,000 股增至不超过700,000,000 股；
4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额（含发行费用）为人民币73,807.14 万元；
5、预计公司 2016 年发行前后的财务指标时，是基于公司 2015 年第三季度财务报告的数据（未经审计）。2015年1-9月公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为37,319,292.71元，按照2015年前三季度归属于母公司所有者的净利润3/4进行预测，2015年全年归属于母公司所有者的净利润为49,759,056.95元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况难以预测。假设 2016 年收益情况有以下三种情形：
（1）公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的的净利润比 2015 年度预计的净利润下降 10%，即 44,783,151.25 元；
（2）公司 2016 年度归属于母公司的净利润与 2015 年度预计的净利润持平，即49,759,056.95元；
（3）公司 2016 年度归属于母公司的净利润比 2015 年度预计的净利润增长 10%，即 54,734,962.64 元；
6、根据经董事会审议的 2014 年度利润分配预案，公司 2014 年度共计分配现金红利 12,000,000.00 元（含税），该分配方案于 2015 年 6 月3日实施完毕；假设公司2015年度利润分配方案仅采用现金分红，且利润分配金额与2014年相同，并将于2016年6月3日实施完毕。
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2016 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2016 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益和净资产 收益率等主要财务指标的影响如下：
■
注1：未实施前基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；
注2：实施后基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
注4：未实施前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
注5：实施后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。
二、对于本次非公开发行股份摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股份募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次非公开发行募集资金将主要用于两个募投项目的投资，以优化产品结构，降低成本，提升公司的市场竞争力和盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项募投项目中去。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，公司未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短时期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股份可能摊薄即期回报的风险。
公司已经公开披露了《武汉高德红外股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告》，对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示予以充分披露。
三、公司保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理 办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
四、公司增强持续盈利能力、填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提高募集资金使用效率、加快公司主营业务发展、提高公司盈利能力、强化投资者回报机制等措施，以提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加快本次非公开发行股份募集资金使用，提升资金使用效率
本次非公开发行股份募集资金拟全部用于：（1）新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目；（2）制冷型碲镉汞及 II 类超晶格红外探测器产业化项目；（3）补充流动资金。本次募集资金的使用，将有助于公司进一步扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行股份募集资金到位后，公司将加快推进募集资金的使用，提高资金使用效率，以尽量降低本次非公开发行股份对股东即期回报摊薄的风险。
2、进一步优化业务结构、发挥业务优势，全面提升公司综合竞争力
2010 年 7 月，公司顺利完成在深交所首次公开发行股票并上市，募集资金净额 1,855,649,444.97 元，一定程度上缓解了制约公司发展的资金瓶颈问题，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实的基础。本次非公开发行股份募集资金到位后，在良好的市场环境及行业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，借助公司所处行业转型升级的有利时机，公司将充分发挥竞争优势，进一步优化业务结构，不断提升公司可持续发展能力，全面提升公司综合竞争力。
3、持续完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障
公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。
4、制定和实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化股东回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，在《公司章程》中明确规定了利润分配政策的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策程序和机制，并已制定了未来三年股东分红回报的具体计划。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润分配做出保证。
五、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过73,807.14万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
■
1、“新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目”实施的必要性
（1）本项目有利于推进我国“军民融合”的建设
根据党的十八大和十八届二中、三中全会关于推进军民融合式发展的战略部署，为进一步贯彻落实《国务院中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》有关要求，推进工业和信息化领域军民融合深度发展，工业和信息化部组织制定并于近日印发了《促进军民融合式发展的指导意见》（以下简称《指导意见》）。
《指导意见》努力贯彻三中全会关于深化改革、进一步简政放权、发挥市场在资源配置中的决定性作用等新思路和新要求，提出到2020年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民用资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。
中共十七大报告中提出了“走出一条中国特色军民融合式发展路子”，十八大报告中进一步阐述为“坚持走中国特色军民融合式发展路子，坚持富国和强军相统一，加强军民融合式发展战略规划、体制机制建设、法规建设。”中国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》则专门将“军民融合加强国防和军队现代化建设”作为其中一篇，提出要大力推进军地资源开放共享和军民两用技术相互转移，逐步建立适应社会主义市场经济规律、满足打赢信息化条件下局部战争需要的中国特色军民融合式发展体系。
本次公司新型高科技（WQ）系统产业化项目，对推进我国“军民融合”的建设具有极强的示范意义。
（2）本项目是适应企业发展的需要
公司产品技术新，起点高，具有自主知识产权，填补了国内技术空白，被列入国家级火炬计划项目，取得了国家火炬计划项目证书，荣获了国家级新产品称号，获得了出口欧洲CE标准认证。产品广泛应用于电力、医疗、消防、公安、冶金、化工和军事等领域，并畅销全国各地。
公司已经阶段性完成从单一红外热成像企业到以红外热成像技术为核心的光电设备和系统产品研制生产企业的战略转变，同时作为多款军用重点型号高端装备类系统产品国内唯一供应商，完成了由武器系统配套厂商向武器系统总体单位的跨越。
本次实施的公司新型高科技（WQ）系统产业化项目，产品市场指向技术含量极高的红外自寻的导弹武器系统，是发行人作为综合光电系统设备制造商和武器系统总体单位，依靠自有科技实力进入国防军工市场的重要一步，在军品市场公司只有不断创新，从研制小到枪瞄，大到导弹红外导引头、战机预警系统，再到完整武器系统的各类军用红外热成像仪和大型综合光电系统及大型高科技武器系统，才能让其在与国有军工企业的竞争中立于不败之地。
（3）带动相关产业发展和促进劳动就业
本项目涉及产业从业人员众多，产业关联度高、辐射面广、带动力强。本项目的建设，可以为国家红外技术产业能提供技术支撑，同时可以带动冶金、消费电子、视频监控等众多领域和产业的发展，对当地经济和产业结构将产生较大提升作用，促进当地劳动力就业，增加地方财税收入，将为武汉市发展注入新的活力，对促进武汉市经济社会发展，为加快民营企业发展，带动搞活相关企业的壮大具有有力的推动作用。
2、“制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目”实施的必要性
（1）提高我国锑化物超晶格材料制备技术，优化国内红外探测器发展的产业环境
国内制冷型红外探测器有一定的研究基础，但是在制备水平上，与国外还有巨大的技术差距。所以本项目的实施有助于推进我国锑化物超晶格材料制备技术的提升，优化国内制冷型红外探测器的产业发展，填补国内空白。
（2）有利于改善国内市场的供求关系，增进国民经济整体效益
第三代高性能红外探测器可用材料体系主要是碲镉汞和锑化物超晶格。其中，碲镉汞材料探测效率性能优异，但材料制备难度极高，欧美军工企业成熟产品线中的成品率都不足10%，国内整体半导体工业水平较低，更难实现碲镉汞红外探测器的大规模应用。而锑化物超晶格材料性能与碲镉汞接近且具有综合优势，近年来发展十分迅速。其良好的均匀性、相对较低的制备难度、极高的成品率以及与碲镉汞材料相当的红外技术性能充分满足了红外探测器的技术控制要求。采用锑化物超晶格材料作为红外探测器的首选材料，能够降低红外探测器的制造成本，提高芯片产能，提高产业化程度，有效解决目前制冷型红外探测器供应不足，售价昂贵的问题，改善国内红外市场的供求关系，满足我国在航空航天、红外制导、预警、医疗卫生、工业检测等领域对高性能红外热成像仪系统的需求，增进国民经济整体效益。
（3）打破欧美国家对我国的技术封锁，保障我国军事安全
国内红外热成像仪企业可以从事红外系统的研发与生产，但其核心探测器目前绝大部分仍需要依赖进口。不仅产能和成本受限，一旦停止供货，将严重影响我国的国防安全。同时国外对出口给我国的红外探测器有严格的用途要求，不允许用于军事用途。所以其产品的性能和规格受到严格限制，高速、高灵敏度、长寿命等需求的红外探测器难以通过进口实现。同时，进口红外探测器在保养、检验、维护等方面受到诸多限制，既不利于武器装备研发的问题归零，也不利于武器装备生产使用的质量保障。而且进口红外探测器只有少数规格，不能实现产品定制。但是红外探测器的应用广泛，在不同的武器装备中要求不尽相同，少数的通用型号难以满足要求。实现锑化物超晶格探测器国产化，将满足我国对于高端制冷红外探测器的需求，全面提升我国军事实力。
（4）有利于积累超晶格红外探测器产业化经验和人才，通过扩散效应提高产业的总体水平
形成业内领先的锑化物超晶格材料制备工艺，使产品性能指标和经济效益位于国内同类产品前列。锑化物超晶格红外探测器的产业化对于国内制冷型红外探测器制造来说，技术含量非常高。项目的实施有利于推动国内红外探测器产业的技术进步，国内超晶格红外探测器产业自科研院所起，技术的引进与扩散便是弥补技术差距的有效途径。通过产业内人才的流动和交流，先进的管理经验和技术理念将促进国内红外探测器产业整体水平有所提高。
综上所述，该项目的成功实施将有助于我国突破在红外探测器技术方面材料技术和工艺技术瓶颈，打破欧美国家对我国的技术封锁，保障我国军事安全，满足高铁、航空航天、深太空深海探索等前沿技术部署需求；提升我国红外探测技术在全球市场的竞争力，抢占全球灾害预警、医疗检疫、工业检测、汽车电子等民用消费市场；提升国家整体科技与经济实力。
3、补充流动资金的必要性
鉴于红外热成像技术在国内军、民两个领域均处于成长期，市场空间大，对于各个领域的应用需大规模投入。基于以上情况，结合公司的发展战略，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务发展的资金投入需求。
报告期内，由于发行人所处军工行业的独特行业性质（具有较长的业务周期与订货提前期），发行人营业收入从2012年的2.97亿元增长到2014年的3.98亿元，绝对数值增长有限。但是鉴于发行人军品订单业务周期长，发行人的存货却由2012年的4.20亿元增长到2014年的6.26亿元，增幅49.05%；应收账款（含应收票据）从2012年末的5.28亿元到2014年末的5.03亿元，一直维持在较高水平。发行人所处行业的特殊性导致的生产经营流动资金短缺，成为制约发行人进一步发展的瓶颈问题。
六、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（1）新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目
新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目是在发行人以往军品生产技术经验、资源等整合、攻坚的基础上制造出的新型、高端产品。
（2）制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目
目前，我国制冷型红外探测器的发展现状表现为技术水平低下，且不具备批量生产能力。该项目产品就是要攻克制冷型红外探测器的技术难题，使之达到国际先进、国内绝对领先的水平，并且实现批量化生产以满足现有业务对之的巨大需求。制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目是在发行人原有红外探测器产品的基础上，进行产品技术升级和产品线扩张。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多轮较大规模的技术研发周期，已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍，在公司1600多人的员工队伍中，有近一半属于具备高技术素质的生产、研发人员。
此外，公司高度重视企业推介和市场营销工作，在比利时设有子公司，通过多年的国内与海外营销，锻炼出一大批专业化国际营销人才。
公司成立至今，一直保持着稳定的管理团队，分管技术工作的高管成员学历显赫、年富力强，且拥有丰富的项目研发经验。
上述因素均为募投项目实施的人员储备基础。
（2）技术储备
对于新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目，公司拥有国内第一条8英寸0.25μm批产型MEMS生产线，可大批量生产非制冷焦平面红外探测器，从根本上解决了红外武器装备全系统国产化的问题，能有效确保相关军品的科研生产安全。在武器系统研制方面，公司已开发出数款结合外军作战需求的红外军用装备系统，并参与国际军品市场竞争，在多次国际竞标中取得第一，具有一定的海外军品贸易经验。
对于制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目，公司是国内规模最大的集光、机、电、人工智能图像处理技术四位一体的红外热像系统生产厂商，在全球测温性红外热像仪领域排名第四。公司已于2010年开展制冷型红外探测器的基础研发工作，目前项目进展情况良好，相关技术指标国内领先。项目产品能广泛应用于电力、医疗、消防、公安、冶金、化工和军事等领域，既能实现进口替代，更能打破少数国外企业的技术垄断，积极参与国际竞争。
（3）市场储备
对于新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目，发行人凭借自身技术创新与系统研发优势，开发出数款结合外军作战需求的军用红外系统，参与国际军品市场竞争成功打开海外军品市场。随后，公司凭借过硬的技术及团队优势，“出口转内销”，开始逐步承担我军多个重点型号项目产品的研制批产工作，打开了作为民营企业参与国家军品研制的大门，在军品市场历经十年磨砺，具有一定的市场基础。该项目产品的国内外需求旺盛，发行人的产品代表世界先进军事水平，填补了国内空白，有效提高我国军事装备水平，同时对外开展军贸出口，有助于提高中国在相关国际军品市场中的市场份额，本项目市场需求有保证，只需利用原有国内外经销网络即可，无需重新开拓市场。国外市场方面，2007-2014年，国际市场上同类型产品前五大供应商实现销售额66.21亿美元，国外同类型产品的市场需求还有增加的趋势。发行人产品具备更高的技术水平和更低的价格，在日益膨胀的国际市场上有强劲的产品竞争力。国内方面市场，代表国际先进水平的产品更是填补了国内空白，大大提升了我国军事装备水平。综上，新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目的市场需求有保证。
对于制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目，该项目的产品能够广泛运用于电力、医疗、消防、公安、冶金、化工和军事等领域。在不同领域，发行人的市场开拓状况不尽相同，且新的细分市场还在不断启动，需要发行人对部分领域细分市场进行开拓。但是发行人在该项目中的产品在全球范围内都处于顶尖水平。发行人的企业品牌及产品品牌在国内外市场享有较高声誉，可以利用自身技术优势与品牌优势第一时间抢占市场。该项目产品为制冷型碲镉汞红外探测器和制冷型II类超晶格红外探测器，能应用于军用、民用两个领域。在军用方面，两类型探测器将以优异的性能广泛应用于卫星、战机、导弹、防空、舰船、装甲、火炮等各种武器装备，在满足军品需求的前提下，高德红外也提供部分民用产品。由于制冷型红外探测器数量有限，实际供应量与实际需求量之间还有很大的差距，国内生产的制冷型红外热像仪的数量远不能满足国内军用和民用需求。因此，本项目的目标就是实现制冷型红外探测器的批量生产能力，打破国外发达国家的垄断，能够有效填补目前国内市场同类产品的空白，并积极参与国际市场竞争。借助公司完备的国内外经销网络和深厚的品牌影响力，项目产品的销售是有保障的，市场前景良好。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员均已出具了《武汉高德红外股份有限公司董事和高级管理人员关于2015年非公开发行股票融资摊薄即期回报有关事项的承诺函》。详情如下：
“为贯彻执行有关规定和文件精神，作为上市公司武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员，本人谨此对公司及其股东作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
核查意见：
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告、《公司章程》、《信息披露基本制度》、《投资者投诉处理工作制度》以及公司董事、高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》，并与相关人员进行了访谈，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
一般问题2：请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
经保荐机构核查，申请人最近 5 年不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况，上述说明已进行了公开披露。
武汉高德红外股份有限公司
年 月 日
广发证券股份有限公司
年 月 日
