湖南汉森制药股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-003
湖南汉森制药股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司对云南永孜堂制药有限公司（以下简称“永孜堂”）的持股比例将由80%增加至100%。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）持有永孜堂80%股权。为进一步整合资源，降低管理成本，更好地实施战略布局，有利于公司的长远发展，经公司总经理办公会及公司董事长审批通过，公司于2016年1月12日与朱明浩先生签订《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩关于云南永孜堂制药有限公司之20%股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以自有资金不超过8000万元人民币的价格收购自然人朱明浩先生持有的永孜堂20%股权（以下简称“本次交易”）。转让完成后公司将持有永孜堂100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。
（二）本次交易审批情况
根据公司《章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易已经公司总经理办公会及公司董事长审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
交易对方：朱明浩
身份证号码：33062419**02******
住所：昆明市西山区
朱明浩先生原持有永孜堂20%股权。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
名称：云南永孜堂制药有限公司
类型：非自然人出资有限责任公司
住所：昭通市昭阳区工业园区（火车站连接线）
法定代表人：朱明浩
注册资本：4096万元整
成立日期：2003年6月12日
经营期限：长期
经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂，原料药（龙血竭）（含中药前处理及提取）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***。
（二）标的股权分布情况
公司及朱明浩先生，合计持有永孜堂百分之一百（100%）的股权，股权分布情况如下：
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（三）标的经营情况
永孜堂最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、交易协议的主要内容
公司于2016年1月12日与自然人朱明浩先生签署了《股权转让协议》。公司决定以自有资金不超过8000万元人民币的价格收购自然人朱明浩先生持有的永孜堂20%股权。
（一）转让股权的份额
1、朱明浩同意将目标公司百分之二十（20%）股权，按照本协议书所约定的条件和方式，依法转让给公司；公司同意按照本协议书所约定的条件和方式依法受让目标公司百分之二十（20%）的股权。
2、自股权转让价款支付之日起，公司在目标公司即按20%的股权比例完全享有《中华人民共和国公司法》和相关的法律、法规所规定的股东权利并承担相应的股东义务。朱明浩应当配合公司要求目标公司将变更后股权登记入目标公司股东名册中。
3、交割完成日永孜堂的股权结构
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（二） 转让价款及其支付方式
1、目标股权于基准日的价值以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构确认的审计报告为基础，同时考虑到朱明浩与公司于2013年10月18日签署生效并已履行的《股权转让协议书》中第16.1款第（6）项关于标的股权再次转让价款的约定（公司与朱明浩先生经协商一致，公司承诺：在完成本次对目标公司的股权收购后，全面支持目标公司经营和发展。每个会计年度结束后，在永孜堂资产负债率不超过40%的情况下，留足其生产经营资金后，其余利润以适当比例进行现金分红，具体分红方案由永孜堂股东会审议通过后实施。自2014年起，若永孜堂满足前述分红条件下，不进行分红，则朱明浩先生可以选择将所持永孜堂剩余20%股权转让给公司，转让价格=7000万元+永孜堂当年经审计后的可供股东分配利润×20%。），朱明浩与公司协商确定目标股权的股权转让价款（以下简称“转让价款”）的计价原则为：转让价格=7000万元+永孜堂当年经审计后的可供股东分配利润×20%。考虑到2015年审计报告尚未完成，故转让价款暂按7500万元计算，待审计报告完成后以7000万+审计后可供股东分配利润×20%的计算结果进行补差，转让总额最高不超过8000万元人民币。
2、双方同意按照以下方式支付转让价款：公司于本合同生效日后的10个工作日内，向朱明浩支付7000万元转让款，待股权转让完成工商登记变更后10个工作日支付500万元。最后补差支付在2016年5月底前完成。全部转让价款分次打入朱明浩指定的银行帐户。
（三）本协议的生效
本协议的正式生效需同时满足如下条件：
1、本协议经甲、乙双方正式签署。
2、公司履行内部批准程序批准本次股权转让。
3、本协议一经生效，对双方均具有约束力。
五、本次交易的其他事项
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
（二）“转让价款”计价原则的说明
依照永孜堂2015年经营业绩，考虑到大的经营环境压力，为保证永孜堂2016年的经营资金需求，公司提议永孜堂2015年暂不考虑现金分红。基于以上考虑，朱明浩先生决定按原收购约定，予以20%的股权退出。因此，朱明浩先生与公司协商确定目标股权的转让价款的计价原则为：转让价格=7000万元+永孜堂当年经审计后的可供股东分配利润×20%。考虑到2015年审计报告尚未完成，故转让价款暂按7500万元计算，待审计报告完成后以7000万+审计后可供股东分配利润×20%的计算结果进行补差，转让总额最高不超过8000万元人民币。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有永孜堂100%股权，永孜堂成为公司的全资子公司。本次交易将进一步整合资源，更好地实施战略布局，有利于公司的长远发展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩关于云南永孜堂制药有限公司之20%股权转让协议书》
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司董事会
2016年1月14日
