浙江省围海建设集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议的公告
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-002
浙江省围海建设集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议通知于2016年1月3日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2016年1月13日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：
1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》规定，将进行换届选举。公司第五届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名。根据公司第四届董事会提名委员会提名，提名冯全宏先生、张子和先生、王掌权先生、邱春方先生、蔡宁先生、黄董良先生和陈农先生7人为第五届董事会董事候选人，其中其中蔡宁先生、黄董良先生和陈农先生3人为公司第五届董事会独立董事候选人。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第五届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，其他董事候选人直接提交股东大会审议。
公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司独立董事对此议案发表了明确的同意意见，详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参考市场薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，并结合公司的实际情况，自2016年1月29日起，公司拟将独立董事津贴由每人每年7万元（含税）调整为每人每年9 万元（含税）。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司于2015年9月1日召开的第四届董事会第二十五次会议、于2015年9月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，并于2015年9月2日披露了《非公开发行股票预案》。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司于2015年10月18日召开第四届董事会第二十六次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日进行了调整，并相应调整发行价格、发行股票数量，公司的募投项目规模保持不变。以上调整已于2015年11月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。调整后的《非公开发行股票预案（修订稿）》于2015年10月19日对外披露。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司未来发展的需要和资本市场情况，公司拟确定浙江围海控股集团有限公司、浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）、上海盈保投资管理有限公司、李澄澄6名特定投资者为本次非公开发行的认购人，需重新确定本次非公开发行股票的认购对象、发行方式、锁定期以及定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，公司的募投项目及规模保持不变。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证， 本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行股票的条件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。分项议案的具体表决情况如下：
（1）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（2）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（3）发行数量
发行数量：本次非公开发行A股股票的数量为不超过315,656,565股（含315,656,565股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江围海控股集团有限公司、浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）、上海盈保投资管理有限公司和李澄澄。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，浙江围海控股集团有限公司以现金1,499,999,996.88元认购189,393,939股，浙江东睿资产管理有限公司以现金324,999,995.76元认购41,035,353股，杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）以现金249,999,995.52元认购31,565,656股，杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）以现金100,000,002.96元认购12,626,263股，上海盈保投资管理有限公司以现金60,000,003.36元认购7,575,758股，李澄澄以现金265,000,000.32元认购33,459,596股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（5）本次发行股票的限售期：本次非公开发行股票认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
（6）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》。关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
同意公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
公司与浙江围海控股集团有限公司及李澄澄先生签署附生效条件的股份认购协议已经公司独立董事苏德文、童本立和姜彦福进行了事前审查并予以认可。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》，关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
公司本次非公开发行中，公司拟向包括浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）和李澄澄在内的6名特定对象非公开发行A股股票，围海控股为公司控股股东，李澄澄为公司实际控制人之一冯全宏的女婿，围海控股和李澄澄认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事苏德文、童本立和姜彦福进行了事前审查并予以认可。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事冯全宏、张子和、王掌权和邱春方回避表决。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
9、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
10、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
同意出资6,000万元在台州设立全资子公司。
11、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。
12、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2016年1月29日召开公司2016年第一次临时股东大会。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十四日
附件：
一、董事候选人简历
冯全宏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1952年11月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，高级政工师，一级建造师。2003年11月至今任本公司董事长；2007年1月至今任浙江围海控股集团有限公司董事长、党委书记，总裁。
截至公告日，冯全宏先生未直接持有公司股份，其一致行动人陈美秋女士直接持有公司股份16320000股。冯全宏先生为公司的实际控制人之一，其未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张子和先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960年5月出生，研究生学历，高级工程师，一级建造师。2006年至今任浙江围海控股集团有限公司董事；2013年1月至今任浙江围海控股集团有限公司董事、副总裁；2006年-2008年8月任浙江省围海建设集团股份有限公司董事、副总经理；2008年9月-至2013年1月担任浙江省围海建设集团股份有限公司董事、总经理；2013年2月至今担任浙江省围海建设集团股份有限公司副董事长。
截至公告日，张子和先生直接持有公司股份16159500股。张子和先生为公司的实际控制人之一，其未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王掌权先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年9月出生，中共党员，研究生学历，工程师，一级项目经理。2003年11月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司董事；2013年1月至今任本公司总经理，党委书记。
截至公告日，王掌权先生直接持有公司股份12839000股。王掌权先生为公司的实际控制人之一，其未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邱春方先生：中国国籍，无境外永久居住权，1962年3月出生，大专学历，水利、港航一级建造师，高级工程师。2006年1月-2011年4月担任浙江围海控股集团有限公司监事会主席；2008年8月-2011年4月担任本公司监事会主席； 2011年4月至今任浙江围海控股集团有限公司董事；2013年1月至今任本公司董事。
截至公告日，邱春方先生直接持有公司股份12825000股。邱春方先生为公司的实际控制人之一，其未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历
蔡宁先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1963年2月生，浙江大学管理工程博士毕业，浙江大学公共管理学院教授、博士生导师，英国剑桥大学高级访问学者。现任浙江大学政府与企业研究所所长，浙江大学公共管理学院国资研究中心主任，兼任浙江省公共政策研究院副院长。
截至公告日，蔡宁先生未持有公司股份。蔡宁先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄董良先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年9月生，1988年6月毕业于中南财经政法大学，浙江财经大学教授，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国会计学会理事，浙江省会计学会常务理事。1978年以来，在浙江财经大学曾担任过科研处处长、教务处处长、会计分院院长、东方学院院长等职。
截至公告日，黄董良先生未持有公司股份。黄董良先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈农先生：中国国籍，无境外永久居留权， 1968年7月出生,硕士学历,律师,历任浙江水产学院宁波分院教师,天一律师事务所律师,现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人,宁波市证券业协会咨询委员会成员。
截至公告日，陈农先生未持有公司股份。陈农先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-003
浙江省围海建设集团股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次会议通知于2016年1月3日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于2016年1月13日在公司会议室召开。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名。会议由监事会主席徐丽君女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：
1、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司第四届监事会任期将满，根据公司《章程》规定，将进行换届选举。公司第五届监事会将由5名监事组成，其中职工监事2名。
现同意徐丽君女士、石显宗先生、陈梦璐女士为公司第五届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件），并提交公司2016年第一次临时股东大会进行审议，选举采取累积投票制。经公司股东大会选举后当选为第五届监事会监事，与职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期为三年，自公司股东大会通过之日起计算。
为确保监事会正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。
2、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，分项议案的具体表决情况如下：
（1）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（2）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
发行数量：本次非公开发行A股股票的数量为不超过315,656,565股（含315,656,565股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江围海控股集团有限公司、浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）、上海盈保投资管理有限公司和李澄澄。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，浙江围海控股集团有限公司以现金1,499,999,996.88元认购189,393,939股，浙江东睿资产管理有限公司以现金324,999,995.76元认购41,035,353股，杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）以现金249,999,995.52元认购31,565,656股，杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）以现金100,000,002.96元认购12,626,263股，上海盈保投资管理有限公司以现金60,000,003.36元认购7,575,758股，李澄澄以现金265,000,000.32元认购33,459,596股。
表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。
（5）本次发行股票的限售期：本次非公开发行股票认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。
（6）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
公司与浙江围海控股集团有限公司及李澄澄先生签署附生效条件的股份认购协议已经公司独立董事苏德文、童本立和姜彦福进行了事前审查并予以认可。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次非公开发行中，公司拟向包括浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）和李澄澄在内的6名特定对象非公开发行A股股票，围海控股为公司控股股东，李澄澄为公司实际控制人之一冯全宏的女婿，围海控股和李澄澄认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事苏德文、童本立和姜彦福进行了事前审查并予以认可。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
监事会
二〇一六年一月十四日
附件：监事候选人简历
徐丽君女士：中国国籍，无境外永久居留权，1962年8月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。2007年1月-2013年1月，任本公司董事、副总经理、党委副书记、工会主席；2013年1月至今任本公司监事会主席。
截至公告日，徐丽君女士直接持有公司股份2705272股。徐丽君女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
石显宗先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年4月出生,中共党员,大学学历,会计师。2006年-2010年4月宁波围海置业有限公司财务部副经理；2011年-2013年1月浙江省围海建设集团有限公司审计部经理助理；2013年1月至今浙江省围海建设集团有限公司审计部副经理。
截至公告日，石显宗先生未持有公司股份。石显宗先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈梦璐女士：中国国籍，无境外永久居留权，1988年8月出生，中共党员，研究生学历。2011年6月-2013年1月任浙江省围海建设集团股份有限公司证券部证券事务助理；2013年1月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司证券部证券事务主管。
截至公告日，陈梦璐女士未持有公司股份。陈梦璐女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-004
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于中止审查非公开发行股票申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月18日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了非公开发行股票的申请文件，并于2015年11月20日取得中国证监会出具的第153286号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
根据公司自身的实际情况与未来发展需要，经与保荐机构审慎分析论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。鉴于前述原因，公司向中国证监会提交了关于中止审查本次非公开发行股票申请文件的申请。2016年1月13日，公司收到中国证监会出具的第153286号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会同意公司本次非公开发行股票申请文件中止审查的申请。
公司于2016年1月13日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》等议案。上述议案尚需公司股东大会审议通过，待必要的内部决策程序履行完毕后，公司将及时向中国证监会申请恢复审查程序。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十四日
证券代码：002586证券简称：围海股份公告编号：2016-005
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年9月1日召开的第四届董事会第二十五次会议、于 2015 年9月 23日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并于 2015 年9月2日披露了《非公开发行股票预案》。
考虑到公司的实际状况和资本市场的整体情况，2015 年10月18日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，对《非公开发行股票预案》进行修订，发行价格由不低于9.49元/股调整为不低于6.19元/股，发行数量由不超过263,435,194股调整为不超过403,877,221股。修订后的《非公开发行预案（修订稿）》于2015年10月19日披露。
综合考虑公司未来的发展需要和资本市场情况，2016年1月13日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，对《非公开发行股票预案（修订稿）》进行了进一步的修订，调整了发行方案中的发行方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、本次发行股票的限售期及本次发行决议的有效期。同时根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，增加了对本次非公开发行股票摊薄即期回报的测算以及填补措施等内容。
《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》具体修订内容如下：
一、更新了本次非公开发行的审批情况
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并于2015年9月23日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准；关于本次非公开发行方案的调整已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于2015年11月5日经公司2015年第二次临时股东大会审议批准。2016年1月13日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。
二、修订了本次非公开发行的发行方案
（一）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日（2016年1月14日）。本次发行的发行价格为7.92元/股，不低于于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（三）修订了本次非公开发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过315,656,565股（含315,656,565股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江围海控股集团有限公司、浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）、上海盈保投资管理有限公司和李澄澄。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，浙江围海控股集团有限公司以现金1,499,999,996.88元认购189,393,939股，浙江东睿资产管理有限公司以现金324,999,995.76元认购41,035,353股，杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）以现金249,999,995.52元认购31,565,656股，杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）以现金100,000,002.96元认购12,626,263股，上海盈保投资管理有限公司以现金60,000,003.36元认购7,575,758股，李澄澄以现金265,000,000.32元认购33,459,596股。
（五）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报测算及填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，对公司本次非公开发行的即期回报进行测算，根据测算结果预计公司本次非公开发行将导致公司发行当年（2016年）每股收益较上年同期出现下降。公司制定了相应的即期回报摊薄填补措施。具体测算和填补措施等内容，详见《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》之“第八章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”相关内容。
四、公司股本结构情况
本次发行前，公司控股股东围海控股持有本公司302,100,000股股份，持股比例为41.49%。本次发行完成后，公司总股本将增加。按照发行315,656,565股计算，控股股东持股比例将提升至47.09%，该变化不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。
五、其他更新事项
与围海控股等6名特定对象签署的附生效条件的《股份认购协议》的主要内容、签订时间。
除上述修订外，公司未修订《非公开发行股票预案》的其他内容。修订后的《非公开发行股票预案（修订稿）》详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十四日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-006
浙江省围海建设集团股份有限公司关于调整公司
非公开发行股票价格及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年9月1日召开的第四届董事会第二十五次会议、于 2015 年9月 23日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案；于2015年10月18日召开的第四届董事会第二十六次会议、于2015年11月5日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案。2016年1月13日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。现将公司非公开发行股票方案调整的具体情况公告如下：
一、发行价格与定价方式
（一）调整前的发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日（2015 年10月19日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.19元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开的发行价格下限将作出相应调整。具体发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）调整后的发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日（2016年1月14日）。本次发行的发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
二、发行数量
（一）调整前的发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过403,877,221股（含403,877,221股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
（二）调整后的发行数量
本次非公开发行A股股票的数量为不超过315,656,565股（含315,656,565股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次调整发行方案之相关事宜尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议批准。
针对上述调整，公司编制了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十四日
证券代码：002586证券简称：围海股份公告编号：2016-007
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过公司本次非公开发行股票方案等议案，并经公司第四届董事会第二十六次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了调整公司本次非公开发行股票方案等议案。2016年1月13日，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟向六名特定对象非公开发行合计不超过315,656,565股（含315,656,565股）人民币普通股（A股）股票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模为31,565.66万股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由72,812.66万股增加至104,378.32万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）以及宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、公司对2015年度以及2016年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成公司的盈利预测，亦非公司对未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营等方面的影响。
3、预计2016年上半年末完成本次发行。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准，此处仅为预估完成时间。
4、从谨慎角度出发，鉴于公司季度经营业绩受宏观经济影响，各季度间波动较大，无法对公司第四季度业绩进行准确预测。经审慎估计，假设公司2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为4,000万元。
5、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2015年度增长20%。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2016年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，本次非公开发行的两个募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2015 年度和2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
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（一）天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目必要性和合理性分析
天台县苍山产业集聚区位于天台县城东部，距中心城区约13.3公里，位于坦头镇南侧和三合镇西侧，规划面积约10平方公里，规划范围：东至上三高速洋头出口，南至苍山倒溪，西至岙溪，北至上三高速公路。
该集聚区的建设将落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展。项目全部建设投产后将成为浙江省低丘缓坡建设示范区，并成为天台东部承接产业转移的省级产业园，同时将带动多种产业的发展，有利于增加就业人口和税收。具有良好的经济效益。因此项目建设是必要的。
1、项目建设是落实“工业东进”，实现天台县跨越式发展的现实需求
加快苍山产业集聚区建设是实现天台县跨越式发展所做的重大战略部署，是落实天台县“小县大城”发展战略规划中“工业东进”战略的重大决策。把产业园建成省级经济结构转型的产业示范园，以解决天台目前工业化发展过程中用地空间不足的现实，促进天台工业化、城镇化协调持续发展。
2、项目建设是利用低丘缓坡建设产业园、节约用地，践行低碳的社会需求
天台县人多地少，城镇化、工业化发展需要大量土地空间，如何处理好节约用地与经济发展的矛盾，并保护好天台县核心资源与提升居民生活品质是核心问题。建设苍山产业集聚区，符合资源集约型、环境友好型社会建设需求，符合低碳社会建设需求，更是可持续、和谐天台发展的需求。
3、项目建设是促进天台东部产业新城（城市副中心）早日形成，推进城乡一体化进程的现实需求。
天台县总体规划中提出远期天台县城镇体系结构为“一主两副三点”。其中的“一副”即为东部产业副城，即依托坦头镇、三合镇及洪畴镇与东部工业园建成的功能配套齐全的天台东部县域副中心。建设苍山产业集聚区，本着区域协同和共同发展原则完善园区道路、公共服务设施及基础设施，有利于东部产业副城的尽早形成，更有利于天台县城乡一体化进程的顺利科学推进。
综上所述，本项目的实施具备必要性和合理性。
（二）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目必要性和合理性分析
建塘江两侧围垦造地工程位于慈溪市西北部、杭州湾新区境内，东起陆中湾两侧围涂工程西直堤，西侧靠近余慈地界，南邻现有一线海塘，北至钱塘江河口规划治导线。
建塘江两侧围垦造地工程事关宁波杭州湾新区区域发展和余慈地区生态环境改善，也是浙东引水工程的重要组成部分，对宁波市的经济社会发展具有重大战略意义。工程实施能更加有效地保护杭州湾湿地，增加宝贵的土地资源和水资源，缓解慈溪、杭州湾新区西部地区排涝和用水困难，提高区域的防潮能力和改善区域水环境，也是实现曹娥江引水调蓄的必要手段和迫切需要。
随着行业竞争的日益加剧，综合实力较强的建筑施工企业对建设项目实施资本运作已经成为目前建筑行业的发展趋势，其中建设移交工程是目前较为常见的资本运作方式之一。本项目建成后，公司不但获得建筑施工收益，还可以获得投资收益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司主营业务的发展，巩固和提高行业市场地位。
综上所述，本项目的实施具备必要性和合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目属于公司的市政工程业务板块，为公司近年来着力发展的业务板块之一。宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程属于公司的核心业务海堤工程业务板块。
近年来公司一直在巩固核心业务海堤工程建设的基础上，加快转型和多元化发展，促进公司的收入和利润的增长。
公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务。2012年、2013年及2014年公司主营业务收入占当期营业收入的比例均高于99%，建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程、市政工程等，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，2012至2014年公司海堤工程的收入占公司营业收入的比例分别为83.50%、80.06%和71.93%，是公司的核心业务。公司经过多年发展，在海堤工程领域汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才，公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺，并进行创新，工艺水平处于行业领先地位，在业内拥有较高的品牌认知度。
自2014年以来，公司也开始承接市政工程，市政工程收入逐年增长，具备土石方工程专业承包贰级、市政公共工程施工总承包贰级等资质，拥有专业的市政工程管理人才和专业技术人才。
四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司及控股股东将采取的主要措施包括：
（一）公司现有板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前以建筑施工及其相关的技术服务（勘测、设计等）为主营业务，其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大，2012至2014年公司海堤工程的收入占公司营业收入的比例分别为83.50%、80.06%和71.93%，是公司的核心业务。
公司近年来一直在努力加快转型升级和多元化发展，力图通过上下游产业链纵向拓展延伸，打造一体化运行商；通过相关行业横向整合，扩大规模领域，提升附加值；在巩固核心业务海堤工程的优势的同时，加快多元化转型升级和发展，提升公司的经营业绩。
2、面临的主要风险
公司目前主要面临的风险包括：宏观经济风险、市场相对集中风险、因公司规模扩大可能带来的管理风险等。
公司将继续巩固核心业务海堤工程的竞争优势，同时坚持加快多元化转型和发展，降低宏观经济波动和政策变化对公司经营状况的影响；借助之前在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，大力开拓浙江省外市场，降低市场相对集中风险；通过对现有人员进行专业培训，努力培养青年骨干，适当引进高端人才等方式，应对公司业务和规模扩张带来的日常经营管理的挑战，以保证公司安全和高效地运营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升级和多元化发展、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、尽可能确保项目按照工程计划推进，尽快产生效益回报股东
本公司董事会已经对本次发行募集资金投资项目进行了充分论证，募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展规划。根据募投项目的可研分析，两个工程建设项目的投资回报率分别为14.50%和9.43%。随着两个工程建设项目进程的不断推进，将逐渐产生收益。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能确保募集资金投资项目按照工程计划推进，尽快产生效益回报股东。
2、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而提高公司的运营效率，降低公司运营成本，提升公司的经营业绩。
4、加快转型升级和多元化发展
公司制定了“加快转型升级和多元化发展，实现经济效益和公司市值双增长”的经营战略目标，通过上下游产业链纵向拓展延伸，打造一体化运行商；通过相关行业横向整合，扩大规模领域，提升附加值；推进跨界并购，实施多元化战略，培育新盈利增长点，提高综合实力，在巩固核心业务海堤工程的优势的同时，加快多元化转型升级和发展，提升公司的经营业绩。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
2012至2014年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为2,033.00万元、5,460.95万元和3,640.63万元，占当年归属于上市公司股东净利润的比例分别为23.41%、56.66%和35.69%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达117.10%。
本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《浙江省围海建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东围海控股，以及公司实际控制人冯全宏、张子和、王掌权、邱春方和罗全民，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十四日
证券代码：002586证券简称：围海股份公告编号：2016-008
浙江省围海建设集团股份有限公司
相关主体关于本次非公开发行股票履行
填补即期回报措施的承诺公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司相关主体承诺如下：
一、公司董事、高级管理人员根据以上相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
二、公司的控股股东浙江围海控股集团有限公司，及实际控制人冯全宏、张子和、王掌权、邱春方、罗全民根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十四日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-009
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象
穿透后涉及认购主体数量的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）会同保荐机构信达证券股份有限公司以及上海市锦天城律师事务所对公司本次非公开发行股票的认购对象进行了审慎核查，现将核查情况披露如下：
公司本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人后，涉及认购主体数量如下：
■
公司本次非公开发行股份认购对象穿透至自然人后，共计65名主体，未超过200人。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十四日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-010
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于与特定对象签订非公开发行股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订基本情况
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”）于2015年9月1日召开的第四届董事会第二十五次会议、于2015年9月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量。调整后浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）拟认购不少于本次非公开发行股份总数40%的股份。 2015 年10月 18日，公司与围海控股确认终止原《附条件生效的非公开发行股票认购协议》并重新签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称：《认购协议》）。《认购协议》经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司股东大会审议批准。
根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司未来发展的需要和资本市场情况，公司拟确定围海控股、浙江东睿资产管理有限公司（以下简称“东睿资产”）、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“艮雷投资”）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东裕投资”）、上海盈保投资管理有限公司（以下简称“盈保投资”）、李澄澄6名特定投资者为本次非公开发行的认购人，重新确定本次非公开发行股票的认购对象、发行方式、锁定期以及定价基准日，并相应调整发行价格、发行股票数量。
2016年1月13日，公司与围海控股确认终止2015年10月18日《附条件生效的非公开发行股票认购协议》并重新签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，同时与东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。以上《附条件生效的非公开发行股票认购协议》经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、认购人基本情况及其与公司的关系
（一）浙江围海控股集团有限公司
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本：人民币10,080万元
法定代表人：冯全宏
注册地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号
经营范围：实业投资；贵金属、建材、化工产品、机械设备及备件、五金交电、金属、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
浙江围海控股集团有限公司为公司控股股东。
（二）浙江东睿资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：朱静强
经营范围： 资产管理；投资管理；投资顾问；企业重组、并购服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：许玉婷
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：邵裕发
经营范围：服务：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）上海盈保投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：800万元
法定代表人：陈少鸣
经营范围：投资管理，实业投资、投资咨询（除金融、证券），电力设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（六）李澄澄
李澄澄，男，中国国籍，居民身份证号码：32010619781121****，住址：南京市鼓楼区琅琊路20号*****。2002年至2004年，任南京交互信息技术有限公司创始合伙人兼总经理；2005年至2006年，任Virgin Mobile的商业分析师；2006年至2011年，担任中国惠普有限公司亚太区高级产品经理；2011年至2012年，担任诺基亚（中国）投资有限公司全球高级产品经理；2012年9月至今，创立了乐卓网络科技（上海）有限公司并担任总经理，乐卓网络科技（上海）股份有限公司2015年3月成立后任董事长、总经理。
李澄澄为公司实际控制人之一冯全宏的女婿。
三、协议的主要内容
（一）合同主体
发行人（甲方）：浙江省围海建设集团股份有限公司
认购人（乙方）：浙江围海控股集团有限公司、浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）、上海盈保投资管理有限公司、李澄澄
签订日期：2016年1月13日
（二）认购方式、认购价格和支付方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为7.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格将进行相应调整。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，浙江围海控股集团有限公司以现金1,499,999,996.88元认购189,393,939股，浙江东睿资产管理有限公司以现金324,999,995.76元认购41,035,353股，杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）以现金249,999,995.52元认购31,565,656股，杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）以现金100,000,002.96元认购12,626,263股，上海盈保投资管理有限公司以现金60,000,003.36元认购7,575,758股，李澄澄以现金265,000,000.32元认购33,459,596股。(下转B51版)
