深圳市尚荣医疗股份有限公司
第五届董事会第五次临时会议
决议公告

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-001

深圳市尚荣医疗股份有限公司

第五届董事会第五次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次临时会议，于2016年1月8日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年1月13日在公司会议室以现场加通讯（通讯方式参加人员为欧阳建国、曾江虹、陈思平、虞煕春）相结合方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事8名，独立董事刘女浈女士因工作原因未能出席本次会议，公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：

一、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年度审计机构，遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了公司2014年的审计工作。

瑞华事务所具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。瑞华事务所在担任公司2014年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持公司会计报告审计工作的连续性，公司拟继续聘任瑞华事务所为公司2015年度财务及内控审计机构，聘期一年。并授权董事长根据审计工作量及市场收费情况，确定2015年度的审计费用。

本议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0 票弃权。

独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《关于公司第五届董事会第五次临时会议相关议案的独立意见》。

二、审议通过了《关于公司全资子公司与合作方出资设立秦皇岛市广济医院管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0 票弃权。

本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司全资子公司与合作方出资设立秦皇岛市广济医院管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院的公告》。

公司独立董事对于该事项发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第五届董事会第五次临时会议相关议案的独立意见》。

三、审议通过了《关于公司全资子公司投资设立尚荣平安医疗并购产业基金的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0 票弃权。

本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司全资子公司投资设立尚荣平安医疗并购产业基金的公告》。

公司独立董事对于该事项发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第五届董事会第五次临时会议相关议案的独立意见》。

四、审议通过了《关于公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》

公司控股子公司普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”）拟将其持有的合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“普尔德医疗”）45%的股权以1115.18万美元的交易价格或等值人民币转让给OSTA TRADING LIMITED（以下简称“OSTA”）。

根据公司已经第四届董事会第二十次临时会议审议通过的《关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的议案》有关条款，当普尔德控股将其持有的普尔德医疗45%的股权转让给OSTA时，公司作为普尔德医疗大股东将放弃本次股权转让优先购买权。为了维护普尔德医疗股东的权益，本次普尔德控股将持有普尔德医疗45%的股权转让给OSTA时，公司放弃本次普尔德医疗45%的股权转让优先购买权。

公司本次放弃普尔德医疗45%的股权转让优先购买权后，公司仍为普尔德医疗的控股股东，对普尔德医疗的控股权未发生变化。因此，不会对公司及普尔德医疗的财务状况和经营成果产生影响。

表决结果：8票赞成，0票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2016年1月29日(星期五)下午2：30 在公司会议室召开公司2016第一次临时股东大会。

表决结果：8票赞成，0票反对，0 票弃权。

《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董 事 会

2016年1月14日

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-002

深圳市尚荣医疗股份有限公司

第五届监事会第五次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次临时会议，于2016年1月8日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年1月13日在公司会议室以现场方式召开， 本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由张燕女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司全资子公司与合作方出资设立秦皇岛市广济医院管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院的议案》

经审核，监事会认为：全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司用现金出资人民币38017.85万元与秦皇岛市建设投资有限责任公司和秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司共同设立秦皇岛市广济医院管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院，有利于公司资源整合，增强公司竞争力，符合公司的发展战略。本次交易事项履行了相应的审批程序，符合相关监管法规的要求。

表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司全资子公司投资设立尚荣平安医疗并购产业基金的议案》

经审核，监事会认为，公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资”）与深圳市中金通用投资有限公司、平安银行股份有限公司一致行动人共同投资设立尚荣平安医疗并购产业基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“尚荣平安”），有利于加快公司外延式发展的步伐，降低对外投资风险，符合全体股东的利益和公司发展战略，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，同意全资子公司尚荣投资参与设立医疗并购产业基金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

特此公告。

深圳市尚荣医疗股份有限公司

监 事 会

2016年1月14日

.证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-003

深圳市尚荣医疗股份有限公司

关于公司全资子公司与合作方出资

设立秦皇岛市广济医院管理有限公司

并投资建设秦皇岛市广济医院的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

（一）政策风险。本次投资隶属国家当前鼓励的行业，但是当国家医院投资运营政策发生重大调整时，存在项目原定目标难以实现的可能性。

(二)市场风险。伴随老龄时代的到来、国家鼓励民营资本投资建设医院的政策陆续出台，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，医疗服务市场的竞争愈加激烈。

（三）财务风险。本次投资所需建设资金来源于公司自筹资金，但由于本项目的投资总额较大，在建设过程中的资金筹措、利率变化、资金供应不足等将使公司承担一定的资金财务风险。

(四)管理风险。本次投资完成后，公司的管理体系日趋复杂，公司的经营决策、内部控制、风险控制的难度加大，给公司管理团队的专业管理水平及驾驭经营风险的能力带来较大的挑战。

（五）收益风险

投资建设医院为公司初涉领域，存在公司投资收益不达预期的风险。

一、交易概述

（一）深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）的全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“甲方”、“尚荣投资”）于2016年1月13日与秦皇岛市建设投资有限责任公司（以下简称“乙方”、“市建投公司”）、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司（以下简称“丙方”、“金潮公司”）签署《深圳市尚荣医疗投资有限公司、秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司关于出资设立秦皇岛市广济管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院之投资协议》。

尚荣投资有限公司用现金人民币38017.85万元参与秦皇岛市广济医院管理有限公司（以下简称“医院管理公司”）的设立并投资建设秦皇岛市广济医院（以下简称“广济医院”）占注册资本总额的66.698%。

本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（二）公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司与合作方出资设立秦皇岛市广济医院管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院的议案》，以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果同意尚荣投资用现金出资人民币38017.85万元与市建投公司和金潮公司共同设立医院管理公司并投资建设广济医院的事项。

公司独立董事对本次交易发表了独立意见：尚荣投资用现金出资人民币38017.85万元与市建投公司和金潮公司共同设立医院管理公司并投资建设广济医院的事项，是公司在医疗服务产业投资的一个重要举措，将进一步扩大公司在医疗服务产业的知名度和影响力，提升公司的盈利能力，为股东创造效益，符合全体股东利益。该投资事项履行了必要的审批程序，符合相关监管法律法规要求。综上，我们同意公司本次投资事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次投资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

二、交易主体的介绍

（一）秦皇岛市建设投资有限责任公司

注册地址：秦皇岛市海港区迎宾路1号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：孙国胜

注册资本：10000万元人民币

成立日期：2008年12月1日

经营范围一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：对基础产业、基础设施业的投资与管理；按政府授权经营管理国有资产；房地产开发经营。

股东情况：秦皇岛城市发展投资控股集团有限公司持有其100%的股权。

（二）秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司

注册地址：秦皇岛北戴河新区大蒲河码头北侧政务服务中心222室

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：刘擎

注册资本：20000万元人民币

成立日期：2014年4月10日

经营范围：运用合资、合作等方式进行资本运作和项目运作；负责新区公共资产管理及土地一级开发；谋划和实施新区范围内的政府投资项目；对建筑业、旅游业、服务业和其他工业企业进行投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

股东情况：秦皇岛北戴河新区财政局持有其100%的股权。

公司及公司子公司与市建投公司、金潮公司均不存在关联关系。

三、交易标的公司的基本情况

公司名称：秦皇岛市广济医院管理有限公司

注册地址：秦皇岛北戴河新区夏威夷东路新区规划局馆1号楼201室

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张明正

注册资本：57000万元人民币

成立日期：2015年10月29日

经营范围：所投资医疗企业及医院的经营管理；以自有资金对国家允许医疗项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、拟交易的主要内容

（一）合作方式

1、乙方经秦皇岛市人民政府授权、丙方经秦皇岛北戴河新区管理委员会授权，与甲方共同出资成立秦皇岛市广济医院管理有限公司。

2、医院管理公司注册成立后，在北戴河新区划定地块上（滨海快速路与前程五街交汇处）投资建设一家三级甲等标准的综合性医院，医院性质为非营利性医院，医院名称为“秦皇岛市广济医院”，同时挂秦皇岛市第二医院”（以下简称“市二院”）牌子。市二院的单位性质、财政补助渠道保持不变，由医院管理公司与广济医院实行一体化管理，其他医疗机构不得以任何形式使用市二院品牌。

3、甲方以现金人民币38000万元作为认缴注册资本，并负责完成验资及工商登记；乙方以市二院的净资产以及品牌、团队、技术等无形资产经评估确认的价值作为认缴注册资本，并负责完成相关前置审批手续同时保证出资的合法合规性；丙方以现金人民币6000万元作为认缴注册资本，并负责完成验资及工商登记。

4、丙方负责将位于北戴河新区滨海快速路与前程五街交汇处已完成“七通一平”的300亩建设用地协议出让给广济医院，出让价格为20万元/亩。

5、医院管理公司全面负责广济医院的各项工程建设管理，对工程的预算、施工、验收和决算进行监督和审计，并接受国家机关的审计和监督，以保证工程质量和确定投资金额。

6、医院管理公司自注册成立之日起，即拥有对市二院的经营管理权，对市二院移交的净资产进行清查核实并按医院管理公司董事会的议事流程和权限对其开展各项管理工作。

(二)医院管理公司的相关约定

1、出资及股权

（1）本次甲、乙、丙三方共同出资设立的医院管理公司注册资本为人民币伍亿柒仟万元整（￥57000万元），其中：

①甲方以现金人民币38017.85万元作为认缴注册资本，占注册资本总额的66.698%。。实际出资额根据甲方、乙方的实际出资金额和医院建设需用资金计算确定，并根据广济医院建设进度分批注入医院管理公司，专项用于广济医院的建设投入，全部投资须三年内完成；

②以2015年5月31日为评估基准日，经同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《秦皇岛市卫生与计划生育委员会拟出资入股设立秦皇岛市广济医院管理有限公司而涉及之秦皇岛市第二医院净资产价值资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）第191号）（以下简称“资产评估报告书”）和《秦皇岛市第二医院品牌、团队无形资产组合投资价值评估咨询报告》（同致信德粤评咨字（2015）第003号）（以下简称“评估咨询报告”）评估确认，市二院的评估净资产值为12344.55万元，品牌、团队无形资产的评估价值为637.60万元，乙方本次出资设立医院管理公司的认缴出资额为人民币12982.15万元，占注册资本总额的22.776%。其中：实物出资金额为12344.55万元，占市建投公司出资总额的95.089%，技术出资金额为637.60万元，占市建投公司出资总额的4.911%；

③丙方以现金人民币6000万元作为认缴注册资本，占注册资本总额的10.526%。

（2）乙、丙两方在注册资本以外，针对广济医院争取到的国家项目资金投入视为出资，按照增资扩股程序办理。

（3）广济医院建成后，按照甲、乙、丙三方实际投资到位的资金确定三方最终股权比例。

（4）广济医院正常运营后，医院管理公司每年按医院当年经营结余的一定比例合理计提管理费，专门用于广济医院管理支出。具体计提比例或者管理费最高限额由医院管理公司根据医院的经营状况审议通过后执行。

2、经营范围

在符合国家相关法律法规规定前提下，从事医疗投资和医疗管理、服务，医疗机构基础设施投资、建设、经营和管理；医疗设备租赁服务；医疗设备信息咨询；药品、耗材、器械及医疗设备的经营管理业务。

3、治理结构

医院管理公司设立董事会，监事会和总经理负责的管理架构。

（1）董事会成员共设五人，其中：甲方选派三人，乙方选派一人，丙方选派一人，董事长由甲方人员担任，董事会按照《公司法》和公司章程行使权利和承担义务。

（2）监事会成员共设三人，其中：甲、乙、丙三方各选派一人，监事会主席由乙方人员担任，监事会按《公司法》和公司章程行使权利和承担义务。

（3）总经理由董事长提名，董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

（三）广济医院相关约定

1、发展目标和建设规划

按照秦皇岛市医疗机构设置规划和北戴河新区的整体规划制定发展目标：用3年时间完成广济医院新建工程，使其医疗服务硬件水平达到国内三级甲等综合医院水平，并尽快通过三甲评审。

建设规划：医院规划用地面积不少于300 亩，一期新建工程完成后不少于 1000张病床，建筑面积18万平方米，总投资约9亿元人民币。

2、治理结构

广济医院实行法人治理结构，成立由理事会、监事会、院长负责的管理架构，负责医院的运行与管理。

（1）理事会由五名理事组成，理事人选由医院管理公司董事会推选。理事长由甲方人员担任。

（2）监事会由三名监事组成，其中：甲方选派一名，乙方或丙方选派一名，医院职工代表一名，监事长由乙方或丙方选派人员担任。

（3）院长或执行院长等主要管理者由理事长推荐，理事会聘任，并需报甲方备案。医院其他管理层由院长推荐，医院理事会聘任。

（4）在医院5年过渡期内，院长、院领导班子仍使用市二院原有人员，甲方可根据管理需要派出代表参与医院领导班子的管理，中层管理人员保持相对稳定；过渡期后，实行公开竞聘择优使用。

（5）医院成立职工代表大会，涉及职工重大利益问题须经职工代表大会表决通过。

3、运营与管理

（1）医院执行财政部、原卫生部颁布的《医院财务制度》和《医院会计制度》等有关法规、政策，享有国家对公益性医院及医疗卫生事业的相关资金支持和政策扶持。

(2)医院盈余应优先投入医院再发展，用于购买设备、引进技术和人才，开展新的服务项目。

(3)医院承担公共卫生、基本医疗服务和应急救护等社会职责，同时享受与其他公立医院同等的补助政策待遇。当发生重大灾害、事故、疫情等特殊情况时，医院有义务执行政府指令性任务。

(4)医院执行国家规定的非营利性公立医疗机构医疗服务项目价格规范。

（四）市二院职工待遇及安排

1、市二院原事业编制数量保持不变。

2、对市二院全体事业编制职工由市卫生计生委与广济医院签订劳务委派合同，一次性整体委派至广济医院，由广济医院统一管理，保持事业身份不变。对现有非事业编制的劳动合同制职工，劳动合同期满后，经双向选择与广济医院签订新的劳动合同；对新招收的职工，与广济医院签定劳动合同书，按照《劳动合同法》有关规定办理；高层次人才引进按照秦皇岛市有关政策执行。

3、在严格执行国家法律法规及相关政策的前提下，甲方、乙方应确保职工工资收入不低于原二院的水平，工资增长幅度不低于所在市市级医院同期工资平均增长水平。

4、市二院原事业编制离退休人员继续按照国家事业单位离退休政策享受相应待遇，保持原解决渠道不变。

五、本次投资目的及对上市公司影响

依据《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发〔2015〕38号）、《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）文件精神，为推动秦皇岛市医疗健康产业发展，采取“政府主导、市场运作、混合所有、专业经营”模式，引进社会资本参与公立医院改革，公司全资子公司尚荣投资与市建投公司、金潮公司共同设立医院管理公司并投资建设广济医院。公司作为中国医疗服务提供商的先行者，构建了医院建设、耗材产销、器械产销、医疗物流以及医院运营投资等产业平台，本次PPP医院项目的实施，是公司在医疗服务产业投资的一个重要举措，有利于公司资源整合，增强公司竞争力，符合公司自身发展的需要和高速发展的市场需要，符合公司股东的利益。

六、风险及防范措施

（一）政策风险

本次投资隶属国家当前鼓励的行业，但是当国家医院投资运营政策发生重大调整时，存在项目原定目标难以实现的可能性。

防范措施：本项目在投资建设过程中应积极关注相关政策走向，密切注意各种政策的颁布和实施，采取切实可行的应对方法及措施。

（二）市场风险

伴随老龄时代的到来、国家鼓励民营资本投资建设医院的政策陆续出台，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强，医疗服务市场的竞争愈加激烈。

防范措施：公司将持续关注国内外优质资源为区域提供高精尖的医疗技术，在区域市场构建品牌至高点，并关注公立医院改革进程，以多种形式参与到公立医院改革合作中，提升自身品牌知名度，进而提高本项目整体竞争力。

（三）财务风险

本次投资所需建设资金来源于公司自筹资金，但由于本项目的投资总额较大，在建设过程中的资金筹措、利率变化、资金供应不足等将使公司承担一定的资金财务风险。

防范措施：对于上述风险，一是合理利用自有资金，加强成本预算控制，使项目成本在可控范围内；二是扩大融资渠道，可考虑产业投资基金、发行债券、资本市场融资等多种融资方式，确保项目对资金的需求；三是科学合理地安排融资架构，加强资金的管理使用。

(四)管理风险

本次投资完成后，公司的管理体系日趋复杂，公司的经营决策、内部控制、风险控制的难度加大，给公司管理团队的专业管理水平及驾驭经营风险的能力带来较大的挑战。

防范措施：公司管理团队将不断学习科学、有效的管理理念及机制，进一步完善治理结构，形成更有效的约束机制及内部管理机制，并且通过多渠道、多方式留住人才、培养人才、吸引人才，让人才队伍成为公司快速发展的有力保障。

（五）收益风险

投资建设医院为公司初涉领域，存在公司投资收益不达预期的风险。

防范措施：公司将加强医院的内部管理，堵住医院“跑、漏、滴”点，将医院的成本费用控制指标纳入医院经营层的绩效考核体系，使经营管理团队与公司的利益趋同，提高投资收益率。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第五届监事会第五次临时会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第五次临时会议相关议案的独立意见；

5、北京天圆全会计师事务所出具的“天圆全审字【2015】000984”《审计报告》；

5、同致信德（北京）资产评估有限公司广东分公司出具的“同致信德粤评咨字（2015）第003号”《评估咨询报告》；

6、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字(2015)第191号”《资产评估报告书》；

7、《深圳市尚荣医疗投资有限公司、秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司关于出资设立秦皇岛市广济管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院之投资协议》

特此公告！

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董 事 会

2016年1月14日

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-004

深圳市尚荣医疗股份有限公司

关于公司全资子公司投资

设立尚荣平安医疗并购产业基金的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资的概述

（一）对外投资的基本情况

为了实施深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”） PPP医院投资项目，提升公司综合实力，并最终实现其发展战略，储备并购项目，公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资” ）拟与深圳市中金通用投资有限公司(以下简称“中金通用”)、平安银行股份有限公司一致行动人（以下简称“平安银行一致行动人”）共同投资设立尚荣平安医疗并购产业基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“尚荣平安”）。

基金总规模不超过壹拾叁亿元整（￥1,300,000,000.00）（人民币，下同），其中：1、中金通用、平安银行一致行动人、尚荣投资共同设立的基金管理公司（以下简称“GP”、“GP公司”）出资认购基金份额不超过壹仟叁佰万元整（￥13,000,000.00）；2、平安银行一致行动人发行的资产管理计划认购基金优先级LP份额不超过壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00）；3、尚荣投资认购基金劣后级LP份额不超过贰亿捌仟柒佰万元整（￥287,000,000.00）。

（二）董事会审议情况

2016年1月13日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司投资设立尚荣平安医疗并购产业基金的议案》，以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果同意尚荣投资参与尚荣平安的设立及认购。

本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次投资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

二、合作方介绍

（一）深圳市中金通用投资有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：张振华

注册资本：500万元人民币

经营范围：类医疗用品及器材的销售;计算机软件、信息系统软件的开发、销售;投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股东：张振华持有其100%的股权。

（二）平安银行股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号

企业类型：上市股份有限公司

法定代表人：孙建一

注册资本：1142489.4787万元人民币

经营范围：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。(《保险兼业代理业务许可证》有效期限至2015年5月1日)。

股东：中国平安保险（集团）股份有限公司—集团本级－自有资金持有其49.56%的股权、中国平安人寿保险股份有限公司—自有资金持有其6.11%的股权、中国证券金融股份有限公司持有其2.99%的股权、中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品持有其2.27%的股权、葛卫东持有其1.65%的股权（本股东人数来自于平安银行于2015年10月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《平安银行股份有限公司2015年第三季度报告全文》中“报告期末股东总人数、前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况表中披露的前五大股东持股情况）。

上述合作方与公司及子公司不存在关联关系或利益安排。

三、本次投资的基本情况及协议的主要内容

（一）基金名称

尚荣平安医疗并购产业基金（有限合伙）（暂定）

（二）基金宗旨

围绕尚荣医疗战略发展规划，通过基金对医疗机构进行投资或并购，当所投项目达到各方约定的基金推出条件时，通过转让、上市或其他资产证券化方式实现基金的获利退出。

（三）基金规模

基金总规模不超过壹拾叁亿元整（￥1,300,000,000.00）（人民币，下同），其中：1、中金通用、平安银行一致行动人、尚荣投资共同设立的基金管理公司（以下简称“GP”、“GP公司”）出资认购基金份额不超过壹仟叁佰万元整（￥13,000,000.00）；2、平安银行一致行动人发行的资产管理计划认购基金优先级LP份额不超过壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00）；3、尚荣投资认购基金劣后级LP份额不超过贰亿捌仟柒佰万元整（￥287,000,000.00）。

（四）基金投向

本产业基金用于公司投资整合医疗机构资源等。

（五）基金结构

GP公司占基金总募集金额的1%，劣后级LP占基金总募集金额的22.08%，优先级LP占基金总募集金额的76.92%。

上述出资比例可根据项目的实际情况做出相应调整，调整出资比例须经基金的投资决策委员会表决一致通过。

（六）基金募集

基金根据项目进度分期募集和投资，优先级LP的认购资金壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00）由平安银行或其一致行动人负责募集。

（七）基金期限及发行

1、基金期限为48个月（上市公司通过定向增发方式收购）或60个月（现金收购）；

2、存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本产业基金存续期限，存续期限可延续两次，每次最长一年。

（八）基金设立

在基金设立事项经各方有权审批机构审议批准后三个月内，完成首期基金的募集，并召开基金创立大会。

（九）基金管理

1、GP公司作为基金的普通合伙人（GP）管理基金日常事务工作；

2、尚荣投资负责投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作，平安银行及其一致行动人参与基金及项目公司的运作；

3、基金的投资由专门的投资决策委员会（以下简称“投委会”）作出决策，投委会由三人组成，中金通用、平安银行或其一致行动人、尚荣投资三方各推荐一名委员；

4、基金的投资决策须经全体投委会人员2/3通过方可执行，平安银行或其一致行动人推荐的委员具有一票否决权；

5、平安银行或其一致行动人有权向投资的标的医院委派董事，所委派的董事拥有一票否决权。

（十）基金投资与退出

1、本产业基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由公司回购退出、出售给其它公司或法律法规允许的其他方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目应优先被公司及其关联公司回购退出；

2、公司实际控制人梁桂秋对资管计划的退出和固定收益提供连带责任保证担保，同时承诺到期溢价10%回购平安银行持有的GP股权，承诺溢价收购基金持有的并购标的的股权；

3、基金不能按期实现退出的，由公司实际控制人梁桂秋以现金方式收购基金投资项目。

（十一）管理费用及收益分配

1、在基金存续期内，本基金按所管理基金规模实际金额的2%/年向甲方支付管理费用；

2、基础资产收益率：

（1）固定收益：优先级LP预期收益率不低于10%/年；

（2）浮动收益：高于内部收益率8%的部分为超额收益，GP获得超额收益的20%，劣后级LP获得超额收益的80%；

（3）本基金由平安银行托管，托管费收取按平安银行的有关规定执行；

3、优先级LP的还本付息方式：通过基金的退出和收益返还优先级LP的本金和收益；

4、无论基金投资项目以何种方式实现退出，如基金投资项目的收益低于10%/年时，由公司控股股东梁桂秋先生补足，直至基金投资的收益率达到10%/年（含支付给普通合伙人的2%基金管理费）。

四、本次投资的目的和及对上市公司的影响

随着我国经济发展，人们的消费能力不断提高，健康意识逐渐增强，以及国家医疗改革的深入推进，医疗健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机遇。为了抓住医疗行业发展的市场机遇，尚荣投资与中金通用、平安银行一致行动人通过产业基金建立长期的战略合作伙伴关系，共同发挥各自的优势。公司将借助与中金通用、平安银行一致行动人的融资渠道、投资资源等，围绕公司的战略发展规划展开资本运作，产业基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司降低投资风险，提高投资效率，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司全资子公司尚荣投资拟与中金通用、平安银行一致行动人共同设立医疗并购产业基金，符合公司发展策略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。公司充分利用合作方融资渠道、投资资源等，为公司未来发展储备更多投资标的，加快公司医疗产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。本次尚荣投资参与设立尚荣平安的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意尚荣投资参与设立尚荣平安事宜。

六、存在的风险

（一）合作各方对共同设立产业基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记， 存在一定的不确定性；

（二）投资实施前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

（三）本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此合作协议的执行存在各种因素的综合影响；

（四）产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险，请投资者注意投资风险。

针对上述风险，公司将建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流 程，做到有效控制投资风险。

七、授权

公司董事会授权全资子公司尚荣投资董事长办理与医疗并购产业基金相关的具体事宜，包括但不限于合作协议在内的相关文件签署等事宜。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第五届监事会第五次临时会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第五次临时会议相关议案的独立意见；

特此公告。

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董 事 会

2016年1月14日

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-005

深圳市尚荣医疗股份有限公司

关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，现就召开2016年第一次临时股东大会相关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、会议召开日期、时间

（1）现场会议召开时间：2016年1月29日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2016年1月28日-2016年1月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月29日9:30—11:30 、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月28日15:00—2016年1月29日15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2016年1月26日

6、出席对象：

（1）截止2016年1月26日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园会议室。

二、会议主要议题

1、审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

上述议案已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过。相关内容详见 2016年1月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》中的相关公告。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者及对单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）公司为参加本次股东大会现场会议的股东办理预登记手续：

1、登记时间：2016年1月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、登记地点及联系方式：深圳市龙岗区宝龙5路2号尚荣科技工业园尚荣医疗证券部。

联系人：陈凤菊、欧阳韵寒

联系电话：0755-82290988

传 真：0755-89926159

邮 箱：gen@glory-medical.com.cn

邮编：518116

3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

（1）股权登记日在册的符合参会条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证（或股东证明）。

（2）股权登记日在册的符合参会条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证（或股东证明）；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证（或股东证明）、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

4、其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。公司不接受电话登记；本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网诺投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362551

2、投票简称：尚荣投票

3、投票时间：2016年1月29日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

4、在投票当日，“尚荣投票”“昨日收盘价” 显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票.

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即对总议案表决时，如果先对各议案的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则已投票表决的各议案以已表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果先对总议案投票表决，然后再对各议案的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月28日下午3：00，结束时间为2016年1月29日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

①申请服务密码的流程 登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码

■

该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486

申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

网络投票业务咨询电话：0755-83991182/83991192

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择”“深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

4 、查询投票结果

股东可在完成投票当日18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

（三） 网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五，其它事宜

1、本次股东大会现场会议会期半天。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

六、备查文件

1、第五届董事会五次临时会议决议；

特此公告。

附件

附件一：参会股东登记表；

附件二：授权委托书

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董 事 会

2016年1月13日

附件一

参会股东登记表

本人/本单位兹登记参加深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

姓名/单位名称：

证券账户卡号码：

身份证号码/单位营业执照号码：

持股数量（股）：

联系地址：

联系电话：

股东姓名/名称： （签字/盖章）

年 月 日

附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市尚荣医疗股份有限公司于2016年1月29日召开的2016年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下：

■

注：

1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“0”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人股东账户： 委托人持有股数：

股委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）: 受委托人身份证号：

委托人姓名或名称（盖章）：

委托日期： 年 月 日