云南云天化股份有限公司
第六届董事会
第三十六次会议决议公告
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-011
云南云天化股份有限公司
第六届董事会
第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事参与表决。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第三十六次会议通知已于2016年1月6日分别以送达、传真、邮件等方式通知全体董事。会议于2016年1月13日以传真表决方式（临时会议）召开。会议应当参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
公司将中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3130号《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》项下的募集资金总额人民币1,641,812,485.12元，在扣除本次发行费用人民币45,290,000.00元后的募集资金净额人民币1,596,522,485.12元置换截至2016年1月7日公司已以自筹资金偿还银行贷款的金额1,596,522,485.12元，此次募集资金不足以偿还银行贷款部分金额83,477,514.88元，公司同时以自有资金进行偿还。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司临2016-013号公告）。
（二）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派子公司董事的议案》。
委派崔周全先生为公司子公司云南磷化集团有限公司第三届董事会董事。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2016年1月14日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-012
云南云天化股份有限公司
第六届监事会
第三十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体监事参与表决。
一、 监事会会议召开情况
公司第六届监事会第三十五次会议于2016年1月13日以传真表决方式（临时会议）召开。会议应当参与表决监事7人，实际参与表决监事7人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《云南云天化股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
2016年1月14日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-013
云南云天化股份有限公司
用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：公司拟用募集资金1,596,522,485.12元置换截至2016年1月7日已以自筹资金偿还银行贷款的金额1,596,522,485.12元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2015〕3130号）文的核准，公司本次发行采用向以化（上海）投资有限公司非公开发行的方式，发行的股票为境内上市A股普通股，发行价格人民币8.24元/股，非公开发行A股普通股股票199,249,088股，募集资金总额为人民币1,641,812,485.12元，扣除本次发行费用人民币45,290,000.00元，募集资金净额为人民币1,596,522,485.12元。以上募集资金已由公司保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）于 2016 年 1月7日汇入公司开立的募集资金专户。上述募集资金到账情况已经中审亚太会计师事务所验证，并于2016年1月7日出具的中审亚太验〔2016〕020032号《验资报告》。
二、公司承诺的募集资金投资项目情况
根据第六届董事会第二十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行相关费用后，将全部用于偿还银行贷款，拟偿还的银行贷款情况如下表所示：
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三、公司以自筹资金预先投入情况和置换情况
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况已用自有资金1,596,522,485.12元先行偿还了公司募投项目借款，偿还募集资金投资项目如下：
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此次募集资金不足以偿还全部银行贷款部分金额83,477,514.88元，公司同时已以自有资金进行了偿还。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序。
2016年1月13日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司拟用募集资金1,596,522,485.12元置换截至2015年8月28日已以自筹资金偿还银行贷款的金额1,596,522,485.12元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、 专项意见说明
1.会计师事务所意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证结论：我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年1月8日的《云南云天化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告》中的披露与实际情况相符。
2.保荐机构意见
中金公司核查意见：云天化本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。该置换事项已经公司第六届董事会第三十六次董事会会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本保荐机构同意云天化在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。
3.独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《云南云天化股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4.监事会意见
公司监事会发表意见如下：公司本次以募集资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《云南云天化股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、 备查文件
1.第六届董事会第三十六次会议决议；
2.第六届监事会第三十五次次会议决议；
3.独立董事对公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；
4.保荐机构关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。
5.会计师事务所关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2016年 1 月14 日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-014
云南云天化股份有限公司
2015年度业绩预盈补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年1月13日在《中国证券报》《上海证券部》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）发布《云南云天化股份有限公司2015年度业绩预盈公告》（公告编号：临2016-010），现对上述公告进行补充披露，补充后公告如下：
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间： 2015年1月1日至2015年12月31日。
2．业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计2015年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为8,000万元-11,000万元。
3．本次预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
2014年度归属于上市公司股东的净利润：-2,583,471,719.44元。
每股收益-2.2881元。
三、业绩变动的主要原因
1. 公司与以色列化工有限公司开展全面战略合作，出售云南三环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司的股权，导致投资收益增加约4.5亿元。
2.磷肥市场较去年同期有所回暖，销售平均价格同比有所上升；公司加强市场营销力度，根据国际国内形势变化加大了国内市场销售，化肥销量同比增加；化肥业务销售毛利约49亿元，化肥销量增加及平均销售价格上升使利润同比增加约20亿元。
3. 公司狠抓生产管理，强化绩效考核，切实加强成本费用控制，修理费和劳务费等同比减少，导致管理费用同比减少约3亿元。
四、其他相关说明
以上预告数据仅为初步核算数据，且未经注册会计师审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的2015年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2016年1月14日
