三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：临2016-005

三一重工股份有限公司

Sany Heavy Industry Corporation Limited

（注册地址：北京市昌平区北清路8号6幢5楼）

公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2015年12月30日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券名称（全称）：三一重工股份有限公司可转换公司债券

二、可转换公司债券简称：三一转债（上市首日简称：N三一转）

三、发债种类：实名制记账式

四、可转换公司债券代码：110032

五、可转换公司债券发行量：450,000万元（4,500万张，450万手）

六、可转换公司债券上市量：450,000万元（4,500万张，450万手）

七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

八、可转换公司债券上市时间：2016年1月18日

九、可转换公司债券存续的起止日期：2016年1月4日至2022年1月3日。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、托管方式：账户托管

十二、登记公司托管量：450,000万元

十三、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

副主承销商：国信证券股份有限公司

十四、可转换公司债券的担保情况：无担保

十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA+，评级机构为联合信用评级有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090号文核准，公司于2016年1月4日公开发行了4,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额450,000万元。发行方式采用向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足45亿元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2016]6号文同意，公司45亿元可转换公司债券将于2016年1月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“三一转债”，债券代码“110032”。

本公司已于2015年12月30日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

■

公司属工程机械制造行业，经营范围包括：生产建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含小轿车）和改装车；建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的销售；客车（不含小轿车）和改装车的销售（凭审批机关许可文件经营）；五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。公司主要产品为混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、路面机械等。

二、发行人的历史沿革

（一）三一重工股份有限公司的设立

发行人的前身是创立于1989年6月的湖南省涟源市焊接材料厂。

1991年9月，湖南省涟源市焊接材料厂更名为湖南省三一集团有限公司。

1994年11月，湖南省三一集团有限公司分立为湖南三一重工业集团有限公司和湖南三一（集团）材料工业有限公司。

1995年1月，湖南三一重工业集团有限公司经国家工商行政管理局核准，更名为三一重工业集团有限公司，股东分别是三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司。

2000年10月28日，经三一重工业集团有限公司股东会决议通过，三一重工业集团有限公司所有资产、债务和人员全部进入股份有限公司。发行人以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18,000万元，按1：1的比例折为18,000万股，由原三一重工业集团有限公司股东按其持股比例持有。发行人是经湖南省人民政府以湘政函[2000]209号文批准，由三一重工业集团有限公司依法变更而设立的股份有限公司。2000年12月8日经湖南省工商行政管理局核准，领取了注册号为4300002000116的企业法人营业执照。

（二）2003年公开发行A股并在上海证券交易所上市

发行人于2001年12月20日召开2001年第一次临时股东大会，于2003年3月19日召开2002年度股东大会，会议分别审议通过了《关于公司首次发行A股并上市的议案》和《关于调整A股发行方案的议案》，根据上述议案，发行人决定向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股。

2003年6月18日，经中国证监会证监发行字[2003]55号文《关于核准三一重工股份有限公司公开发行股票的通知》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股，公司总股本增加至24,000万股。

2003年6月25日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2003]第1009号《验资报告》，根据该《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加至24,000万元，实收资本24,000万元。

2003年7月21日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

（三）2005年股权分置改革

2005年6月10日，发行人召开2005年第一次临时股东大会，会议审议通过了股权分置改革的方案，即流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.5股股票和8元现金。发行人于2005年6月15日实施了上述股权分置改革方案。该方案实施后，有限售条件的流通股股东送出共计2,100万股，持股比例由75%降至66.25%；无限售条件的流通股持股比例由25%提高至33.75%，发行人总股本未发生变化。

（四）2005年资本公积金转增股本

2005年5月29日，发行人召开2004年度股东大会，会议审议通过了《公司资本公积金转增股本方案》，即“以2004年末总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股”。

2005年6月30日，发行人实施了上述资本公积转增股本的方案，发行人总股本由24,000万股增至48,000万股。

2005年7月22日，利安达出具了利安达验字〔2005〕第1006号《验资报告》，根据该验资报告，本次变更后，发行人的注册资本增加至48,000万元，实收资本48,000万元。

2005年11月29日，公司办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

（五）2007年派送红股

2007年3月29日，发行人召开2006年度股东大会，会议审议通过了《公司2006年度利润分配预案》，即“以2006年末总股本48,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股”，并审议通过了《公司章程修改议案》。

2007年4月20日，发行人实施了上述利润分配方案，发行人总股本由48,000万股增至96,000万股。

2007年6月25日，利安达出具利安达验字〔2007〕第B-1029号《验资报告》，根据该《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加至96,000万元，实收资本96,000万元。

经核查，发行人本次增加注册资本未及时办理工商变更登记手续，相关手续由发行人在2007年11月29日补办，并取得了变更后的《企业法人营业执照》

（六）2007年非公开发行

2006年11月29日，发行人召开2006年第二次临时股东大会，会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案》，根据上述方案，发行人决定向特定对象发行不超过5,000万股人民币普通股股票。

2007年7月6日，经中国证监会证监发行字［2007］169号文件《关于核准三一重工股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，发行人向中海基金管理有限公司等十位投资者发行人民币普通股（A股）新股3,200万股，本次非公开发行后发行人总股本增加至99,200万元。

2007年7月30日，利安达出具利安达验字〔2007〕第B-1032号《验资报告》，根据该《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加至99,200万元，实收资本99,200万元。

2007年11月29日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

（七）2008年公积金转增股本及派送红股

2008年6月21日，发行人召开2007年度股东大会，会议审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，即“以2007年末总股本99,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股”，并通过了《三一重工股份有限公司章程修正案》。

2008年7月9日，发行人实施了上述资本公积金转增股本及派送红股的方案，发行人总股本由99,200万股增至148,800万股。

2008年8月8日，利安达出具利安达验字〔2008〕第B-1028号《验资报告》，根据该《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加至148,800万元，实收资本148,800万元。

2008年9月10日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

（八）2009年非公开发行

2008年11月20日，发行人召开的2008年度第一次临时股东大会，大会审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，根据上述议案，发行人本次向梁稳根等十位自然人非公开发行每股面值为1元人民币的境内上市的人民币普通股（即A股），发行数量为117,857,142股，发行价格16.80元/股，定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格将相应调整。

2009年5月22日，发行人实施了如下利润分配：以2008年12月31日的股本总数148,800万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），因此，本次非公开发行股份的发行价格由原来的16.80元/股调整为16.62元/股，发行股份数量由原来的117,857,142股调整为119,133,574股。

2009年12月30日，中国证监会以《关于核准三一重工股份有限公司向梁稳根等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1496号）核准发行人本次非公开发行股份购买资产。

2010年1月23日，利安达出具利安达验字[2010]第B-2002号《验资报告》，根据该《验资报告》，梁稳根等十位自然人股东所持三一重机投资有限公司100%的股权已经过户至发行人。

2010年1月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《证券持有人名册》，根据上述资料，发行人本次向梁稳根等十位自然人发行的119,133,574股股份已登记于梁稳根等十位自然人名下。本次变更后，发行人的总股本增加至160,713.3574万股。

2010年4月19日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

（九）2010年资本公积金转增股本及派送红股

2010年5月20日，发行人召开2009年度股东大会，会议审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，即“以总股本1,607,133,574股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利1.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，剩余未分配利润结转下年度分配”。

2010年6月24日，发行人实施了上述资本公积金转增股本及派送红股的方案，发行人总股本由1,607,133,574股增至2,410,700,361股。

2010年6月28日，利安达出具利安达验字[2010]第1046号《验资报告》，根据该《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加至2,410,700,361元，实收资本2,410,700,361元。

2010年7月14日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2010年9月29日，发行人召开2010年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2010年半年度利润分配的议案》，即“以总股本2,410,700,361股为基数，向全体股东每10股送红股11股，派发现金红利1.3元（含税）”。

2010年10月28日，发行人实施了上述2010年半年度利润分配方案，发行人总股本由2,410,700,361股增至5,062,470,758股。

2010年12月3日，利安达出具利安达验字[2010]第1076号《验资报告》，根据该《验资报告》，本次变更后，发行人的注册资本增加至5,062,470,758元，实收资本5,062,470,758元。

2010年12月16日，发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

（十）2011年派送红股

2011年4月8日，发行人召开2010年度股东大会，会议审议通过了《公司2010年度利润分配预案》，即“以总股本5,062,470,758股为基数，向全体股东每10股送红股5股”。

2011年4月21日，发行人实施了上述2010年度利润分配方案，发行人总股本由5,062,470,758股增至7,593,706,137股。

2011年5月10日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]第1033号《验资报告》，发行人注册资本增加至7,593,706,137元。

（十一）2013年实施股票期权与限制性股票激励计划

2012年12月21日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，发行人实施股票期权与限制性股票激励计划。

2013年1月15日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2013]第0015号《验资报告》，发行人注册资本增加至7,616,504,037元。

2013年1月31日，发行人授予限制性股票的登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，发行人总股本由7,593,706,137股增至7,616,504,037股。

（十二）2014年12月股权转让

2014年12月18日，发行人控股股东三一集团与上海朱雀珠玉橙投资中心（有限合伙）及陈发树签署了《股份转让协议》，三一集团将其持有的公司股份15,000万股转让给上海朱雀投资，三一集团将其持有的公司股份30,000万股转让给陈发树。根据由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次协议转让股份的过户登记手续已于12月26日全部完成。本次股份过户完成后，三一集团持有公司股份382,779.56万股，占公司股份总数的50.26%；上海朱雀珠玉橙投资中心（有限合伙）持有公司股份15,000万股，占公司股份总数的1.97%；陈发树持有公司股份30,000万股，占公司股份总数的3.94%。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司经营范围和主营业务

本公司经营范围为：生产建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含小轿车）和改装车；建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的销售；客车（不含小轿车）和改装车的销售（凭审批机关许可文件经营）；五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

本公司主营业务为工程机械的研发、制造及销售。

（二）公司所在的行业竞争地位

1、总体行业竞争地位

经过多年的发展，公司已发展成为拥有五大类、超过300个品种的大型综合性工程机械制造商。根据《International Construction》杂志发布的2014 Yellow Table榜单，在全球工程机械50强中公司名列世界第八、中国第二。

2、公司所处细分市场的行业竞争地位

公司所处细分市场的竞争格局参见“第四章 发行人基本情况”之“六、发行人所处行业的基本情况”

表：2013年公司主要产品的市场地位

■

数据来源：中国工程机械工业年鉴

（三）公司的主要竞争优势

1、经营规模优势

根据《International Construction》杂志发布的2014 Yellow Table榜单，在全球工程机械50强中，公司名列世界第八、中国第二。在公司“数一数二”的产品战略引领下，在所处的细分子行业中，公司均拥有领先的市场占有率。根据中国工程机械工业年鉴的统计，公司混凝土输送泵车、混凝土输送泵占有率居国内首位，泵车产量居世界首位；公司挖掘机是行业内首家产销过万的民族挖掘机企业，市场占有率连续蝉联第一；汽车起重机50吨及以上产品、履带起重机250吨级以上产品、旋挖钻机等产品均处于行业领先地位。

2、具有广泛市场影响力的品牌知名度

经过多年的稳健发展，三一重工已成为中国工程机械行业最具知名度和最具价值的品牌之一。公司连续获评为《福布斯》“全球最具创新力的100家公司”、《财富》“最具创新力的中国公司”、中国企业500强、中国最具竞争力品牌、中国工程机械行业标志性品牌、亚洲品牌50强等荣誉称号，公司的品牌优势将有利于不断提升公司的行业竞争力。

3、多元化的产品结构优势

公司自2003年上市以来，产品结构不断多元化和优化改善，已从混凝土机械和路面机械扩展到混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、路面机械等，成为涵盖五大类、三十小类、325个产品的综合性工程机械生产商。

表：公司的产品种类情况

■

4、领导行业标准的研发创新优势

公司每年将收入5%-7%投入研发，拥有2个国家级企业技术中心、3个国家级博士后科研工作站、3个院士专家工作站、4个省级企业技术中心、1个国家认可试验检测中心、2个省级重点实验室、4个省级工程技术中心、1个机械行业工程技术研究中心和1个省级工业设计中心，形成集群化的研发创新平台体系。截止2014年12月31日，公司累计申请专利6,370项，居国内行业前茅。公司凭借“混凝土泵关键技术研究开发与应用”、“工程机械技术创新平台”、“大吨位系列履带式起重机关键技术与应用”三次荣获国家科技进步奖二等奖，“混凝土泵车超长臂架技术及应用”荣获国家技术发明二等奖。公司的自主研发创新优势使得公司的产品取得了多项行业第一，如86米长臂架泵车、世界第一台全液压平地机、世界第一台三级配混凝土输送泵、世界第一台无泡沥青砂浆车、亚洲首台1,000吨级全路面起重机、全球最大3,600吨级履带起重机、中国首台混合动力挖掘机、全球首款移动成套设备A8砂浆等产品。

5、具有核心竞争力的客户营销服务能力

公司建立了一流的服务网络和管理体系，拥有多个提供产品销售、零配件销售及供应、售后服务、客户反馈、产品展示及客户培训的“六位一体”的“6S”中心；公司是中国唯一拥有ECC（“企业控制中心”）平台的工程机械制造商，终端客户与公司可通过ECC监察所购买/出售的机械、检查设备使用率、查找操作问题、要求支援等；公司提供24小时7天全年全球客户门户系统订购零部件及要求售后服务，通过公司遍布全国/世界各仓库，快速有效地将备用零部件运至客户；公司建立的“快速反应”团队使得客户在紧急情况下随时联络“快速反应”团队，获得产品使用及保养的技术援助。

公司先后荣获亚洲客户服务协会颁发的“亚太最佳服务奖”、商务部与中国行业联合会等颁发的“全国售后服务十佳单位”和“全国售后服务特殊风险单位”、中国信息协会与中国服务贸易协会颁发的“中国最佳服务管理奖”等，“价值服务中国行活动”连续3年入选“中国工程机械行业十大营销事件”。

6、卓越的产品质量及制造工艺优势

公司以“品质改变世界”为企业使命，注重产品质量及制造工艺。公司采用六西格玛方法优化流程，运用IT平台合理配置资源，建设具有公司特色的SPS生产方式，以“流程化、准时化、自动化”为三大支柱，推动“SPS”模式进一步落地，实现“高品质、低成本”的目标，生产了一系列行业高品质的产品。公司主机产品在设计环节（包括设计合理性、外观、工作效率、燃油经济性）、系统质量（包括发动机系统、液压系统、电气系统、结构部件质量）、用户操作（包括安全性、操控性、舒适性）等方面均处于行业领先水平。公司除拥有ISO9000质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证和中国CCC认证外，还获得了美国UL认证、德国TUV认证、欧盟CE认证等国际安全认证。

7、国际布局的先发优势

作为国内工程机械行业的龙头企业，公司高度重视国际化发展，在美国、德国、印度和巴西建立了制造和研发中心，实现本土化制造。2012年公司收购德国普茨迈斯特公司，进一步推动了公司的国际化发展战略，全球最大制造商与全球第一品牌制造商的叠加效应，实现了公司由中国品牌向世界品牌的跨越。

8、稳定而经验丰富的管理团队及以人为本的企业文化和激励机制优势

公司大部分高级管理团队在工程机械行业方面拥有逾20年的经验，并获奖累累。此外，自公司成立以来，管理团队稳定，未有重大变动。公司管理团队建设了以结果为导向、追求卓越的公司文化，公司秉承“先做人，后做事”原则，高度重视员工培训和激励机制。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

本次发行前，公司总股本为7,616,504,037股，股本结构如下：

■

（二）发行人前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

■

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：450,000万元（450万手）

（二）向原A股股东发行的数量：发行人原A股股东通过上交所交易系统网上配售代码“704031”进行优先配售三一转债1,001,037手（1,001,037,000元），占本次发行总量的22.25%

（三）发行价格：按票面金额平价发行

（四）可转换公司债券的面值：人民币100元/张

（五）募集资金总额：人民币450,000万元

（六）发行方式：本次发行的三一转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足45亿元的部分由主承销商包销。

（七）配售结果

1、向原A股股东优先配售结果

根据上交所提供的网上配售信息，发行人原无限售A股股东通过网上配售代码“704031”进行优先配售三一转债1,000,114,000元（1,000,114手），约占本次发行总量的22.23%。发行人原限售A股股东优先配售三一转债923,000元（923手），约占本次发行总量的0.02%。

2、网上向一般社会公众投资者发售结果

本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的三一转债为9,673,000元（9,673手），占本次发行总量的0.21%，中签率为0.36890926%。

3、网下对机构投资者配售结果

本次网下申购有效申购数量为945,891,000手，即945,891,000,000元，最终向网下申购机构投资者配售的三一转债总计为3,489,290,000元（3,489,290手），占本次发行总量的77.54%，配售比例为0.36888923%。

本次发行配售结果汇总如下：

■

（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量：

■

（九）发行费用总额及项目

本次发行费用总额共计4,765.9万元，具体如下：

■

二、本次承销情况

（一）原股东及社会公众认购可转换公司债券后，由承销商包销可转换公司债券的数量

本次发行不存在由承销商包销可转换公司债券的情况。

（二）主承销商及承销团成员分销比例及数量

主承销商中信证券股份有限公司承销比例60%，承销数量27亿元；副主承销商国信证券股份有限公司承销比例40%，承销数量18亿元。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额445,500万元已由中信证券股份有限公司于2016年1月8日汇入本公司募集资金专用账户中（开户行为中国邮政储蓄银行长沙县支行，账号为943008010016088891）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2016年1月8日出具了瑞华验字[2016]48380003号《三一重工股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。

四、参与上交所质押式回购交易的情况

根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本公司已向上交所申请“三一转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于2016年1月18日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：

■

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、核准情况

本次发行已经本公司2014年11月7日召开的公司五届董事会第十三次会议审议通过，并经2014年11月25日召开的2014年第四次临时股东大会决议表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2014年11月8日、2014年11月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2015年11月9日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将2014年11月25日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过的《三一重工股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的有效期自届满之日起延长十二个月，至2016年11月25日。

本次发行已经中国证监会证监许可[2015]3090号文件核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模及上市规模：人民币450,000万元。

4、发行数量：4,500万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为450,000万元（含发行费用），募集资金净额445,234.10万元。

7、募集资金用途：

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币45亿元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

■

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债的发行总额不超过人民币45亿元，具体发行数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、可转债存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2016年1月4日至2022年1月3日。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率

第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.6%、第六年为2.0%。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I =B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2016年1月4日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2016年7月4日后第一个交易日开始到2022年1月3日。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为7.50元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足45亿元的部分由承销团包销。网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次可转债给予原股东优先配售权。原股东可优先配售的三一转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的三一重工股份数量按每股配售0.59元面值可转债的比例计算可配售可转债金额。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

16、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

17、本次决议的有效期

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。2015年11月9日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将2014年11月25日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过的《三一重工股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的有效期自届满之日起延长十二个月，至2016年11月25日。

三、债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。

债券持有人会议规则的主要内容如下：

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守本公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

6、债券持有人会议的出席人员除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

7、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

8、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

公司报告期内未发行债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《三一重工股份有限公司可转换公司债券信用评级分析报告》，根据该评级报告，三一重工主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA+。

本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转债未提供担保。

第八节 偿债措施

报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

■

总体来看，最近三年公司偿债能力指标总体未发生重大变化。

本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《三一重工股份有限公司可转换公司债券信用评级分析报告》，根据该评级报告，三一重工主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。

1、公司盈利能力具备稳定性与持续性。

近三年，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达96%以上，且较为稳定。

2、公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。

公司资信状况优良，在各贷款银行中信誉度较高。截至2015年9月30日，公司从各商业银行获得的银行授信总额为853.28亿元，其中已使用额度为297.56亿元，未用额度为555.72亿元。公司银行授信情况良好，具有充足的偿债能力。

3、公司的流动资金充裕，为公司偿债提供了良好的保障

公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月底，上述流动资产合计占流动资产比例分别为88.05%、88.82%、87.03%及86.96%，占比较高且比例较为稳定。稳健的财务状况和充足的流动资金将保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华审字[2013]第7113号标准无保留意见审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]第48380013号标准无保留意见审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]第48380013号标准无保留意见审计报告。公司2015年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：千元

■

2、合并利润表主要数据

单位：千元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：千元

■

（二）主要财务指标

■

注：上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝母公司总负债/母公司总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/加权平均流通普通股股数

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入

2015年1-9月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经过年化。

（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号”）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

■

（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：千元

■

三、财务信息查阅

公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了公司近三年的年度报告及最近一期的季报，投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅公司详细的财务资料。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则不考虑发行费用，公司股东权益增加约45亿元，总股本增加约6亿股。

第十节 其他重要事项

公司自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

（一）主要业务发展目标发生重大变化；

（二）所处行业或市场发生重大变化；

（三）主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；

（四）重大投资；

（五）重大资产（股权）购收购、出售；

（六）发行人住所发生变更；

（七）发生重大诉讼、仲裁事项；

（八）发生重大会计政策变动；

（九）发生会计师事务所变动；

（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；

（十一）发行人发生资信情况重大变化；

（十二）发生其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人

中信证券股份有限公司（CITIC Securities Co., Ltd.）

■

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在上交所上市。

发行人：三一重工股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

二零一六年一月十四日

保荐机构（主承销商）

公告日期：二〇一六年一月十四日