重庆城市交通开发投资（集团）有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

（上接B12版）

由于城市轨道交通行业具有自然垄断的经济特性，且属于资本密集型和技术密集型的行业，因此政府往往在城市轨道交通行业发展中起主导作用，一般采取特许建设和特许经营的方式对行业准入门槛进行统一控制和管理，使得城市轨道交通行业具有鲜明的行业垄断性和排他性。同时，城市轨道交通作为城市公共交通的重要组成部分，承担着一定的社会职能，体现出公用事业特征。因此，全世界各大城市（除我国香港特别行政区外）的轨道交通企业一般都会得到当地政府的补贴。此外，城市轨道交通行业也具备关联产业多、生命周期长等行业特征。

鉴于轨道交通具有运量大、速度快、安全准时、环保节能等特点，我国倡导发展城市轨道交通行业、解决特大城市交通拥堵问题，从国家到地方都出台了鼓励扶持政策，主要有《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》（国办发[2003]81号）、《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发[2005]46号）等。国务院相关政策文件明确了城市轨道交通行业的发展必须坚持量力而行、有序发展的方针，确保城市轨交通建设与城市经济发展水平相适应；优先支持经济条件较好、交通拥堵问题比较严重的特大城市轨道交通项目。

近年来，随着重庆市经济的发展，城市建设也不断加快。根据《重庆市人民政府关于重庆市主城区轨道交通线网控制性详细规划的批复》（渝府〔2007〕115号），重庆新的轨道交通结构为“九线一环”，规划轨道线路总长513公里，总投资1,500亿元人民币。2009年，国家发改委出台了《国家发改委关于重庆市城市快速轨道交通建设规划（2006-2014）调整方案的批复》（发改基础[2009]639号）；根据规划调整方案，重庆市在原批复建设规划和项目基础上，增加建设二、三、六号线的延伸线，合计增加线路长度83.85公里。调整规划方案，对于实现修编后的重庆城市总体规划目标，更好地满足城市及区域交通发展需要，支持城市近期重点建设区域发展有重要意义。

2）我国轨道交通行业发展状况

我国当前处于城镇化高速推进阶段，城镇化率以每年1个百分点的速度增加，这意味着每年有两千万左右的新增城市人口，由此将给我国现有城市交通基础设施带来巨大挑战，另外我国城市建设的同时还需受到国家保护耕地政策的限制，因而决定了我国城市只能走土地集约型发展道路，不能像美国等国家一样发展小汽车为主的交通方式，城市轨道交通建设成为我国的首选。

目前我国城市轨道交通建设较世界发达国家仍有较大差距。以北京为例，2014年，北京市常住人口逼近2200万，但轨道交通运营里程只有500公里，占全市公共交通出行的比例不到1/2；人口只有1,000万左右的巴黎市，却拥有地铁及城市轨道交通1,000公里左右，轨道交通出行占到公共交通出行的4/5以上，世界上其他发达国家公共交通也基本呈现这一格局。

我国城市轨道交通建设始于1965年开通的北京地铁1号线，此后相当长段时间内，我国城市轨道交通发展较为缓慢。步入上世纪90年代及21世纪初我国先后出现两次城市轨道交通建设高潮，当时各个城市纷纷推出地铁、轻轨修建规划，投资热情一度高涨，但考虑到财政实力，国家批准的却并不多，批准建设项目基本集中在北京、上海、广州三地。从我国城市轨道交通建设历程可以看出，2000年以来我国每年新运行轨道交通里程都在50公里以上，有多个年份（2003、2005、2007、2009）通车里程在100公里以上，显示出我国地铁及轻轨建设步入快速发展期。

2014年末，全国城轨交通运营城市22个，比上年增加3个（长沙、宁波、无锡）；当年新增运营线路长度427公里，其中地铁305公里，占71.4%，其它制式122公里，占28.6%。2014年末累计运营线路长度3173公里，提前一年实现并超过2015年末运营线路长度3000公里的预测目标值。其中：地铁2361公里，占74.4%；其它制式812公里，占25.6%。地铁占比又有所下降，制式结构趋于优化。据中国城市轨道交通协会不完全统计，全年客运总量126亿人次，比上年110亿人次增加16亿人次，增长15%。“十二五”前四年，新增运营线路逐年增加，2011年288公里、2012年399公里、2013年460公里、2014年427公里，四年平均增长394公里，2014年末累计运营线路3173公里。2015年是“十二五”最后一年，按常例，一般当年新增线路长度将高于前四年水平。据此推算，2015年末运营线路总长将达到3600公里左右。

国内城市轨道交通建设项目的蓬勃发展，在繁荣轨道交通市场的同时，也导致了未来相当一段时期内轨道交通规划、建设以及运营所需的相关人才、设备和设施等资源供给的紧张。

3）行业发展前景

近年来，我国城市轨道交通获得长足发展，线路长度、机车数量、客运数量等指标都有大幅增长，我国已成为世界最大的城市轨道交通建设市场，经济稳定发展以及政府的大力支持，使得我国轨道交通建设规模逐步扩大。我国地铁市场极为广阔，不仅表现在地铁建设的总量上，同时还表现在地铁建设的结构上，地铁建设主体向省会城市、发达地区的二线城市转移。

2011年我国进入“十二五”规划期，未来几年我国轨道交通行业将迎来建设高峰。全国客运总量持续攀升，对轨道交通的要求不断提高。从协会调查的情况看，各地正着手规划新的轨道交通，这预示着城市轨道交通将迎来快速增长期。

（2）公交车

1）我国公交车行业现状

高效率、高品质、普惠公平的城市公共交通服务成为新的追求。同时城市交通拥堵、环境污染、交通安全以及能源消耗等压力将日益严峻，迫切需要加快落实“公交优先”发展战略，不断提高城市公共交通的竞争力和吸引力，引导城市集约化发展，这不仅为城市公共交通科学发展创造了新的发展机遇和新的发展环境，同时也对城市公共交通提出了新的挑战。

2）行业政策

依据《国务院办公厅转发建设部等部门关于优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发[2005]46号文）精神，国家建设部、发改委、财政部、劳动和社会保障部于2006年12月1日联合颁布《关于优先发展城市公共交通若干经济政策的意见》（以下简称“《意见》”），提出以下优先发展城市公共交通的若干经济政策：

①加大城市公共交通的投入

城市公共交通的投入要坚持以政府投入为主。城市公共交通发展要纳入公共财政体系，建立健全城市公共交通投入、补贴和补偿机制，统筹安排，重点扶持。地方人民政府要加大对城市公共交通事业的资金投入力度。城市人民政府要对轨道交通、综合换乘枢纽、场站建设，以及车辆和设施装备的配置、更新给予必要的资金和政策扶持。城市公用事业附加费、基础设施配套费等政府性基金要用于城市交通建设，并向城市公共交通倾斜。

②建立低票价的补贴机制

要继续实行城市公共交通低票价政策。对于实行低票价、月票及老年人、残疾人、伤残军人等减免票政策形成的城市公共交通企业政策性亏损，城市人民政府应给予补贴，补贴应按月或季度定期及时拨付到位，不得拖欠或挪用。

③认真落实燃油补助及其他各项补贴

成品油价格调整影响城市公共交通增加的支出，由中央财政予以补贴。各级人民政府应加强对补贴资金的监管，确保补贴资金及时足额到位。定期对城市公共交通企业的成本和费用进行年度审计与评价，在审核确定城市公共交通定价成本的前提下，合理界定和计算政策性亏损，并给予适当的补贴。城市公共交通企业运营成本必须向社会公开。

2012年10月10日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部在城市优先发展公共交通。会议确定了优先发展公共交通的重点任务：

①强化规划调控。城市控制性详细规划要与城市综合交通体系规划和公共交通规划相互衔接。城市综合交通体系规划应明确公共交通优先发展原则。城市公共交通规划要科学布局线网，优化节点设置，促进城市内外交通便利衔接和城乡公共交通一体化发展。

②加快基础设施建设。提升公共交通设施、装备水平，提高公共交通舒适性。加快调度中心、停车场、保养场、首末站以及停靠站建设。推进换乘枢纽及步行道、自行车道、公共停车场等配套设施建设，将其纳入旧城改造和新城建设规划。

③加强公共交通用地综合开发。对新建公共交通设施用地的地上、地下空间，按照市场化原则实施土地综合开发，收益用于公共交通基础设施建设和弥补运营亏损。

④加大政府投入。城市政府要将公共交通发展资金纳入公共财政体系。“十二五”期间，对城市公共交通企业实行税收优惠政策，落实对城市公共交通行业的成品油价格补贴政策，对城市轨道交通运营企业实行电价优惠。

⑤拓宽投资渠道。通过特许经营、战略投资、信托投资、股权融资等多种形式，吸引和鼓励社会资金参与公共交通基础设施建设和运营。

⑥保障公交路权优先。增加划设城市公共交通优先车道，扩大信号优先范围。允许机场巴士、校车、班车使用公共交通优先车道。加强公共交通优先车道的监控和管理。

⑦健全安全管理制度，落实监管责任，切实加强安全监管。规范技术和产品标准，构建服务质量评价指标体系。完善轨道交通工程验收和试运营审核及第三方安全评估制度。

⑧规范公共交通重大决策程序，实行线网规划编制公示制度和运营价格听证制度。建立城市公共交通运营成本和服务质量信息公开制度。2012年12月29日，国务院发布《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发〔2012〕64号）为实施城市公共交通优先发展战略提出了指导意见。

近年来国务院及中央各部委制订了一系列有利于公共交通优先发展的政策和法规，努力创造公交发展的优良环境。预计在未来较长的时期内，公共交通行业作为我国优先发展的重要公用行业，仍将得到国家政策的大力支持。

2、铁路

（1）行业总体特征

铁路是与公路、水运、航空和管道并列的五种现代化运输方式之一。多年以来，铁路运输凭借其运输能力大、安全性能高、低耗环保、全天候运输等优势，为支持各国经济发展和社会进步发挥了重要作用。二十世纪六十年代以来，铁路在客运高速、货运重载及多式联运等技术上取得了重大进展，这使得铁路在大宗、快速、大流量的中长以上距离客货运输方面具备了绝对优势。

在我国，铁路运输是最适合国家经济地理特征和人们收入水平的区域骨干运输方式。即便在高速公路和航空业获得巨大发展，对铁路运输形成了越来越明显的竞争的背景下，铁路在国民经济中的支柱作用和在综合运输网络中担当的重要作用仍是其他运输方式难以替代的。

（2）我国铁路行业现状

随着国民经济的增长，我国对铁路运输的需求逐年增加，具体表现为铁路货物发送量、铁路货物周转量、铁路旅客发送量、铁路旅客周转量的持续增长。2014年全年，我国铁路货物发送量为306942亿吨，货物周转量为25103.42亿吨公里，铁路旅客发送量为232381亿人，年均增长率达12％，铁路旅客周转量为11556.36亿人公里，年均增长率达9.5％。

2014年，全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成7387.46亿元。其中，铁路建设投资方面，2014年全国铁路共完成投资5922.41亿元，同比增长4.9%；国家铁路机车车辆购置方面，2014年全国铁路共完成投资1465.05，同比增长22.2%。

（3）行业政策及发展前景

总体来看，未来几年，我国铁路运输需求将会持续增长，铁路货物运输供给总体上仍将偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。为此，国家加大了对铁路建设的政策支持力度，并把铁路建设作为我国刺激经济的一项重要举措，集通公司面临难得的发展机遇，并得到了铁道部的大力支持。

为了适应中国经济增长，“十一五”期间，铁路投资须保持30%至40%左右的增速，才能较快地扩大铁路路网规模，完善路网结构，提高路网质量，扩充运输能力，提高装备水平，快速缓解铁路运输的紧张局面。《铁路“十一五”规划》、《中长期铁路网规划》的出台使得大规模铁路建设进一步加快推进。

按照2013年科技部印发的《高速列车科技发展“十二五”专项规划》，到2020年，我国将建成160000公里的高速铁路。届时，我国高速铁路的总里程将位居世界第一包括高速铁路在内，十二五末，建设铁路总里程12万公里。到2020年，我国铁路总里程达到16万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化率均达到50%，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。

（三）公司所在行业地位及竞争优势

1、行业地位

重庆市政府将发行人主要职能明确在轨道交通、铁路建设和航空机场的建设和运营管理，在公司融资、业务开展方面给予了较大的支持，每年通过财政补贴、政府拨款等方式给公司提供基础设施建设项目资本金。根据《重庆市财政局关于重庆城市交通开发投资（集团）有限公司情况说明的函》（渝财建[2010]896号），公司融资项目主要为经国家发改委核准的轨道交通项目，符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》国发[2010]19号文的相关要求，未被列入地方需清理规范的融资平台公司名单，能够继续承担城市公共交通的投融资职能。

2、竞争优势

（1）垄断地位优势

发行人作为重庆市政府批准组建的市属国有重点企业，主要承担重庆市轨道、铁路、机场、公交、站场及其基础设施的投资、建设、开发和管理等任务，以及为重庆市主城区数百万市民提供安全、优质的公共交通服务。发行人据有在重庆市场上垄断的行业地位，在竞争中优势明显。

（2）财政实力持续增强

随着重庆市经济快速增长，财政实力不断增强，2014年地方财政收入为3,763.2亿元，同比增长11.91%。

2014年，重庆市实现一般预算收入1,921.9亿元，同比增长13.9%。其中，税收收入占比为66.7%。2014年全市税收收入完成1,281.7亿元，同比增长15.2%，主要来自建设投资、工业和金融、商贸等服务业的税收贡献结构保持相对稳定；税种方面，增值税、营业税、企业所得税和个人所得税等主体税种均保持增长态势，分别同比增长42.9%、4.7%、16.1%和15.2%。

重庆市本级财政整体实力继续增强，市本级财政收入持续增加。2014年重庆市本级一般预算收入为741.5亿元，同比增长12.8%。其中市本级基金预算收入为1,044.0亿元，同比增长0.5%。

预计未来1～2年随着地区经济的发展，重庆市一般预算收入将继续保持增长，政府性基金收入仍然对地方财政收入的增长有较大影响。

近年来，重庆市一般预算财政收入占地区生产总值的比重也逐年提高，经济增长对政府财政收入支持能力也逐步增强。总的来看，重庆市财政实力伴随着经济增长而不断增强，重庆市快速发展的经济和财政收入将为基础设施建设投资提供丰富的资金来源，为公司的发展提供了良好的机遇。

（3）政府支持力度大

公司作为国有交通资源投资管理和运营的主体，得到了重庆市政府在资源配置、政策上的大力支持。根据《关于北部新区规划调整的会议纪要》[2009-2016]，重庆市政府通过重庆地产集团在北部新区的土地运作，将其中100亿元净收益专项用于轨道建设资本金；政府规划了鹿角12.25平方公里土地给公司作为储备，储备土地出让的全部收益和开发建设上缴税费的地方部分，作为公司投入轨道交通项目的建设资金来源。

根据《重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市轨道交通发展专项资金管理暂行办法的通知》（渝办[2010]65号），公司获得轨道交通发展专项资金用于轨道项目的还本付息和新建项目融资增信，轨道专项资金由市级财政预算安排，资金来源及筹措方式主要包括主城区城市建设配套费收入中按30/平方米计提部分；土地出让金市级财政分成部分的2.5%；发行人所属全资或控股子公司解缴的所得税、除轨道建设及线路运营以外的其他营业税市级部分，解缴的国有资产收益等。

在税费减免方面，重庆市政府批准对于轨道1、2、6号线（含配套工程、附属工程以及拆迁还建工程等项目）在建设和运营期间所涉及的属市政府权限范围内的行政事业性收费予以免征，对其中的土地出让金、配套费两专项费用予以缓交，待工程完工后由市轨道交通总公司上缴市财政，再由市财政安排专项资金予以返还作为市政府对轨道的资本金投入。

在未来，重庆市人民政府仍然会继续对发行人沿用已经实施的相关支持政策。就项目资本金方面，通常会根据发行人的建设投资计划来进行额定。就政府补贴方面，重庆市人民政府会在每年年初下达当年的补贴支持计划，结合历年的情况综合分析来看，补贴额度在保持稳定的基础上较上年略有增加。

（4）城市发展迅速

国务院批准《重庆市城乡建设总体规划（2007-2020年）》，确定了重庆市主城区到2020年建成1,000平方公里、1,000万人的超大城市目标，将轨道、铁路、机场建设等重大项目纳入了规划，为公司开发项目的建设提供了国家政策依据，铁路、机场、轨道以及园区等项目运行在城市容量扩大、功能完善的背景下更容易实施市场化开发，有利于本公司筹措资金和项目运作。

九、公司法人治理及其运行情况

（一）公司法人治理结构

1、公司组织机构图

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2．主要管理部门设置及部门职能

公司设办公室、人力资源部、安全运营部、财务部、改革与资产部、科技信息部、规划开发部、工程管理部、土地储备管理中心、铁路航空部、监事会办公室和党群工作部共12个部门处室。

（1）办公室

负责集团董事会、党委会及行政日常事务，公文管理，重要文稿起草，信息工作，信访稳定，法律事务，档案管理，机要保密，办公自动化建设，网站，工商登记（含事业单位年审），后勤服务，机关保卫及消防等工作；公司安排的其他工作。

（2）党群工作部

负责集团党建工作，企业宣传，企业文化建设，精神文明建设，扶贫助困，统战，集团工会，女工，团委，党风廉政建设，效能监察，纪检办；公司安排的其他工作。

（3）人力资源部

负责集团机构设置，定编定员，干部人事，教育培训，全员绩效考核，薪酬福利，社会保险，专业技术职称申报、执业资格认证、职工技术等级鉴定，外事管理，退休干部管理，军转干部管理，人事档案管理等工作；公司安排的其他工作。

（4）监事会办公室

负责集团监事会工作，内部审计工作；公司安排的其他工作。

（5）财务部

负责集团会计核算与年度决算，财务预算管理，子公司重大财务事项管理，融资及资金管理，税务管理，财务信息化建设、配合外部审计等相关工作；公司安排的其他工作。

（6）改革与资产部

负责集团改革、计划与统计，招商引资、经济运行管理，国有资产管理（产权登记、产权界定、资产评估、股权管理、企业上市）、对外投资项目管理（铁路、机场、航空项目除外）；公司安排的其他工作。

（7）科技信息部

负责集团科技和信息化管理工作；组织重大科研项目研究和科研成果的应用；负责生产运营设施设备管理；生态绿色技术和产业的研究和应用；所属单位科技和信息化建设管理的指导、监督和协调；信息化项目的建设、运行和维护管理；集团交通信息采集、加工、分析、发布等管理。负责承办集团交办的其他工作。

（8）规划开发部

负责集团战略发展、公共交通基础设施、土地利用综合开发规划组织和统筹指导，以及规划实施过程的监督管理；负责集团直管建设项目的前期规划，监督指导协调所属企业建设项目的前期规划；开展行业发展政策研究。负责承办集团交办的其他工作。

（9）安全运营部

负责集团安全生产目标制定、安全综合监督，运营管理，服务质量监督管理，安全运营系统信息化建设，消防安全，综合治理；公司安排的其他工作。

（10）工程管理部

负责集团系统工程建设管理的统筹协调、服务指导、监督考核，集团直管工程项目建设的全过程管理，工程档案管理；公司安排的其他工作。

（11）土地储备管理中心

负责集团土地储备、整治、出让工作的统筹实施和监督管理；土地资源（资产）的日常管理和统计分析工作；集团安排的其他工作。

（12）铁路航空部

负责铁路、民航投资建设管理；铁路及航空合资公司的运营管理；公司安排的其他工作。

（二）最近三年发行人治理结构

公司不设立股东会，由重庆市国资委行使股东会职权。根据国家有关法律法规及公司章程的规定，设立了符合现代企业制度要求的法人治理结构，已建立健全的董事会、监事会制度。自本公司成立以来，公司董事会、监事会均能按照有关法律、法规和公司章程的规定独立运作。

1．出资人

公司出资人是重庆市国有资产监督管理委员会，依法履行出资人职责。出资人享有如下权利：

（1）制定（或批准）公司章程，修改（或批准修改）公司章程；

（2）提议召开董事会、监事会

（3）确定公司的主业，决定公司的经营方针和投资计划，审核企业发展战略和规划；

（4）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（5）向公司提名（或推荐）总经理等高级管理人员；

（6）全面考核公司董事长、监事会主席的工作业绩，对董事会、监事会其他成员的履职情况进行考核评价；

（7）指导董事会对公司有关高级管理人员进行业绩考核；

（8）审议和批准董事会和监事会的报告；

（9）查阅董事会、监事会会议记录和公司财务会计报告；

（10）对向董事会授权事项的决策和执行情况进行检查；

（11）决定或审核公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、增加或者减少注册资本、发行公司债券、解散、申请破产；

（12）按照规定权限，决定或审核公司国有产权转让，决定或审核公司所属全资、控股企业（含子公司及以下企业）的重大国有资产转让；按照有关规定决定公司及所属全资、控股企业（含子公司及以下企业）的对外股权投资事项；按照有关规定对公司及所属全资、控股企业（含子企业及以下企业）资产评估项目、重大财务事项、重大投资项目实行备案或核准管理；

（13）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，可选聘中介网机构对公司进行专项审计；

（14）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司利润分配分配方案和弥补亏损方案；

（15）审批企业年金方案；

（16）享有资产收益权，对国有资产实施监督管理；

（17）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（18）根据法律法规、规章、规范性文件、公司章程，应由市国资委行使的其他权利。

2．董事会

公司设立董事会，由7名董事组成，其中6名董事由出资人委派或更换，1名董事由公司职工大会过半数民主选举产生或更换。董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长为公司法定代表人，行使以下职责：

（1）对市国资委负责并报告工作；

（2）召集和主持董事会议；

（3）根据董事会的授权行使董事会的部分职责；

（4）督促、检查董事会决议的执行；

（5）签署董事会重要文件；

（6）负责董事会与市国资委的沟通；

（7）行使法律法规规定的其他职责。

3．监事会

公司设立监事会，由5名监事组成。其中，职工代表监事2人。监事会行使以下职责：

（1）按有关规定，向市国资委报告工作；

（2）监督公司制度建立及执行情况，主要包括公司内部监督管理和风险控制制度的建立及落实执行情况；

（3）检查公司财务，查阅公司财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料，评价公司财务会计报告的真实性、合法性；

（4）监督董事、总经理等高级管理人员执行职务行为的情况；当董事、总经理等高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其纠正；对违法违规董事、总经理等高级管理人员提出罢免建议；

（5）根据对公司进行监督检查的情况，可在必要时聘请中介机构对公司有关事项进行审计和核查；可建议市国资委依法进行专项审计，并监督公司对审计结果整改落实情况；

（6）了解、掌握和跟踪公司重要经营活动，对董事会重大事项决策及决策执行的情况进行评价；

（7）监督检查市国资委的决定在公司执行情况；完成市国资委交办的监督检查任务；

（8）法律法规和市国资委规定的其他职责。

4．经营管理层

公司设总经理1名、副总经理若干名，总经理对董事会负责，行使以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施董事会决议；

（3）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（4）拟订公司内部管理机构设置方案；

（5）拟订公司的基本管理制度；

（6）制定公司的具体规章，包括公司薪酬、福利、奖惩制度等；

（7）根据市国资委的提名，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员；

（8）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（9）按照总经理工作细则，代表公司签署合同法律文件或者其他业务文件；

（10）制度员工薪酬方案；

（11）法律法规、公司章程或董事会授予的其他职权。

十、合规情况

根据发行人提供的截至2015年6月30日的《地方政府融资平台全口径融资统计表》显示，发行人已于2011年8月调出平台，且发行人合并报表范围内子公司亦未进入或已退出该地方政府融资平台统计名单。同时，发行人亦书面确认，其已退出平台，现非地方政府融资平台公司。

1、发行人被认定为现金流全覆盖类公司，2011年8月退出银监会名单，不是平台类公司。

2、总体看来，发行人专项财政补贴资金流入与经营性现金流入相比较小，发行人专项财政性资金专款专用，不用于偿还债务，经营性现金流入能够满足偿债需要，偿债不依赖政府。

3、本次公司债募集资金全部用于补充营运资金。

4、公司规范运作，治理结构符合《公司法》规定，高管任职符合《公务员法》规定，对纳入合并范围子公司具有实际控制力，财务制度健全，财务报告符合会计准则或《企业会计制度》的要求。

5、发行人资产具有真实性和合规性，未参与采用BT、代建协议等方式举债开展公益性业务，不存在由财政性资金逐年回购的代建（BT）建设项目情况。

6、发行人不存在学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来经营性收入的资产、基础设施作为资本注入的情况，不存在虚增资产等情况。发行人区位条件和政策优势突出，财务状况良好，盈利能力较强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本次债券存续期内，发行人将确保本次债券本息的按时、足额偿付。

7、发行人作为国有交通资源投资管理和运营的主体，得到了重庆市政府在资源配置、政策上的大力支持。

总体来看，发行人不属于地方政府融资平台公司，发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖政府等方面，符合国发[2010]19号文、财预[2010]412号文、财预[2012]463号文、审计署2013年第24号公告、“六真”原则要求。

十一、与控股股东“五独立”情况

（一）业务独立性

公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与股东之间不存在持续性的构成对股东重大依赖的关联交易；公司根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，确保公司发展战略的实施。

（二）人员独立性

公司已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门，独立履行人事管理职责。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司章程等有关规定通过合法程序产生。本公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬；本公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

（三）资产独立性

公司及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备独立生产能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。本公司没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害本公司利益的情况。

（四）机构独立性

公司根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。本公司已建立适合自身业务特点的组织结构，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。

（五）财务独立性

公司设有独立的财务管理部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，不存在与控股股东及下属子公司共用银行账户的情况；发行人执行的税率均严格按照国家有关税收法律、法规的规定，自成立以来一直依法纳税；不存在控股股东及关联方违法违规占用公司资金的行为。

十二、关联方及关联交易情况

（一）关联方

公司关联方主要为公司实际控制人、下属二级子公司以及参股企业等。公司实际控制人为重庆市国资委。公司与关联方之间销售交易的价格按照一般商业条款下的交易价格确定。公司本部与纳入合并报表范围的子公司之间及纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易与往来均已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。

（二）关联交易情况

最近三年，公司与关联方发生的主要关联交易情况如下：

（1）销售产品/资产或提供劳务的关联交易

■

（2）购买产品/资产或接受劳务的关联交易

■

（3）关联方往来款项余额

单位:万元

■

十三、资金占用及对内外担保情况

（一）资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况

公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

（二）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况

截至2015年6月30日，公司对内外担保余额为1,050,926.88万元，占公司截至2015年6月30日净资产比重为15.32%，对外担保余额为8.47亿元，占公司2015年6月末净资产比重为1.23%，具体情况如下：

单位:万元、年

■

注：由于重庆渝巴物流有限责任公司是发行人子公司重庆渝铁铁路有限公司子公司，作为发行人三级子公司，也并入了发行人合并报表。

十四、内部管理制度的建立及运行情况

公司自成立以来，借鉴国内外大型集团管理体制的成功经验，对公司现有管理体制和运营机制进行积极的探索和改革，并对所属企业进行相应整合。公司不断推进体制和管理创新，设立了较完善的内部控制、财务管理、投资管理、人事管理制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。

1、财务管理制度

公司建立了《交通开投集团会计核算办法》等健全的财务管理制度和资金计划控制制度，通过健全内部岗位职责，规范工作流程和权限管理等措施，有效保障了资金使用的安全性。为加强财务监管的针对性和有效性，对重大项目、重点子公司实行分管领导负责制，由本公司分管财务的副总经理分管任职单位的财务工作，履行全方位的财务管理职责。公司对资金使用计划和资金划拨实行双线管理，通过横向制约制度和子公司大额资金变动报告制度，及时了解各子公司的资金流向和资金存量，以提高资金的使用效率，降低资金成本和保障资金安全。

2、投资管理制度

公司制定了《投资管理暂行办法》，对年度投资实行计划管理，依据公司中长期发展规划及重大投资项目实施进度，由公司投资计划管理部门负责牵头组织编制公司年度投资计划草案，经公司经理办公会议审查通过后，提交公司董事会审议批准，并上报重庆市国资委审核备案后组织实施。公司所有投资项目经公司经理办公会审查通过后，提交公司董事会审议决策；单项投资额在5,000万元以上的投资项目，经公司经理办公会议审查通过，并提交公司董事会审议通过后，还应上报重庆市国资委核准或备案。

3、融资管理制度

公司制定了《财务融资管理办法（暂行）》，对公司财务融资进行细化管理。公司财务部是公司融资管理的职能部门，主要负责公司资金筹措和管理。公司根据集团年度整体资金计划及集团建设项目资金需求，每年第一季度，公司财务部牵头并会同相关部门制定集团直接融资年度计划，并报董事会审批，并按有关要求上报市政府相关部门，下属子公司重大融资也需上报公司批准。根据项目投资计划及资金需求变更情况，公司财务部牵头组织调整年度直接融资计划，使资金与项目投资实现对接。

4、预算管理制度

为使公司规范、有效地开展财务预算管理工作，逐步建立以预算管理为导向的现代财务管理体系，公司制定了《财务预算管理暂行办法》，明确了各单位、部门的职责与权限，确定了预算编制流程，并对预算应反映的内容作出规定。同时该制度明确了预算的执行与监督，确保编制预算与实际情况的一致性。

5、担保管理制度

公司原则上不对控股公司及下属企业以外的单位提供任何形式的担保。公司对外担保由公司统一管理，公司做出的对外担保行为，须按程序由公司董事会讨论通过后报上级主管部门批准后方可执行。公司通过制定《对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策机制、部门分工、相互监督的机制，形成了较为完善的对外担保控制体系。

6、关联交易管理制度

公司制定了《内部交易及内部往来财务管理暂行办法》，规范了公司内部关联方交易，明确了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

7、人力资源管理制度

公司依据国家人力资源管理的相关法规及公司章程，结合基础设施建设行业的特点，制订了《人事管理办法（试行）》，实现人事作业规范化、制度化，逐步建立起既具有自身特色，又具有竞争机制、激励机制与约束机制的人事管理机制，提高了人力资源管理的效率。公司重视人才的内部培养和外部引进，开展了岗位竞聘和内部公开招聘，公司和下属公司根据岗位实际，组织了多项业务知识和岗位技能培训，并逐步完善激励约束机制，以实现公司人力资源的有效配置与客观评价。

8、安全管理制度

为加强安全生产工作，减少和防止生产安全事故，公司制定了《交通开投集团系统安全生产管理（暂行）办法》，公司的安全生产工作实行逐级负责，并设立安全稳定工作领导小组，负责全本公司的安全生产。公司下属各企业主要负责人对本单位的安全生产工作全面负责，由各级安全生产监督管理机构实施定期和不定期的安全检查和监管。

9、对下属公司管理制度

公司全资子公司实行资产经营责任制。全资子公司内部经营管理机构设置、一般经营管理事项由子公司自主决策，但须报本公司备案。全资子公司的合并、撤销、分立以及改制等重大事项由本公司决策。公司通过选派代表参与参股公司的决策及监督，行使出资人的权利。参股公司定期向本公司报告其财务情况、经营情况和收益分配情况。

十五、信息披露安排

（一）信息披露机制

为树立、维护统一的公司形象，规范公司宣传行为，提升公司价值，建立良好有序的新闻信息发布秩序，切实保护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所公司债券业务指南》等法律法规及上海证券交易所的相关规则，并结合公司实际情况，进行信息披露等工作，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以此进一步加强与投资者之间的沟通，为投资者提供更好的服务。

（二）信息披露安排

公司将严格按照根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所公司债券业务指南》等法律法规及文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响公司债券投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

1、定期披露事项

发行人将在《证券法》规定的期间内向上交所提交并披露定期报告，同时在上交所网站予以公布。定期报告包含以下内容：

（1）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；

（2）债券跟踪评级情况说明；

（3）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；

（4）已发行债券变动情况；

（5）上交所要求的其他事项。

2、临时披露事项

发行人在发生以下事项时将及时向上交所报告并披露临时公告，同时在上交所网站公布：

（1）公司债券付息、本息兑付；

（2）召开债券持有人会议；

（3）作出发行新公司债券的决定；

（4）发生重大亏损或者重大损失；

（5）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（6）减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项；

（7）涉及或可能涉及的重大诉讼；

（8）国家法律、法规规定和中国证监会、上交所认为必须报告的其他事项。

第四节公司的资信情况

一、获得主要贷款银行的授信及使用情况

截至2015年6月30日，公司获得的授信及银行借款情况如下：

单位：万元

■

截至2015年6月30日，公司从银行获得的授信为5,496,000.00万元，实际借款为3,701,800.00万元，剩余授信为1,794,200.00万元。

公司全部未偿还银行借款均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

三、最近三年及一期发行的债券及偿还情况

公司于2006年4月发行了10亿元企业债，期限10年；于2010年12月发行了28亿元企业债，期限10年；于2011年3月发行了30亿元中期票据，期限5年；于2012年6月发行了30亿元中期票据，期限5年；于2014年9月发行了6亿元企业债，期限3年；于2014年11月发行了4亿元企业债，期限3年；于2014年8月共发行了15亿元中期票据，期限5年；于2014年发行了6亿元短期融资券，期限1年。累计共发行129亿元债券，截止2015年6月末，累计债券余额为1,287,141.29万元，上述债务融资工具全部处于存续期内，到期利息均按期偿付，不存在信贷违约事件。

截止2015年6月末，发行人债券余额情况如下：

■

四、本次发行后的累计债券余额

本次发行前，发行人及合并报表范围内子公司累计发行债券余额为38亿元（即发行人发行的38亿元企业债券，不包括发行人及合并报表范围内子公司发行的金融债、次级债、中期票据、短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具）。根据发行人《募集说明书》等资料，本次发行完成后，发行人累计债券余额为48亿元，占发行人2015年6月30日未经审计合并报表归属于母公司所有者权益的9.16%，未超过净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。

五、主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

营业利润率=营业利润/营业收入

营业费用率=业务及管理费/营业收入

净资产回报率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

第五节财务会计信息

报告期内，公司财务报告执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

北京永拓会计师事务所对本公司2012年、2013年的财务报告进行了审计，分别出具了京永审字[2013]第14602号、京永审字[2014]第14510号标准无保留意见审计报告，信永中和会计师事务所对本公司2014年的财务报告进行了审计，出具了XYZH/2014CQA1042号的带强调事项段的无保留意见审计报告。公司2015年1-6月份财务报告未经审计。

2014年审计报告对2013年期初数进行追溯调整、重要前期差错更正，本募集说明书所在分析报告期财务数据及指标时，引用2013年的数据为追溯调整前的数据。

投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2012年度、2013年度、2014年度审计报告和2015年1-6月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅发行人各年经审计的财务报表以了解公司财务报表的详细情况。

一、最近三年及一期财务会计资料

单位：万元

■

（2）合并利润表

单位：万元

■

（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

（3）母公司现金流量表

单位：万元

■

二、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2012年合并财务报表范围的变化

2012年纳入公司合并范围的二级子公司共17家，较2011年合并范围增加二级子公司1家，为重庆市公共交通客车驾驶学校。

（二）2013年合并财务报表范围的变化

2013年纳入公司合并范围的二级子公司共18家，较2012年合并范围增加二级子公司1家。纳入2012年合并报表的西南期货经纪有限公司、重庆城市交通研究院有限责任公司因发行人失去其控股权而被剔除出合并报表范围；新增3家二级子公司，分别为重庆重客实业发展有限公司、重庆城市交通股权投资基金管理有限公司、重庆恒通客车有限公司。

（三）2014年合并财务报表范围的变化

2014年纳入公司合并范围的二级子公司共14家，较2013年合并范围共减少4家二级子公司。重庆市铁路（集团）有限公司为新建公司，作为集团二级子公司纳入2014年合并报表；重庆万南铁路有限责任公司无偿划转给重庆市铁路（集团）有限公司，变为集团三级子公司；重庆重客实业发展有限公司无偿划转给重庆公交集团，变为集团三级子公司；重庆市金通会议服务有限公司2014年由重庆市城市综合交通枢纽（集团）有限公司子公司无偿划转为本集团公司二级子公司；重庆恒通客车有限公司、重庆市交通设备融资租赁有限公司、重庆市鹿角组团开发投资有限公司以及重庆创绿环境保护有限公司于2014年12月31日成功划出企业，该4家二级子公司的营业收入仍并入了集团2014年合并报表。

（四）2015年1-6月合并财务报表范围的变化

公司2015年6月的合并报表的合并范围与2014年年报比较，没发生任何变动情况。

三、2014年会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

（一）会计政策变更及影响

财政部于2014年颁布了《企业会计准则第39号一公允价值计量》、《企业会计准则第40号一合营安排》、《企业会计准则第41号一在其他主体中权益的披露》以及修订后的《企业会计准则一基本准则》、《企业会计准则第2号一长期股权投资》、《企业会计准则第9号一职工薪酬》、《企业会计准则第30号一财务报表列报》、《企业会计准则第33号一合并财务报表》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》。本集团按照财政部要求自2014年7月1日起施行上述准则，并进行追溯调整。

根据修订的《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，本集团将期初对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的。长期股权投资重分类至可供出售金融资产项目，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期股权投资879,428,250.00元，调增可供出售金融资产879,428,250.00元，资产总额无影响。

在2014年以前，本集团下属二级子公司公交集团对于资产评估增值部分或可供出售。金融资产公允价值变动部分计入资本公积列报。根据修订的《企业会计准则第30号一一财务报表列报》规定，对上述部分应作为其他综合收益列报。该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减资本公积6,278,687.57元，调增其他综合收益6,278,687.57元（其中调增上期期初1,87,098.60元，调增上期4,391,588.97元），权益总额无影响。

（二）会计估计变更及影响

1、轨道线路运营成本分摊进行会计估计变更的内容和原因

二级子公司轨道集团对已开通的轨道线路运营成本按照开通线路分别核算，对于各线路发生的直接成本费用直接计入该线路成本，对于不能分清具体线路的成本，如人工成本及管理费等在2014年以前，统一按各线路开通里程占开通总里程的比例进行分摊。随着开通线路的增加，若继续按此方式分摊，会导致部分开通里程长，开通站点较少，人员投入少的路段多分摊成本。为更合理准确核算各线路成本，将占比最大的人工成本分摊方式进行了细化和变更。2014年开始，将与站点相关的工作人员（如：站务人员、售票人员、安检人员等）的人工成本按各线路站点数占总站点数的比例进行分摊；为全路段服务的维修人员，运营管理人员等按各线/段开通里程占总里程的比例进行分摊。其他费用分摊方式不变。

上述成本分摊后，已正式运营的路段计入主营业务成本，试运营路段计入在建工程。

2、会计估计变更对当期和未来期间的影响数

2014年，轨道集团因上述会计估计变更减少了当期主营业务成本3,866.90万元，增加在建工程3,866.90万元。

（三）重要前期差错更正及影响

l、集团母公司期初调整事项

（1）集团母公司2006年发行中期票据10亿元，发行费用1,800万元，该发行费用一次性计入当期费用；2011年发行中票30亿元，发行费用900万元及2012年发行中票30亿元，发行费用900万元按直线法进行了摊销，根据《企业会计准则》金融工具确认和计量准则的规定：相关交易费用计入初始确认金额并按照实际利率法进行摊销。本次审计对前述发行费用进行了统一更正，调整计入初始确认金额并按照实际利率法进行摊销，合计调减应付债券余额10,764,395.69元，调增上期期初未分配利润16,498,117.81元，调增上期财务费用1,486,924.18元，调增期初其他应收款4,246,797.94元。

（2）母公司将代建项目巴南滨江路、武隆滨江路、丰都滨江路形成的资产年末统一重分类到其他非流动资产，同时重述2014年比较报表，调增期初其他非流动资产809,283,595.04元，调增期初其他应收款19,214,770.18元，调减期初在建工程324,148,349.68元，调减期初存货504,350,015.54元。

（3）母公司2013年代重庆渝富集团支付给重庆国际信托有限公司的的股权回购款3.4亿元误冲减了资本公积，调增期初其他应收款3.4亿元，调增期初资本公积3.4亿元。

（4）根据期初利润调整，同时补提期初盈余公积1,501,119.36元，其中调增上期期初盈余公积1,649,811.78元，调减上期提取盈余公积-148,692.42元。

（5）根据按权益法核算的被投资单位报表，按持股比例重新计算，调增投资收益10,849,266.89元，调增资本公积267,395.81元，调增长期股权投资11,116,662.70元。

（6）根据上述调整后的净利润，补提盈余公积1,084,926.69元，同时调减未分配利润1,084,926.69元。

2、本集团二级子公司重庆轨道集团期初调整事项

（1）重庆轨道集团2013年末因售后租回的资产出售价格低于资产账面价值计而形成的未实现售后租回损益15,270,365.53元未进行摊销，本期对按租赁资产的收益期进行分摊，并对本期报表进行追溯调整，调减期初其他非流动资产3,840,592.97元，调增上期主营业务成本3,840,592.97元，调减年初未分配利润3,840,592.97元。

（2）重庆轨道集团下属子公司重庆市捷尚轨道交通职业培训学校2013年所得税率按25%计提，税务部门最终核定的所得税率为15%，调整多计提的所得税，调减期初应交税费205,347.63元，调增期初未分配利润205,347.63元，调减上期所得税费用205,347.63元。

3、本集团二级子公司重庆交通集团下属子公司期初调整事项

（1）重庆交通集团下属子公司重庆市渝交站场资源开发有限公司根据事务所经济责任审计结果，调增期初未分配利润124,584.63元（其中调增上期期初未分配利润19,996.40元、调减上期营业成本61,585.40元、调增上期管理费用43,002.83元。）、调增其他应收款61,585.40元、调减应付职工薪酬38,065.51元、调减应交税费878.53元、调减其他应付款24,055.19元；子公司重庆市锦和公共交通站场管理有限公司根据事务所经济责任审计结果，调增期初未分配利润-334,309.75元（其中调增上期期初未分配利润-388,464.13元、调减上期营业成本29,732.75元、调减上期管理费用24,421.63元。）、调增其他应收款-27,234.83元、调减应付职工薪酬23,517.62元、调减其他应付款-330,592.54元。

（2）根据本集团应收款项坏账准备对对集团内部单位往来不计提坏账的规定，抵消重客实业公司与重庆公交集团计提的坏账，减少期初应收账款坏账准备4,586,1 33.77元，调增上期期初未分配利润4,586,133.77元。同时，抵消该两个公司的往来余额减少期初应收账款17,944,962.29元，减少期初应付账款17,944,962.29元。

4、二级子公司枢纽集团期初调整事项

枢纽集团公司享受西部大开发政策所得税税率为15%，但2013年计算递延所得税资产和负债时按25%计算，2014年度进行调整，调减期初递延所得税资产144,495.43元，调减期初递延所得税负债1,243,397.87元，调增期初未分配利润1,098,902.44元，调减上期所得税费用1,098,902.44元。

5、二级子公司渝铁铁路公司期初调整事项

（1）渝铁公司根据渝交开投委发[2014] 14号文件，将己开工的关坝支线铁路和今年拟开工的铁路枢纽东环线，交由重庆市铁路（集团）有限公司作为实施主体，负责建设、运营管理，将2013年计入管理费用的东环线费转出挂铁路集团往来款，调增期初其他应收款130,871.72元，调减上期管理费用130,871.72元。

（2）渝铁公司调整2013年应付职工薪酬计提数，调增期初应付职工薪酬2,281.44元，调增上期管理费用2,281.44元。

（3）渝铁公司根据调整后的2013年利润总额转回当年递延所得税资产，调增上期所得税费用32,567.57元，调减期初递延所得税资产32,567.57元。

6、二级子公司铁路集团期初调整事项

铁路集团目前处于建设阶段，2013年误将取得的利息收入计入财务费用，本期进行调整，调增上期财务费用46,361.67元，调减上期在建工程46,361.67元。

7、二级子公司重庆城市通卡支付有限责任公司期初调整事项

（1）通卡公司更正以前年度购买重庆市出租汽车有限责任公司所持有的重庆市索美智能交通通讯服务有限公司27.72%股权确定的商誉。追溯调整后，调减期初商誉430,377.92元，调减上期期初未分配利润430,377.92元。

（2）重分类计提的专项储备，调增专项储备72,573.77元，调减资本公积72,573.77元。

8、少数股东权益期初调整事项

北方国际信托股份有限公司对重庆轨道交通投资有限公司出资500,000万元，占重庆轨道交通投资有限公司83.33%股权：对重庆融智铁路投资有限公司出资200,000万元，占重庆轨道交通投资有限公司66.67%股权。该两笔投资本金后期将由重庆市财政安排专项资金委托下属的国有企业进行回购，北方国际信托股份有限公司不享有被投资单位的损益。本期对上期末确认的少数股东损益及权益进行调整。合计调减上期少数股东损益3,551,151.67元，调减上期期初未分配利润30,611,067.38元，调减少数股东权益34,162,219.05元。

9、二级子公司恒通客车期初调整事项

（1）恒通客车调整增加上年度应计提的存货跌价准备3,312,913.17元，其中原材料跌价准备2,927,752.08元，库存商品跌价准备385,161.09元，同时调整增加上年度资产减值损失3,312, 913.17元，减少存货年初余额3,312,913.17元，减少年初未分配利润3,312,913.17元。

（2）恒通客车调整增加上年度应补提的应付工资1,138,905.79元，其中计入上年度营业成本150,163.40元，管理费用342,195.63元，销售费用646,546.76元，同时增加年初应付职工薪酬1,138,905.79元，减少年初未分配利润1,138,905.79元。

（3）恒通客车按照上年度企业所得税汇算结果调整增加上年度当期所得税费用868,388.30元，调整增加递延所得税费用496,936.98元，同时调整增加年初递延所得税资产496,936.98元，增加应交税费868,388.30元，减少年初未分配利润371,451.32元。

（四）由于上述（一）至（三）项的影响，年初及上年数调整前后数据对比如下：

单位：万元

■

四、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

营业利润率=营业利润/营业收入

营业费用率=业务及管理费/营业收入

净资产回报率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

第六节本次募集资金的运用

一、本次公司债券募集资金运用计划

（一）本次发行公司债券募集资金数额

经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并经重庆市国资委批复通过，同意向证监会申请发行规模不超过10亿元的公司债券，一次发行。

（二）本次债券募集资金投向

经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并经重庆市国资委批复通过，本次债券发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。公司本次发行公司债券募集长期资金，能够有效提高公司的资金实力，调整负债的期限结构，支持公司的长期发展，提升抗风险能力。

（三）专项账户管理安排

本次发行公司债券募集资金将全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专项账户专门用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用。

（四）相关承诺

本期公开发行公司债券不涉及新增地方政府债务；本期公开发行公司债券募集资金不用于偿还地方政府负有直接偿还责任的债务或者用于不产生经营性收入的公益性项目。

二、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对短期偿债能力的影响

以2015年6月30日为测算基础，本次公司债券发行完成后，公司合并口径流动比率将由2.47增加至2.55，速动比率将由2.42增加至2.50。本次公司债券发行后，短期偿债能力得到增强。

（二）对债务结构的影响

以2015年6月30日为基准，本次债券全部发行完成且如前述计划运用募集资金后，公司合并口径的非流动负债占负债总额的比重将由发行前的84.11%增加至85.42%。

（三）对资产负债结构的影响

以2015年6月30日为测算基础，本次公司债券发行完成后，公司合并报表的资产负债率将由发行前的52.72%提升至53.04%。资产负债率略有上升，但对公司的资产负债结构不构成实质性影响，资产负债率保持在合理的范围内。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 查阅本募集说明书全文及摘要。

二、查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）重庆城市交通开发投资（集团）有限公司

办公地址：重庆市北部新区泰山大道东段梧桐路6号交通开投大厦

联系人：周宇

电话：023-88602634

传真：023-88602633

（二）西部证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区浦东南路500号国家开发大厦25楼

联系人：易祎

电话：021-61234783

传真：021-51998155

互联网网址：http://www.westsecu.com

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（公章）

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