云南驰宏锌锗股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-002

云南驰宏锌锗股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事长董英先生、独立董事赵翠青女士和独立董事段万春先生因工作原因委托出席本次会议。

一、董事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知于2016年1月6日以电子邮件和专人送达的方式发出。

3、会议于2016年1月13日以现场方式在昆明召开。

4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席的董事3人。董事长董英先生因工作原因委托董事沈立俊先生代为出席会议并行使表决权；独立董事赵翠青女士和段万春先生因工作原因委托独立董事朱锦余先生出席会议并行使表决权。

5、会议由副董事长沈立俊先生主持，公司部分监事、高级管理人员和新一届董事候选人、监事候选人列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司在中国工商银行曲靖开发区支行营业室开设公司发行股份购买资产并募集配套资金专项存储账户，账号为2505031229200005740，公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、银行签订募集资金三方监管协议。

（二）审议通过《关于调整全资子公司驰宏国际商贸有限公司注销方式的预案》（详见公司“临2016-003号”公告）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将驰宏国际商贸有限公司由原解散方式调整为吸收合并方式，吸收合并完成后，注销驰宏国贸的企业法人资格，公司注册资本不变。

（三）审议通过《关于增设公司矿产资源部的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意增设公司矿产资源部，主要负责公司矿产资源整合、矿业权管理及地质研究等工作。

（四）审议通过《公司2016年度财务预算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《公司2016年度投资计划》（详见公司“临2016-004号”公告）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司2016年拟计划对建设项目、技改项目、科研项目、地质找探矿项目、投资并购（含矿业权投资）及境外项目共计投资16.45亿元人民币。公司将视2016年投资计划中所列项目涉及的投资额及相关审批程序的完备程度及时提交公司相应的决策机构审议，并履行相关的信息披露义务。

（六）审议通过《关于公司2016年度套期保值计划的议案》（详见公司“临2016-005号”公告）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司2016年度境外期货外汇风险敞口的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司2016年度申请6000万美元的外汇风险敞口额度，并全部用于境外期货套期保值业务。

（八）审议通过《关于公司非公开发行公司债券的预案》（详见公司“临2016-006号”公告）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司拟面向合格投资者非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。发行期限不超过3年(含3年)。

（九）审议通过《关于公司发行非公开定向债务融资工具的预案》；（详见公司“临2016-007号”公告）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币25亿元（含25亿元）的非公开定向债务融资工具，发行方式为分期发行，发行期限为3-5年。

（十）逐项审议通过《关于提名公司第六届董事会董事候选人的预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意提名田永先生、孙勇先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生、朱锦余先生、石英女士、王榆森先生为公司第六届董事会董事候选人（简历详见附件1），其中朱锦余先生、石英女士、王榆森先生为独立董事候选人。

根据《上交所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，以上独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修改<公司章程>的预案》（详见公司“临2016-008号”公告）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于增补苏廷敏先生为公司董事的预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意增补苏廷敏先生为公司董事（简历详见附件2），任期自本公司章程修改生效日起至第六届董事会任期届满之日止。

本预案须以《关于修改<公司章程>的预案》经股东大会审议通过为前提条件。

（十三）审议通过《关于增补李富昌先生为公司独立董事的预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意增补李富昌先生为公司独立董事候选人（简历详见附件2），任期自本公司章程修改生效日起至第六届董事会任期届满之日止。

根据《上交所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，以上独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。 本预案须以《关于修改<公司章程>的预案》经股东大会审议通过为前提条件。

（十四）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2016年2月1日（星期一）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（详见公司“临2016-010号”公告）。

以上第（二）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）项事项须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年1月15日

附件1：

第六届董事会董事候选人简历

1、董事候选人

田永，男，汉族，1960年1月出生，中共党员，工程硕士，正高级工程师，1982年8月参加工作。历任云南铝厂电解车间技术员、副主任、电解二车间代理主任、总调度长兼调度科科长、加工分厂厂长、生产部副部长兼生产调度科科长、总调度长、厂长助理兼生产处处长、副厂长、党委委员、厂长；云南铝业股份有限公司副董事长、总经理、党委委员；云南冶金集团总公司党委常委、副总经理、总经理、党委副书记；云南冶金集团股份有限公司总经理、党委副书记、董事。现任云南冶金集团股份有限公司董事长、党委书记。

孙勇，男，汉族，1972年12月出生，中共党员，本科学历，1994年7月参加工作。历任云南省昭通市绥江县田坝镇科技副镇长（挂职）；云南省证券监督管理办公室上市处副主任科员；中国证监会昆明特派办上市处、稽查处主任科员；中国证监会昆明特派办稽查处副处长、主持工作副处长、处长；中国证监会昆明特派办机构监管处处长、稽查处处长；云南冶金集团股份有限公司副总经理；中共文山州委常委、州委统战部部长、常务副州长。现任云南冶金集团股份有限公司总经理、党委副书记、副董事长。

沈立俊，男，汉族，1965年9月出生，中共党员，本科学历，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），正高级工程师，1990年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿第一冶炼厂鼓风炉车间副主任、主任；云南会泽铅锌矿第二冶炼厂副厂长、厂长；云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理、总工程师；昆明冶研新材料股份有限公司总经理、党委副书记；云南驰宏锌锗股份有限公司总经理、党委副书记。现任云南冶金集团股份有限公司总经理助理、云南驰宏锌锗股份有限公司董事、副董事长。

王峰，男，汉族，1966年10月出生，中共党员，本科学历，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），正高级工程师，1990年7月参加工作。历任昆明有色冶金设计研究院技术员、助理工程师、地质专业组组长、工程师、采矿设计研究所副所长、矿山工程设计分院副院长、副总工程师、院长、党支部书记；云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理兼云南驰宏资源勘查开发有限公司总经理、驰宏科技工程股份有限公司总经理。现任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理、党委委员、董事。

孙成余，男，汉族，1971年9月出生，中共党员，工程硕士，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），正高级工程师，1990年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿第二冶炼厂硫制液车间副主任、主任；云南会泽铅锌矿第二冶炼厂主任工程师；云南驰宏锌锗股份有限公司第二冶炼厂主任工程师、副厂长兼主任工程师；云南冶金集团总公司曲靖有色基地指挥部技术管理处主任工程师；云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖锌厂厂长兼党总支书记；云南驰宏锌锗股份有限公司副总工程师兼曲靖锌厂厂长、总工办主任；云南驰宏锌锗股份有限公司党委委员、党委副书记、副总经理兼云南驰宏锌锗股份有限公司会泽冶炼厂党委委员、党委书记、经理。现任云南驰宏锌锗股份有限公司总经理、党委委员、党委副书记。

陈青，男，汉族，1969年5月出生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），机械工程师，1987年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿采选厂麒麟坑机电副坑长；云南会泽铅锌矿采选厂办公室主任；云南驰宏锌锗股份有限公司会泽采选厂副厂长；云南驰宏锌锗股份有限公司机修加工厂厂长、党总支书记；云南驰宏锌锗股份有限公司人力资源中心人力资源处处长；新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司党委书记；昭通市铅锌矿矿长兼资源接替工程指挥部指挥长；彝良驰宏矿业有限公司总经理、党委副书记兼资源接替工程指挥部指挥长、昭通驰宏矿业有限公司总经理、巧家驰宏矿业有限公司总经理；云南驰宏锌锗股份有限公司党委书记兼巧家驰宏矿业有限公司总经理、大关驰宏矿业有限公司总经理。现任云南驰宏锌锗股份有限公司党委委员、党委书记、董事。

2、独立董事候选人

朱锦余，男，苗族，1967年5月出生，中共党员，博士（会计学）学历、教授（会计学）职称，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，1986年6月参加工作。历任云南财经大学会计学院副院长、党委书记；云南财经大学会计研究所常务副所长；云南财经大学科研处处长；云南财经大学人事处处长；现任云南财经大学会计学院二级教授、财务与会计研究中心主任、云南城投置业股份有限公司独立董事、云南沃森生物技术股份有限公司独立董事、云南西仪工业股份有限公司独立董事、昆明川金诺化工股份有限公司独立董事、云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事。

石英，女，汉族，1963年7月出生，九三学社成员，博士研究生学历，教授职称，1985年7月参加工作。历任辽宁大学法律系讲师、副教授。现任辽宁大学法学院教授，沈阳惠天热电股份有限公司独立董事、中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事、铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事、黑龙江京蓝科技股份有限公司独立董事。

王榆森，男，汉族，1973年10月出生，本科学历，律师。1996年8月参加工作，历任广西凭祥市边境贸易管理局局长助理；中国贸易促进委员会深圳分会法律部、出证认证部办证员；国家物资储备局深圳办事处副主任科员；广东雅尔德律师事务所律师。现任广东金圳律师事务所律师。

附件2：

增补董事简历

苏廷敏，男，满族，1960年3月出生，中共党员，大专学历，经济师，1978年参加工作。历任辽宁省葫芦岛市高桥加油站站长；辽宁省葫芦岛市高桥开发区政府综合办公室主任；辽宁省葫芦岛市高桥开发区人大主席。现任新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司副总经理。

李富昌，男，汉族，1981年8月出生，中共党员，博士研究生学历，2010年12月参加工作。历任云南师范大学经济与管理学院科研办主任，昆明工业职业技术学院物流学科带头人、运输工程学院副院长（挂职），昆明妙思策企业管理有限公司技术总监。现为云南省中青年学术与技术带头人后备人才，云南师范大学经济与管理学院副教授、硕士生导师。

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-003

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于调整全资子公司驰宏国际商贸

有限公司注销方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过, 为整合公司贸易业务资源，减少管理层级，同意公司按照法定程序解散全资子公司驰宏国际商贸有限公司（以下简称“驰宏国贸”），并授权公司经理层负责办理驰宏国贸解散相关工作（内容详见公司2015年5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2015-024”和“临2015-028”号公告）。

现为满足公司贸易业务结构调整需要，进一步整合公司优质贸易资源，充分发挥企业整体优势，公司第五届董事会第二十七次会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于调整全资子公司驰宏国际商贸有限公司注销方式的预案》，同意公司拟将原解散驰宏国贸的方式调整为吸收合并方式，将驰宏国贸相关业务、资产、贸易资源等归集至公司，吸收合并完成后，驰宏国贸的独立法人资格将被注销。本次吸收合并不构成关联交易，不构成重大资产重组情形，但需提交股东大会审议。

一、驰宏国贸的基本情况

公司名称：驰宏国际商贸有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心3层307、308号

注册资本：16,000万元人民币

法定代表人：柴正龙

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：销售有色金属、黑色金属、矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；市场调查；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：云南驰宏锌锗股份有限公司持有驰宏国贸100%股权

经营情况：截止2015年9月30日，驰宏国贸总资产15,666.07万元，净资产15,477.87万元，2015年1月1日至2015年9月30日，驰宏国贸营业收入112,438.14万元，净利润-1,197.60万元。（以上数据未经审计）

二、吸收合并的方式

公司将通过吸收合并方式将驰宏国贸相关业务、资产等归集至公司，吸收合并完成后，公司的注册资本、股份总数、住所等事项均保持不变，驰宏国贸的独立法人资格将被注销。

三、吸收合并驰宏国贸对公司的影响

本次吸收合并有利于公司优化整合优质贸易资源，且被吸收合并方为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务及经营状况产生实质性影响，符合公司长远发展和全体股东利益。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年1月15日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-004

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于2016年度投资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：建设项目、技改项目、科研项目、地质找探矿项目、投资并购（含矿业权投资）项目、境外投资项目。

● 投资金额预计：16.45亿元

● 投资计划中所列项目（已履行公司相关审批程序的项目除外）尚需根据项目涉及的投资额另行提交公司相应审批决策机构审批。

● 风险提示：此投资计划为公司及子公司对2016年度投资的预算安排，在具体实施中，根据公司发展战略，可能存在投资计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、投资计划概述

根据公司业务发展需要，2016年公司及子公司总投资计划为16.45亿元，其中建设项目13项，计划投资10.57亿元；技改项目35项，计划投资0.95亿元；科研项目53项，计划投资0.44亿元；地质找探矿计划投资1.08亿元；投资并购（含矿业权投资）计划投资3.05亿元；境外项目计划投资0.36亿元。

2016年度投资计划已经公司2016年1月13日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，本计划尚需提交公司股东大会审议。本投资计划不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、主要投资项目的基本情况

（一）建设项目13项，计划投资105,697.60万元（具体内容详见附件1），其中：

1、冶炼项目4项，计划投资37,097.60万元；

2、矿山项目9项，计划投资68,600.00万元。

（二）技改项目35个，计划投资9,451.31万元（具体内容详见附件2），其中：

1、矿山技改项目10项，计划投资4,774.60万元；

2、冶炼技改项目25项，计划投资4,676.71万元。

（三）科研项目53项，计划投资4,412.55万元，其中：

1、续研科研项目38项，计划投资3,423.25万元；

2、新增科研项目投资15项，计划投资989.30万元。

（四）地质找探矿项目计划投资10,784万元，其中：计划坑探4,806m；钻探94,530m；物探3km2；化探19km2；地质填图100km2；槽探18,600m3。

（五）2016年公司投资并购（含矿业权投资）计划投资30,500万元。其中采矿权收购计划投资1项，计划投资金额2,500万元；探矿权收购计划投资2项，计划投资金额28,000万元。

（六）境外项目投资计划3,595万元，其中：

1、玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司计划投资1,700万元；

2、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司计划投资1,300万元；

3、玻利维亚D铜矿股份有限公司计划投资595万元。

注：公司境外项目除上述玻利维亚项目外，还有加拿大塞尔温铅锌项目，加拿大塞尔温铅锌项目目前处于可研阶段，2016年工作以社区关系为主，暂未考虑找探矿及建设投资。

三、2016年度投资计划对公司的影响

公司2016年度投资计划包含建设项目、技改项目、科研项目、地质找探矿项目、投资并购（含矿业权投资）和境外项目投资六方面，有利于公司完善产业结构，增强行业竞争力，实现可持续发展。

四、具体项目决策审批

投资计划中所列项目，除已履行公司相关审批程序的续建、续研等项目外。公司将视2016年投资计划中所列项目涉及的投资额及相关审批程序的完备程度及时提交公司相应的决策机构审议，并履行相关的信息披露义务。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年1月15日

附件1：

建设项目投资计划表

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附件2：

技改项目投资计划表

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证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-005

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于公司及子公司2016年度

开展期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司及子公司2016年度套期保值计划的议案》和《关于公司2016年度境外期货外汇风险敞口的议案》，同意公司及子公司开展与生产经营和贸易业务所需原材料和产品的期货套期保值业务。根据相关规定，本议案不需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、套期保值的目的

由于国内外有色金属产品市场价格波动较大，对公司的产品和主要原料采购价格产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和效益。因此，公司选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，合理规避产品价格和原料价格波动给公司经营带来的不利影响。

二、期货套期保值的额度及开展方式

1、品种：铅锭、锌锭、白银、铜

2、交易的数量：2016年度根据公司及子公司原料采购、产品销售所需和相关产品价格，保值的数量：基于锌精矿采购所需的锌买入保值量3万吨；基于产品销售所需的卖出保值铅4万吨、锌7万吨、白银50吨。贸易业务严格对应现货买卖进行保值：建仓净头寸铅锭、锌锭≤4000吨/月、铜≤1500吨/月。

3、依据公司2016年度套期保值方案，期货保证金规模：不超过3.5亿元人民币。

4、期货业务的决策和执行：公司有关内部决策机构负责期货业务的决策和批准；公司及子公司涉及到的套期保值业务都由公司全资子公司驰宏实业发展（上海）有限公司负责具体执行操作，负责授权范围内的业务执行和风险控制措施。

三、套期保值风险分析

公司进行商品期货套期保值业务以对现货保值为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

（一）市场风险

1、市场发生系统性风险；

2、价格预测发生方向性错误；

3、期货价格与现货价格走势背离等。

（二）资金风险

期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，资金可能存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

（三）政策风险

监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改。

（四）技术风险

由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

四、风险控制措施

（一）公司及从事套期保值业务的子公司已建立较为完善的期货制度流程，并通过严格的内部控制执行，形成了前中后台的业务闭环的内控体系及风控体系。

1、前台风控措施：一是将套期保值业务与公司及子公司生产经营相匹配,严格控制期货头寸。最大原则为持仓总量不超过公司年度期货套期保值方案，并在保值方案中列明现货风险敞口数据。二是定期编制保值方案，所有期货操作必须建立在经公司批准的方案基础之上。三是建立授权机制，实现岗位有效分离、互相监督。四是建立资金管理机制，形成自账户开设管理至资金清退管理的全过程监管制度。五是期货人员需具备专业知识，从业人员须取得相关从业资格证。

2、中台风控措施：一是每日联合会议，产品、原料、风控、期货、经理层集体商讨分析操作建议。二是交易痕迹依流程多层次审阅确认，形成交易、档案管理、资金调拨、会计核算、风险控制多方核对机制。

3、后台风控措施：一是形成每日报告、月度综述报告、季度总结的期货自查及信息报告管理制度。二是公司期货监管部门跟踪及核实方案执行情况。

（二）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《公司期货套期保值管理办法》及相关内部控制制度加强资金管理和合理调度。

（三）公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

（四）公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防期货交易数据的泄露。

（五）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

五、独立董事意见

根据公司提供的相关资料以及经理层的陈述，结合我们的认识和判断，我们认为：公司及公司子公司利用期货市场开展铅锭、锌锭、白银、铜产品套期保值业务能有效规避生产经营所需原料、存货以及主产品价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定；公司及从事套期保值业务的子公司已制定《期货套期保值管理办法》，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司开展生产原材料和铅锭、锌锭、白银、铜产品套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年1月15日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-006

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于非公开发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，经公司2016年1月13日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司非公开发行公司债券的预案》，同意公司拟非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券，期限为不超过3年（含3年），现将相关情况公告如下：

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查认为，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次非公开发行债券的具体方案

（一）发行规模

本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币20亿元(含20亿元)。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

（二）本次债券发行利率及还本付息方式

本次非公开发行的公司债券发行利率及还本付息支付方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

（三）本次债券期限

本次非公开发行的公司债券期限不超过3年(含3年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行前市场情况在上述范围内确定。

（四）本次债券发行方式和分期方式

本次公司债券采用非公开发行方式，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行前市场情况确定；

（五）本次债券发行对象及公司股东配售安排

本次非公开发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次非公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（六）本次债券赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容由公司和承销商根据市场情况确定。

（七）本次债券募集资金用途

本次非公开发行的公司债券募集资金拟用于偿还公司债务，补充流动资金或项目投资。

（八）本次的承销方式

本次非公开发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

（九）挂牌转让安排

在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次非公开发行公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次非公开发行公司债券亦可在法律允许的其他交易场所挂牌转让，具体交易场所提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

三、关于本次非公开发行公司债券的授权事项

为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款；

2、选择债券受托管理人并签署相关协议；

3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

4、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作。

四、决议有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年1月15日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-007

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于发行非公开定向债务融资工具的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓展云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，降低融资成本，满足公司的资金需求，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币25亿元的非公开定向债务融资工具，发行方式为分期发行，发行期限为3-5年。具体情况如下：

一、发行方案

（一）发行规模

本次发行非公开定向债务融资工具票面总额不超过人民币25亿元（含25亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

（二）发行利率

本次发行采用固定利率，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

（三）发行对象

发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

（四）发行期限

本次发行期限为3-5年

（五）资金用途

募集资金用于公司偿还带息债务及满足流动资金周转。

（六）本次决议的有效期

本次决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

二、申请授权事项

为保证本次发行非公开定向债务融资工具工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行非公开定向债务融资工具发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行非公开定向债务融资工具的发行利率、发行期限等具体发行方案以及修订、调整本次发行非公开定向债务融资工具的发行条款；

（二）如监管部门对发行非公开定向债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行非公开定向债务融资工具的具体发行方案等相关事项进行相应调整。

（三）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行非公开定向债务融资工具的发行工作。

（四）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年1月15日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-008

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善公司治理结构，加强公司董事会决策职能，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关法律、法规，并结合公司实际情况，经公司2016年1月13日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于修改<公司章程>的预案》，拟对《公司章程》部分条款作修订，具体修订情况如下：

■

《公司章程》其余条款不变。本预案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年1月15日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2016-009

云南驰宏锌锗股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

监事会主席张自义先生和监事张杰先生因工作原因委托出席本次会议。

一、监事会会议召开情况

1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

2、会议通知和材料于2016年1月6日以电子邮件和专人送达的方式发出。

3、会议于2016年1月13日以现场表决方式在昆明召开。

4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人，其中委托出席的监事人数2人,监事会主席张自义先生和监事张杰先生因工作原因委托监事罗刚女士代为出席会议并行使表决权。

5、经与会监事一致推选，会议由监事罗刚女士主持，公司部分监事候选人列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、逐项审议通过《关于提名公司第六届监事会监事候选人的预案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

同意提名张自义先生、罗刚女士和刘鹏安先生为公司第六届监事会监事候选人（监事候选人个人简历详见附件）。此外，公司第六届监事会两名职工监事需由本公司职工代表大会选举或公司工会组织召开的职工代表组长会选举产生。

2、审议通过《公司2016年度财务预算报告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

以上1、2议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2016年1月15日

附件：

监事候选人简历

张自义，男，汉族，1964年9月出生，中共党员，本科学历，高级会计师，1984年7月参加工作。历任云南冶金集团总公司财务部副主任、主任、副总会计师、总会计师；2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司总会计师、党委常委、董事；2006年10月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司监事会主席。

罗刚，女，汉族，1976年1月出生，中共党员，本科学历，高级会计师，1998年7月参加工作，注册税务师、注册会计师、具有会计司法鉴定执业资格、全国工程造价员执业资格，历任云南云建会计师事务所有限公司副主任会计师；昆明冶金高等专科学校监审处副主任科员、基建财务科科长；云南冶金集团股份有限公司纪检审计监察部审计处副处长；2015年11月至今任云南冶金集团股份有限公司纪检审计监察部副部长兼审计处处长；2012年12月至今任云南驰宏锌锗股份有限公司监事。

刘鹏安，男，汉族，1960年9月出生，大专学历，1977年2月参加工作。历任天水糖业烟酒采购供应站计财科会计、会计电算室主任、综合批发公司财务科长；天水盛达木制品有限责任公司财务科长；河北涞源天源铅锌选矿厂、河北涞源兰光铅锌矿财务负责人；新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司财务部部长；2009年4月至今任新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司监事会主席，2014年至今兼任新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司审计监察部部长；2015年4月至今任新巴尔虎右旗超凡矿业有限责任公司财务负责人、董事。

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2016-010

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年2月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月1日 14 点00 分

召开地点：公司研发中心九楼三会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月1日

至2016年2月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

详见公司2016年1月15日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：议案1、6为特别议案。

3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

（四）登记时间：2016年1月28日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司证券事务部门。

六、 其他事项

（一）本次股东大会的现场会议的会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）联系人及联系方式

电话：0874-8966698 0874-8979579

传真：0874-8966699

邮编：655011

联系人：杨雪漫 李珺

特此公告。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2016年1月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

五届二十七次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

云南驰宏锌锗股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■