广州御银科技股份有限公司
第五届董事会第八次（临时）会议决议公告

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-007号

广州御银科技股份有限公司

第五届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次（临时）会议于2016年1月14日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年1月12日以传真方式送达各位董事。会议董事8名，参加表决的董事8名，公司副董事长高永坚先生、庞泰松先生及独立董事张华先生以通讯表决的方式参加会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)修订稿>及其摘要的议案》

由于考虑到市场融资操办时间较长，且基于控股股东对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为尽快推进员工持股计划事宜，充分确保员工利益，实现效益最优化，公司控股股东杨文江先生拟自行向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹部分的比例为4:1，借款期限为员工持股计划的存续期。同时因部分员工自身资金安排的因素考虑，使拟参加员工持股计划的员工人数及份额发生变化，因此公司对《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》进行了修订和完善。公司独立董事、监事会亦就此项议案发表了同意意见。公司聘请律师事务所对公司第二期员工持股计划出具法律意见书，将在召开关于审议公司第二期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿》全文及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨文江先生、高永坚先生、庞泰松先生及谭骅先生作为公司第二期员工持股计划的参与人回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、备查文件

1、与会董事签字盖章的第五届董事会第八次（临时）会议决议；

2、与会监事签字盖章的第五届监事会第五次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

4、其他相关文件。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2016年1月14日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-008号

广州御银科技股份有限公司

第五届监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次（临时）会议于2016年1月14日在公司会议室以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年1月12日分别以专人送达和传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)修订稿>及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿》全文及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事梁晓芹女士、职工代表监事张成虎先生作为公司第二期员工持股计划的参与人回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于核查公司第二期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》

监事会对公司第二期员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了认真核查，经核查，监事会认为：公司第二期员工持股计划所确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）修订稿》规定的持有人范围，其作为公司第二期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。关联监事梁晓芹女士、职工代表监事张成虎先生作为公司第二期员工持股计划的参与人回避表决。

三、备查文件

1、与会监事签字盖章的第五届监事会第五次（临时）会议决议；

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

监 事 会

2016年1月14日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2016-010号

广州御银科技股份有限公司

关于2016年第一次临时股东大会

增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次股东大会增加的临时提案为《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)修订稿>及其摘要的议案》（以下简称“草案”），由于考虑到市场融资操办时间较长，且基于控股股东对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为尽快推进员工持股计划事宜，充分确保员工利益，实现效益最优化。公司根据原拟设集合资产管理计划的募集情况变更及因部分员工自身资金安排的因素考虑使拟参加员工持股计划的员工人数及份额发生变化等情况对本次员工持股计划草案进行了调整。

本次增加的临时提案《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)修订稿>及其摘要的议案》与公司第五届董事会第七次会议审议通过并提交公司2016年第一次临时股东大会审议的《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》存在不相容的内容。鉴于此，公司股东原则上只能就其中一项议案投“同意”票，股东在投票表决时如对上述议案均投“同意”票的，则视为投票人对该两项议案放弃表决权利，表决结果均计为“弃权”。

2、因本次股东大会对同一事项有不同提案，公司提供网络投票表决方式将不再设置“总议案” 。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议决定于2016年1月26日（星期二）下午14:30召开2016年第一次临时股东大会，股权登记日为2016年1月20日，具体内容详见2016年1月11日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-006）。

2016年1月14日，公司董事会收到控股股东杨文江的《关于提请增加广州御银科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)修订稿>及其摘要的议案》提交公司2016年第一次临时股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。杨文江先生持有本公司股票179,745,310股，占公司总股本的23.61%，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。现将补充调整后的公司2016年第一次临时股东大会通知公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：董事会，2016年1月8日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则性文件和《公司章程》的相关规定。

4、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2016年1月26日（星期二）下午14:30-16:30。

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月25下午15:00-1月26日下午15:00期间的任何时间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、会议出席对象：

（1）股权登记日：2016年1月20日（星期三）。2016年1月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：广州市萝岗区瑞发路12号公司行政楼4楼会议室。

二、本次临时股东大会审议事项

提交股东大会表决的议案

1、审议《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

3、审议《关于部分使用自有闲置资金进行证券投资的议案》

4、审议《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

5、审议《关于<广州御银科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)修订稿>及其摘要的议案》

议案1和议案5为同一事项有不同提案且内容不相容，鉴于此，公司股东原则上只能就议案 1和议案5的其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案1和议案5均进行投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述议案1和议案5均投“同意”票的，则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案1和议案5的表决结果均计为“弃权”。

披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已于公司第五届董事会第七次会议及第五届董事会第八次（临时）会议审议通过，审议事项合法、完备。议案3、4为特别决议。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票并披露单独计票结果。

上述议案具体内容已分别于2016年1月11日、2016年1月15日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2016年1月21日、1月22日上午8:30-11:30，下午14:00-16:30。

2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市萝岗区瑞发路12号行政楼四楼证券部，邮政编码：510530，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2016年1月22日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他注意事项

1、联系方式：

联系人：谭骅 余咏芳

联系电话：020-29087848

联系传真：020-29087850

2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

六、备查文件

1、与会董事签字盖章的第五届董事会第七次会议决议；

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2016年1月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统参与投票的操作流程

1、投票代码：362177

2、投票简称：御银投票

3、投票时间： 2016年1月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“御银投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

因本次股东大会议案1和议案5为同一事项有不同提案，公司提供网络投票表决方式将不再设置“总议案”。且公司股东原则上只能就议案 1和议案5的其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案1和议案5均进行投票表决，但公司股东在投票表决时如对上述议案1和议案5均投“同意”票的，则视为投票人对该两项议案均放弃表决权利，其所持股份数对议案1和议案5的表决结果均计为“弃权”。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

上述议案在“买入股数”项下，表决意见对应的委托股数如下：

■

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统参与投票的操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年年1月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

■

注：1、对于上述议案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

3、议案1和议案5为同一事项有不同提案，存在不相容的内容。鉴于此，公司股东原则上只能就其中一项议案投“同意”票，股东在投票表决时如对上述议案均投“同意”票的，则视为投票人对该两项议案放弃表决权利，表决结果均计为“弃权”。