宜宾纸业股份有限公司
关于收到上海证券交易所
监管函的公告

证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2016-010

宜宾纸业股份有限公司

关于收到上海证券交易所

监管函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年1月12日，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于宜宾纸业股份有限公司重组相关风险揭示事项的监管工作函》（上证公函【2016】0058号），监管函全文内容如下：

“ 日前，公司在回复我部《监管函》的公告中称，中环国投完成宜宾纸业53.83%股份收购为重大资产重组的前提条件。经公司信息披露的事后审核，现要求你公司结合此次收购事项，补充披露重组事项相关风险提示公告，充分揭示以下不确定性因素。

一、根据中环国投协议收购进展情况，说明此次收购完成尚待履行的相关程序，充分揭示收购后续进程中可能面临的风险。

二、请结合中环国投此次申请要约收购豁免的具体理由，充分揭示要约豁免申请可能不能取得证监会批准的风险。

三、你公司披露“中环国投进一步明确，如果本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，则公司将考虑进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购股权比例，使中环国投持股比例控制在30%或者30%以下”。据此，中环国投尚未明确豁免要约收购申请未被批准条件下，如何完成后续收购的具体方式。请公司就此充分揭示相关风险；并请中环国投进一步说明，在“中环国投持股比例控制在30%或者30%以下”条件下是否继续实施本次重大资产重组。

四、鉴于本次收购事项的完成为重大资产重组的前提条件,请结合中环国投收购事项存在的上述风险，充分揭示重大资产重组存在的重大不确定性和重大资产重组可能被终止的风险。

请你公司及相关主体积极落实上述监管要求，并于披露重大资产重组预案审核回复意见的同时履行信息披露义务。”

目前，公司已根据上述监管工作函要求，对重组事项相关风险提示进行补充披露，详见同日披露于上海证券报、证券日报、上海证券交易所网站的公告《关于本次重大资产重组存在重大不确定性的风险提示性公告》（公告编号：临2016-009）

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司董事会

二〇一六年一月十五日

证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2016-011

宜宾纸业股份有限公司

关于本次重大资产重组存在

重大不确定性的

风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司本次重大资产重组是以中环国投完成宜宾纸业53.83%股份收购为前提，如股份协议收购失败则本次重大资产重组将不予推进。

2016年1月12日，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“宜宾纸业”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于宜宾纸业股份有限公司重组相关风险揭示事项的监管工作函》（上证公函【2016】0058号），要求公司结合股份协议收购事项，补充披露重组事项相关风险提示公告，充分揭示不确定性因素。根据监管工作函的要求，现将公司本次重大资产重组存在不确定性的相关风险公告如下：

2015年12月25日宜宾纸业与寰慧科技股东绿旗集团等9家法人主体签署的《购买资产协议》中约定：中环国投完成宜宾纸业53.83%股份收购为本次重大资产重组的前提条件，故公司本次重大资产重组除一般常规性的风险以外，还有可能因本次股份协议收购失败导致本次重大资产重组失败的风险。公司提示投资者在评价公司此次重大资产重组时，关注“本次交易因中环国投协议收购未完成而失败的风险”，具体如下：

一、此次中环国投协议收购宜宾纸业53.83%股份事项能否顺利完成尚存在重大不确定性。

1、截至目前，中环国投通过协议收购公司53.83%股份事项的完成还存在以下风险因素（尚待履行的程序）：

（1）2016年1月14日宜宾纸业召开股东大会审议通过《中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案》；

（2）宜宾国资公司向宜宾市国资委申报股权转让事项；

（3）取得宜宾市国资委审核同意后转报四川省国资委申报股权转让事项；

（4）取得四川省国资委审核同意后转报国务院国资委申报股权转让事项；

（5）取得国务院国资委批复后，中环国投向中国证监会申请要约收购豁免。

2、在上述尚待履行的程序中，关于中环国投向中国证监会申请要约收购豁免事项，中环国投拟根据《收购办法》第六十二条第一款第（二）项规定：“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”，由于以该理由提出要约收购豁免申请目前尚无先例，能否获得中国证监会核准尚具有重大不确定性。

3、如本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，中环国投能否继续完成本次股份协议收购事项存在重大不确定性。

中环国投虽已明确表示，如本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，则将考虑进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购股权比例，使中环国投持股比例控制在30%或者30%以下（具体内容详见临时公告，编号：临2016-007）。但具体以何种方式完成后续收购，尚具有不确定性。

今日，公司已经就“中环国投持股比例控制在30% 或者 30%以下条件下是否继续实施本次重大资产重组”向中环国投征询意见，中环国投告知公司：如本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，中环国投在采取持股比例控制在30% 或者 30%以下的方式继续股份协议收购，仍将继续实施本次重大资产重组。

二、本次重大资产重组预案是以中环国投完成宜宾纸业53.83%股份收购为前提条件。综上，中环国投能否完成股份协议收购存在重大不确定性，这使得公司本次重大资产重组存在重大不确定性甚至存在可能被终止的风险，提请广大投资者注意相关风险。

上述风险提示具体详见《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》。

特此公告。

宜宾纸业股份有限公司董事会

二〇一六年一月十五日

证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2016-012

宜宾纸业股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对

宜宾纸业股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

的审核意见函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所于 2016年1月7日下发的《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0044号）的要求，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宜宾纸业”）协同本次交易各中介机构就审核意见所列问题进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见。涉及需对重组预案进行修改或补充披露的部分，已按照审核意见的要求进行了修改和补充。

在本次审核意见之回复中，所述的词语或简称与《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、协议转让无法获得豁免导致的要约收购及公司退市风险。预案披露，2015年11月26日，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与中国证监会豁免要约收购的审批。请补充披露：（1）国务院国资委的批准进展情况；（2）本次申请豁免的理由，公司是否符合《收购办法》申请豁免的情形；（3）若无法取得豁免，本次协议转让是否进行；（4）若协议转让仍进行，中环国投应发出全面要约收购，届时公司将存在全面要约后股票不符合上市条件的退市风险。请公司补充进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】：

（一）国务院国资委的批准进展情况

截至本回复出具日，本次股份转让暂未向国务院国资委申报，待2016年1月14日召开股东大会后，宜宾国资公司将尽快向宜宾市国资委申报股权转让事项，取得宜宾市国资委审核同意后转报四川省国资委；取得四川省国资委审核同意后转报国务院国资委。目前宜宾国资公司正在推进前述安排。

（二）本次申请豁免的理由符合《收购办法》申请豁免的情形

根据《收购办法》第六十二条第一款第（二）项规定，“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，“收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请”。

经核查，本次收购附条件符合上述规定的免于以要约方式增持股份的条件：

1、宜宾纸业面临严重财务困难

根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见》（证监会公告[2011]1号）的规定，“上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：

一、最近两年连续亏损；

二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；

三、最近一年期末股东权益为负值；

四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；

五、中国证监会认定的其他情形。”

根据宜宾纸业《2014年年度报告》，截至2014年12月31日，宜宾纸业未分配利润为-17,315.40万元；2014年度，公司营业利润为-1,239.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,290.52万元。根据中环国投出具的《ST宜纸面临严重财务困难的说明》显示，“宜宾纸业主营业务为造纸，所处行业为造纸和纸制品业。公司自2011年8月起，因搬迁停产，至2015年7月份，整体搬迁工程基本完工。主营业务停顿半年以上”。

因此，宜宾纸业符合上述规定第四项“最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上”的情形，宜宾纸业面临严重财务困难。

2、中环国投已承诺3年内不转让其在上市公司中所拥有的权益

根据中环国投2015年11月30日出具的《承诺函》，中环国投承诺：“在受让宜宾国资公司、五粮液集团转让的ST宜纸（证券代码为600793）相关股权后，3年内不转让其在上市公司中所拥有的权益”。

3、本次挽救宜宾纸业的重组方案尚未取得宜宾纸业股东大会的批准

宜宾纸业已公告将于2016年1月14日就本次重组方案召开股东大会。

综上所述，宜宾纸业面临严重财务困难，且中环国投作为本次股份收购的收购人，已承诺 3年内不转让其在宜宾纸业中所拥有的权益，但收购人提出的挽救公司的重组方案尚需取得宜宾纸业股东大会批准。因此，本次股份收购待收购人提出的挽救公司的重组方案取得宜宾纸业股东大会批准后，即符合中环国投就本次收购向中国证监会申请免于以要约方式增持宜宾纸业股份的条件。

（三）若无法取得豁免，本次股份转让协议不生效，但本次股份转让将继续推进

根据中环国投与宜宾国资公司及五粮液集团于2015年11月26日签署的《上市公司股份转让协议》，本次股份转让获得中国证监会批准是该协议生效的条件之一。若本次股份协议转让未能获得中国证监会的豁免，则该协议不生效。2015年12月1日，在宜宾纸业已披露（公告编号：临2015-062）的公告中，中环国投已明确表示，此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，中环国投将根据相关法律、法规要求履行相应程序，采取包括但不限于要约收购等合法、合规的方式继续推进本次股份转让事项。

（四）关于退市风险的重大风险提示

2016年1月9日，在宜宾纸业已披露（公告编号：临2016-007）的公告中，中环国投进一步明确，如果本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，则公司将考虑进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购股权比例，使中环国投持股比例控制在30%或者30%以下。

中环国投如果进行全面要约收购，则宜宾纸业存在全面要约后股票不符合上市条件而终止上市的风险，提请广大投资者注意相关风险。

（五）关于补充披露的说明

1、（一）、（二）、（三）所涉及内容已补充披露于《预案》“重大事项提示/十五、上市公司控股股东和实际控制人变更/（二）此次股权转让豁免及进展情况”。

2、（四）所涉及内容已补充披露于《预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）退市的风险”和“第九节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）退市的风险”。

（六）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：宜宾纸业面临严重财务困难，且中环国投作为本次交易的股份收购人，已承诺3年内不转让其在宜宾纸业中所拥有的权益，但收购人提出的挽救公司的重组方案尚需取得宜宾纸业股东大会批准。故此，本次股份收购待中环国投提出的挽救公司的重组方案取得宜宾纸业股东大会批准后，即符合中环国投就本次收购向中国证监会申请免于以要约方式增持宜宾纸业股份的条件。

经核查，律师认为：律师认为宜宾纸业面临严重财务困难，且中环国投作为本次股份收购的收购人，已承诺3年内不转让其在宜宾纸业中所拥有的权益，但收购人提出的挽救公司的重组方案尚需取得宜宾纸业股东大会批准。因此，本次股份收购待中环国投提出的挽救公司的重组方案取得宜宾纸业股东大会批准后，即符合中环国投就本次收购向中国证监会申请免于以要约方式增持宜宾纸业股份的条件。

中环国投如发出全面要约收购，存在收购期限届满，宜宾纸业股权分布不符合上市条件而被终止上市的风险。

二、本次交易失败的风险。预案披露，公司同时进行控股股东股权转让及公司重大资产重组事项，但新的控制权人并非本次重大资产重组的交易对方。预案也未披露协议转让与重大资产重组之间的关系。请补充披露：（1）本次重大资产重组与上述股权协议转让之间的关系。若协议转让或重大资产重组任一出现障碍，是否影响另一事项；（2）中环国投及其关联方与本次交易对方是否存在关联关系或其他协议；（3）公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因，新的控制权人是否认可本次交易，是否存在新的控制权人取得股权后否决本次交易的风险。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】：

（一）本次重大资产重组与上述股权协议转让之间的关系

根据《中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案》，本次重大资产重组仅是中环国投对宜宾纸业提出的重组方案中的一个重要部分，但不是上述股权协议转让的前提条件。而本次重大资产重组方案实施的前提是宜宾纸业股份协议转让的成功实施。

2015年12月25日，宜宾纸业与绿旗集团、中科建设等9名交易对方签署的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司100%股权之协议》。该协议约定的生效条件如下：

“本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；

2、本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；

3、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

4、中环国投控股集团有限公司（以下简称“受让方”）完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“转让方”）持有的宜宾纸业全部股份，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%（“完成受让”以转让方及受让方办理完毕上述全部股份的过户手续为准）。”

本次重大资产重组相关协议的生效以本次股份协议转让完成为生效前提。本次重大资产重组能否成功实施并非股份协议转让的前提条件。若股份协议转让不成功，则本次重大资产重组亦无法实施；但本次重大资产重组成功实施与否，对本次股份协议转让不构成实质障碍。

（二）中环国投及其关联方与本次交易对方不存在关联关系或其他协议

根据中环国投2016年1月8日出具的书面承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司关联方与发行股份购买资产的交易对方（即绿旗集团、中科建设、寰慧资产、聚和兄弟、新余天科、新余寰慧、新余天鹰、新余绿蓉、新余源问）不存在任何关联关系，也未签署任何协议；除中环粤科外，本公司及本公司关联方与募集配套资金的其他交易对方（即绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九鼎、新余源问、新余秀冬）不存在任何关联关系，也未签署任何协议”。截至本回复出具之日，除中环粤科外，中环国投及其关联方与本次交易其他对方不存在关联关系或其他协议。

（三）公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因分析及新的控制权人对本次交易的认可

公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因主要是：中环国投拟收购宜宾纸业53.83%的股权，并对其提出重组方案，以提升宜宾纸业经营业绩，破解其发展困境。此次重大资产重组正是中环国投对宜宾纸业重组方案中“引入环保产业，打造双主业齐头并进的业务格局”的一部分。

中环国投出具如下承诺：

“寰慧科技的主营业务及经营模式，符合中环国投控股集团有限公司在节能环保产业的布局定位，收购该公司股权有助于宜宾纸业股份有限公司尽快扭转其经营不善的局面。

因此，本公司自始完全赞成此次重组，并且承诺在今后成为宜宾纸业股份有限公司的控股股东后，认可并积极推动该重组事项的实施。”

根据中环国投出具的上述承诺，中环国投认可本次交易，不存在中环国投取得股权后否决本次交易的风险。

（四）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“重大事项提示/十五、上市公司控股股东和实际控制人变更/（三）本次协议转让与重大资产重组之间的关系以及中环国投对本次交易的认可情况”。

（五）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：本次重大资产重组相关协议的生效以本次股份协议转让完成为生效前提。本次重大资产重组能否成功实施并非股份协议转让的前提条件。若股份协议转让不成功，则本次重大资产重组亦无法实施；但本次重大资产重组成功实施与否，对本次股份协议转让不构成实质障碍。根据中环国投出具的相关承诺，除中环粤科外，中环国投及其关联方与本次交易其他对方不存在关联关系或其他协议。中环国投认可本次交易，不存在中环国投取得股权后否决本次交易的风险。

经核查，律师认为：本次重大资产重组相关协议的生效以本次股份协议转让完成为生效前提。本次重大资产重组能否成功实施并非股份协议转让的前提条件。若股份协议转让不成功，则本次重大资产重组亦无法实施；但本次重大资产重组成功实施与否，对本次股份协议转让不构成实质障碍。

除中环粤科外，中环国投及其关联方与本次交易其他对方不存在关联关系或其他协议。中环国投未来成为宜宾纸业的控制权人后，不存在否决本次交易的风险。

三、标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。预案披露，标的资产2015年1-6月、2014年、2013年归属于母公司股东的净利润分别为-208.67万元、-856.21万元、-169.77万元，扣除非经常性损益后的净利润为-323.57万元、-1,264.74万元、-534.6万元。预案同时显示，标的资产目前的供热面积、供热运营情况已具规模。同时绿旗集团等4个交易对方承诺，标的公司2016-2018年度预测净利润数额分别不低于6,000万元、12,000万元、20,000万元。请结合标的公司的可供热面积、供热价格，并与同行业同地区的可比公司比较，量化分析并披露：（1）标的公司最近两年一期持续亏损的原因，并补充披露标的公司2015年全年已实现的净利润情况；（2）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告；（3）结合目前的盈利状况，以及拟增加的供热面积和供热价格的变化趋势，量化分析标的公司如何能够实现2016-2018年的业绩承诺。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

【回复】：

（一）标的公司最近两年一期持续亏损的原因、标的公司2015年全年已实现的净利润情况

1、标的公司最近两年一期持续亏损的原因

报告期内，对标的公司营业收入和净利润构成重大影响的公司主要包括寰慧科技集团有限公司（母公司）、焦作市绿源热力有限公司、中农绿能（北京）科技有限公司、河北通慧热力有限公司、寰慧绿能南宫热力有限公司、中农北科（北京）科技有限公司等公司，报告期内主要公司的营业收入和净利润情况（未经审计）为：

单位：万元

■

其中，寰慧科技集团有限公司（母公司）和中农绿能（北京）科技有限公司在报告期内持续亏损且金额相对较大，中农北科（北京）科技有限公司在2015年1-6月亏损金额较大，主要原因如下：

（1）寰慧科技集团有限公司母公司属于持股型管理公司，该公司除2014年-2015年主要开展对外部单位内蒙古寅岗建设集团有限公司及下属寰慧绿能南宫热力有限公司和河北通慧热力有限公司两家子公司供热施工工程所需主要原材料的集中采购业务外，主要职能系对下属子公司进行管理和监督。其中，集中采购业务采用平价购销原则，本身并无其他盈利来源，导致母公司持续亏损的主要原因系公司在报告期内尚处于业务初始建设投入期，母公司人员工资费用支出较大所致。

（2）中农绿能（北京）科技有限公司主要经营业务系开发以生物天然气和生物质供热为主的生物质能源产业，因该公司在报告期内属于筹备期，公司本身并未开展相关业务，但已发生系相关管理研究人员的工资费用等支出，从而导致一定亏损。2015年12月，寰慧科技集团有限公司将其持有的股权转让，不再纳入合并范围。

（3）中农北科（北京）科技有限公司主要经营业务系城市供热设计与咨询、高效节能设备研发与制造，报告期内主要收入来源系对标的资产内部提供城市供热设计与咨询服务，2015年1-6月该部分关联业务不再开展导致收入减少，但相关管理研究人员的工资费用等支出仍然发生导致出现亏损。2015年12月，寰慧科技集团有限公司将其持有的股权转让，不再纳入合并范围。

2、标的公司2015年全年已实现的净利润情况

截至本回复出具日，寰慧科技2015年度未经审计净利润如下：

单位：万元

■

注：上述数据尚未合并调整和经会计师审计，具体数据待审计完成后在另行披露

2015年全年净利润比2015年1-6月大幅增加的主要原因是供热项目在2015年11月开始陆续进入供暖季，相关收入得以确认。另外，寰慧科技开拓多个城市的供暖项目，导致企业净利润上涨。

（二）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的审核情况

1、上述业绩承诺的依据

在标的资产以前年度未实现盈利的情况下，本次评估预计未来能够实现大额盈利且保持利润高速增长的原因及合理性分析如下：

（1）标的公司盈利水平较以前年度出现大幅增长是由其所处的行业及自身的发展阶段决定的

标的公司目前所处行业为集中供暖行业，该行业重要的业务模式之一为BOT模式，即供暖公司的生产经营一般分为“建设、经营、移交”三个发展阶段，在不同的发展阶段，供暖公司的生产经营会呈现不同的特点，盈利状况也会呈现不同的水平。在生产建设时期，供暖公司的生产经营尚未完全进入稳定期，供暖公司在资金、人员、设备的方面的投入较多，相应的生产经营成本和各方面的费用支出金额较大，供暖公司因供暖产生的收入反而比正常经营期间要少，因此导致供暖公司在生产建设阶段处于微利或亏损水平。

标的公司目前处于生产经营的建设阶段， 公司BOT项目的改造和扩建一般会持续较长时间。焦作绿源作为标的公司最大的子公司，自寰慧科技2015年收购完成后，一直在进行供暖改造建设中，标的公司投入了大量的成本进行建设，目前大部分工程已经基本完工，已经完成支付4.05亿元，未来三年规划可供暖面积达到2,335.70万平方米。同时通慧热力、南宫绿能、行唐新能源等子公司已经开始稳定运营，未来三年预计可实现稳定的收益。随着寰慧科技业务布局完善和供暖项目的稳定发展，供热面积将会持续增加，不仅可以持续增加标的公司的利润，也因为规模效应的累积和技术的改进，大幅度降低成本，进而提高利润，进一步保障实现业绩承诺。

（2）重组完成后，上市公司对标的公司的整合将会进一步加快公司的发展

本次重组完成后，宜宾纸业第一大股东中环国投将以其供暖行业先进的技术和管理对寰慧科技进行支持，上市公司的管理层也将会对标的公司的资金运营、生产管理和人才培养进行全面的整合提升，通过对标的公司全方面的改进，进一步优化标的公司的运营能力，增加标的公司发展的动力，降低标的公司的运营成本，增加其盈利能力。

（3）截至本回复出具日，标的公司盈利水平已经逐步得以体现

由于标的公司的主要子公司，即焦作绿源、南宫绿能、通慧热力、行唐新能源等已经进入生产经营的稳定期，标的公司的盈利水平逐渐得以体现，根据未经审计的财务数据，标的公司2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,206.47万元，标的公司的盈利能力得到极大的提升，公司的生产经营局面得到极大的改善。

综上，标的公司在以前年度未实现盈利的情况下，本次评估预计未来能够实现大额盈利且保持利润高速增长，主要是由标的公司所处的发展阶段决定的，符合标的公司所处集中供暖行业的特点。2015年三、四季度，标的公司经营业绩实现了较为快速增长，实际经营情况也反应出其具备良好的盈利能力和较大的发展空间。

2、相关中介机构关于业绩承诺的审核情况

截至本回复出具之日，寰慧科技的审计、评估工作仍在进行中，尚未最终完成，预案阶段业绩承诺净利润参考了具有证券业务资质的评估机构预评估的收益法下净利润，最终正式评估报告将在关于本次交易的第二次董事会审议通过后与重组报告书（草案）等相关资料同时披露。

财务顾问经与宜宾纸业、标的公司的管理层及其实际控制人以及评估机构进行充分的沟通后，认为：标的公司行业特点、目前的公司规模及发展阶段、资产评估机构的预评估情况以及已经实现的利润情况表明标的公司此次业绩承诺与业绩预测是合理的，该业绩承诺未来具有可行性和可实现性。

（三）量化分析标的公司实现2016-2018年的业绩承诺

寰慧科技集团有限公司合并口径的主营业务收入为供暖收入、接口费收入和庭院管网建设收入。其中供暖收入和接口费/配套费收入为寰慧科技集团有限公司的主要收入，占收入比重的59.78%，也是集团利润的主要来源。供暖收入和接口费收入主要来源于寰慧科技集团有限公司运营的BOT项目。

对于流量收费的供暖收入（两部制收费方式：即按照面积的30%收取基础热费，同时按照流量的70%收取热费）：

年供暖收入=上年接入供暖面积×供暖单价×(年初供暖月数÷总供暖期月数) ×接入率+本年接入面积×供暖单价×(年末供暖月数÷总供暖期月数) ×接入率

对于按面积和流量收费的供暖收入：

年供暖收入=(上年接入供暖面积×供暖单价×(年初供暖月数÷总供暖期月数)+本年接入供暖面积×供暖单价×(年末供暖月数÷总供暖期月数)) ×接入率×0.3+年供暖流量×供暖流量单价×0.7

年接口费/配套费收入=年新增接入面积×配套费单价/摊销期（按照10年摊销）+以前年度需要摊销的年接口费/配套费收入

由于供暖、热源、供电价格一般是由发改委、物价局等单位核定的，并且一经确定，一般来说会维持较长时间保持不变，难以对未来价格趋势进行合理预测；故本次评估时假设评估基准日后被评估单位供暖、热源、供电价格保持不变。

1、拟增加的供热面积测算

对于供热面积的预测主要是根据BOT项目协议约定条款、可研报告中调研的城市总体可供热面积、各项目现有和潜在居民用户供热面积统计表，在各项目现有供热面积的基础上合理的预计未来年度供暖面积的增长。

截至2015年6月30日寰慧科技集团有限公司已经签约BOT项目概况如下：

■

根据各城市集中供热规划和企业实际经营状况，各项目收费供热面积概况如下：

单位：万平方米

■

2、供热价格的变化趋势

各项目供暖价格、供暖配套费的指标如下：

■

根据供热面积和供热价格进行测算，寰慧科技2016年、2017年、2018年的项目供暖收入将达到5.23亿元、6.83亿元、8.00亿元。

3、同行业同地区可比公司净利润率

同行业同地区可比公司目前上市企业主要有600578.SH（京能热电），其经营模式及供热地区与寰慧科技集团有较多可比之处，其最近三年净利润率水平如下：

■

标的公司2016-2018年承诺的净利润分别不低于6,000万元、12,000万元及20,000万元。以供热面积和供热价格测算的营业收入为基础，标的公司2016-2018年的相应净利润水平分别为11.47%、17.57%及25%，三年平均净利润率为18.01%，与可比公司相比处于较为合理的水平。

（四）关于补充披露的说明

1、（一）所涉内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的的基本情况/一、寰慧科技基本情况/（四）寰慧科技主要会计数据及财务指标/2、合并利润表主要数据”

2、（二）、（三）所涉及的内容已补充披露于《预案》 “重大事项提示/五、业绩承诺及补偿/（一）业绩承诺”。

（五）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：标的公司最近两年一期持续亏损主要原因系所属供暖业务在报告期主要为项目投资期，投资期相关费用支出相对较大且投资期收益并不明显，另因标的公司母公司及中农绿能（北京）科技有限公司等公司因承担研究管理职能未产生相关收益但有相应固定成本支出，并综合导致最近两年一期持续亏损，该情况符合相关行业特点及标的公司相关经营业务模式。同时，由于标的公司在2016年-2018年部分主要项目将逐步进入稳定运营期并将带来稳定的现金流和盈利，标的公司在综合考虑上述因素后进行了预测评估，并在此基础上作出了业绩承诺，该业绩承诺未来具有可行性和可实现性。

经核查，会计师认为：标的公司最近两年一期持续亏损主要原因系所属供暖业务在报告期主要为项目投资期，投资期相关费用支出相对较大且投资期收益并不明显，另因标的公司母公司及中农绿能（北京）科技有限公司等公司因承担研究管理职能未产生相关收益但有相应固定成本支出，并综合导致最近两年一期持续亏损，该情况符合相关行业特点及标的公司相关经营业务模式。同时，由于标的公司在2016年-2018年部分主要项目将逐步进入稳定运营期并将带来稳定的现金流和盈利，标的公司在综合考虑上述因素后进行了预测评估，并在此基础上作出了业绩承诺，该业绩承诺未来具有可行性和可实现性。

经核查，评估师认为：在客观公允评估的基础上，标的资产在2016至2018年实现净利润足以达到承诺补偿要求，标的资产不存在业绩承诺无法实现的风险。

四、标的资产存在内控制度无效的风险。预案披露，标的资产为收购秦尧电厂，经与余中俊协商，向刘平借款2,000万元，借款期限为2015年2月12日至2015年3月11日。为保证借款偿还的完成，余中俊要求将标的资产的证照章封存于其公司并由双方共同管理，标的资产保留使用权。后发生余中俊不按时归还公司证照章，私自转移伪造股东会决议及股权转让事项。请公司补充披露：（1）在证照章为双方共同管理，且标的资产保留使用权的情况下，债务偿还后标的资产未能按时取回的原因及合理性；（2）结合上述情况，说明公司是否存在内控制度无效的风险。请公司对此进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】：

（一）债务偿还后标的资产未能按时取回证照章的原因及合理性

根据寰慧科技提供的证章照移交文件，2015年2月，寰慧科技与余中俊将寰慧科技的相应证章照等密封后存于余中俊实际控制的北京银钍汇金有限公司的文件柜里，并以贴封条、上锁方式保管该等物品。该文件柜的唯一一把钥匙交由寰慧科技管理人员保管。借款合同到期前，寰慧科技与余中俊协商并达成一致将还款期限延长5天，即2015年3月16日到期。寰慧科技已于3月16日按时还款。还款后3月16日晚寰慧科技派员工到余中俊实际控制的北京银钍汇金有限公司，要求对方解除对证章照的共管。对方称当天财务下班无法核实还款情况，并答应第二日（即3月17日）早上确认还款后即将共管的证章照返还给寰慧科技。3月17日，寰慧科技工作人员发现共管的证章照物品已被转移，即向公安机关报案。余中俊等人擅自撕毁封条、拆毁锁具，强行盗取寰慧科技证照章并对其进行非法使用。

根据寰慧科技提供的报警记录，寰慧科技工作人员在2015年3月17日发现证章照在寰慧科技不知情的情况下被转移后立即报警，北京市公安局海淀分局就寰慧科技集团有限公司被合同诈骗一案于2015年5月26日立案侦查，并于2015年9月8日对余中俊采取刑事拘留强制措施，北京市海淀区检察院于10月16日决定对余中俊批准逮捕，目前此案仍在进一步侦查中。

因此，寰慧科技按照与余中俊及其实际控制的公司所签协议的要求严格履行其义务，但余中俊以暴力手段破坏证章照共管，并非法盗取寰慧科技证章照，余中俊的行为已涉嫌合同诈骗罪，并被公安机关立案查处。寰慧科技及其股东对于余中俊上述涉嫌犯罪行为事前无法预判，且在发现证章照被转移后及时报警，成功收回寰慧科技证照章，寰慧科技的正常经营未受到实质性影响。

（二）公司不存在内控制度无效的风险

寰慧科技于2013年10月15日制定了《财务管理制度》，其中对于印章保管及使用规定如下：

“第六十七条保管及使用

（一）公司公章和合同章由综合部保管，业务章由归口的业务部保管。

（二）保管人员要树立高度的责任心，保证印章保管和使用的安全。除总经理同意外，不得擅自转交他人代管。

（三）保管人员应对文件内容和“印章审批单”上载明的签署情况予以核对，经核对无误的方可盖章；

（四）印章原则上不许带出公司，对确需将印章带出使用的，应填写印章申请使用单，载明事项，按下述审批程序审核，经同意后，由两人以上，共同前往，方可携带使用。”

“第六十九条合同章使用审批手续

（一）公司各部门若需加盖印章，经办人填写“印章审批单”。

（二）经部门经理签字，总经理审批或补签。

（三）综合部盖章，并将合同正本存档保管，合同复印件由综合部当天交给财务部存档。”

根据上述的相关管理制度及日常内控制度的执行情况，寰慧科技已经制定了相关的内控管理制度，但前述将公司证章照封存在其他公司处进行共管的行为所引发的不利情形证明寰慧科技的内控制度当时仍存在执行不严、相关人员风险意识不够的问题。寰慧科技今后已着力提升公司的风险意识，进一步加强内部控制管理水平。

（三）标的公司内部控制管理的风险

寰慧科技已经制定了相关的内控管理制度，但寰慧科技2015年2月至3月将公司证章照封存在其他公司处进行共管的行为所引发的不利情形说明寰慧科技的内控制度当时仍存在执行不严、相关人员风险意识不够的问题。寰慧科技已经加强管理公司的风险意识，严格执行各项内部控制管理制度，进一步加强内部控制管理水平。标的公司不存在内控制度无效的风险。

（四）关于补充披露的说明

1、（一）、（二）所涉及内容已补充披露于《预案》 “第四节 交易标的的基本情况/五、寰慧科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明/（二）未决诉讼情况”。

2、（三）所涉及内容已补充披露于《预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十一）标的公司内部控制管理的风险”和“第九节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（十一）标的公司内部控制管理的风险”。

（五）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：寰慧科技已经制定了相关的内控管理制度，但前述将公司证章照封存在其他公司处进行共管的行为所引发的不利情形证明寰慧科技的内控制度当时仍存在执行不严、相关人员风险意识不够的问题。寰慧科技今后应着力提升公司的风险意识，进一步加强内部控制管理水平。

经核查，律师认为：寰慧科技按照与余中俊及其实际控制的公司所签协议的要求严格履行其义务，但余中俊以暴力手段破坏证照章共管，并非法盗取寰慧科技证照章，余中俊的行为已涉嫌犯有合同诈骗罪，并被公安机关立案查处。寰慧科技及其股东对于余中俊上述涉嫌犯罪行为事前无法预判，且在发现证照章被转移后及时报警，成功收回寰慧科技证照章，寰慧科技的正常经营未受到实质性影响。

寰慧科技已经制定了相关的内控管理制度，但前述将公司证章照封存在其他公司处进行共管的行为所引发的不利情形证明寰慧科技的内控制度当时仍存在执行不严、相关人员风险意识不够的问题。寰慧科技今后应着力提升公司的风险意识，进一步加强内部控制管理水平。

五、标的资产权属存在不确定性风险。预案披露，标的资产2015年3月的股东大会决议系伪造，其对应的股权转让无效。同时预案披露余中俊于2015年4月向丰台区人民法院起诉，要求判决标的资产股权变更，并于7月向成都中院提起诉讼，并诉前保全冻结标的资产及其子公司股权。请补充披露在标的资产权属仍存在未决诉讼的情况下，标的资产是否符合《重组办法》第十一条关于“资产权属清晰”的规定。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】：

（一）标的资产符合《重组办法》第十一条关于“资产权属清晰”的规定

2015年4月，原告北京市锐邦开源投资有限公司以绿旗集团、科润智能科技股份有限公司（以下简称“科润智能”）为被告向北京市丰台区人民法院就股权转让纠纷事宜提起诉讼，提出将被告绿旗集团69%的股权转让给原告的诉讼请求。北京市丰台区人民法院于2015年12月16日作出的（2015）民（商）初字第08936号《民事裁定书》裁定驳回原告北京市锐邦开源投资有限公司对绿旗集团及科润智能的起诉。目前该裁定已过上诉期，该裁定已生效，该项诉讼已经终结。

2015年7月15日，原告刘平以吴立群、罗玲、寰慧科技、绿旗集团等主体为被告向四川省成都市中级人民法院就民间借贷纠纷提起诉讼，提出被告吴立群、罗玲归还原告19,463,300元借款本金及相关利息的诉讼请求，法院冻结了寰慧科技及子公司的部分股权。后因被告方提供25,302,990元存款作为诉前担保财产，成都市中级人民法院2015年12月22日作出（2015）成民初字第2336号《民事裁定书》，同意解除对寰慧科技等主体的股权的冻结。截至本回复出具之日，标的资产及其子公司股权不存在冻结的情形。

截至本回复出具之日，寰慧科技及其子公司股权目前不存在前述诉讼之外的其他诉讼、冻结或其他形式被追索的情形。因此标的资产权属目前不存在因未决诉讼而导致权属不清晰的情形。

（二）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节 交易标的基本情况/七、其他情况/（五）其他/1、股权冻结”。

（三）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：标的资产符合《重组办法》关于“资产权属清晰”的规定。

经核查，律师认为：标的资产符合《重组办法》关于“资产权属清晰”的规定。

六、标的资产负债率较高的风险。预案披露，标的资产2015年1-6月、2014年、2013年资产负债率分别为92.43%、83.01%、81.26%。标的资产将子公司绿能南宫、通慧热力、行唐新能源、博爱寰慧的股权及供热收费权质押。请补充披露：（1）结合标的资产的短期负债、现金流情况、经营模式等，并与同行业可比公司进行比较，说明标的公司高资产负债率的原因、合理性，并说明本次交易是否有利于上市公司改善财务结构；（2）标的资产的偿债风险；（3）上述资产被债权人行使质押权导致权属变更，及对公司生产经营和盈利能力重大不利影响的风险；（4）补充进行相应的重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】：

（一）标的公司高资产负债率的原因及合理性，以及对上市公司改善财务结构的影响

1、标的公司高资产负债率的原因

（1）标的资产的报告期内大额负债情况

单位：万元

■

截至目前，标的公司上述四项负债占负债总额的比例达到90%以上。上述四个科目中，应付账款主要为子公司应付内蒙古寅岗的工程款项和通过股权质押和供热收费权质押向供应商进行材料采购的货款；其他应付款主要为向股东及关联方筹集的资金；长期借款主要为向银行的借款；其他非流动负债主要为公司的入网配套费，将会在未来进行摊销。

从以上结构中可以看出，除入网配套费外，负债的大额科目主要为公司经营过程中的正常欠款及向外部筹资款项，因此标的公司对外负债金额较大，使得资产负债率较高。

（2）标的公司现金流情况

单位：万元

■

从寰慧科技的现金流量状况可以看出，其目前主要投资金额和筹资金额都较大，标的公司目前正处于扩张阶段，为了加速发展，公司不断从外部筹集资金用于对新增项目的投资，这成为公司目前资产负债率较高的重要原因之一。

同时，以寰慧科技未经审计的2015年半年报、2014年及2013年年报数据为基础，其中2015年1至6月份、2014年及2013年企业经营活动产生的现金流量净额为25,255.05万元、4,720.67万元及6,800.09万元，由此可见企业拥有足够的经营产生的现金流用以偿还负债。

（3）经营模式

标的公司经营模式为通过BOT的形式，利用电厂余热开展集中供暖。而BOT模式本身就是向政府市政项目提供融资的模式，因此在主要项目初期负债率偏高符合行业特性和业务模式特点。

标的公司报告期内进行了相应的扩张，收购或新建了多家子公司，并对多个供热地区的原有供热系统进行改造。为了满足供热子公司生产经营建设所需要的资金以及对原有供热系统的改造，标的公司在生产经营的过程中，对外进行了大量的资金融通，因此公司的负债水平较高。

（4）与同行业可比公司资产负债率比较情况

寰慧科技集团资产负债率较高与企业所属供暖行业有着较密切的关系，与同行业的可比公司比较分析可以看出，供热行业是一个重资产运营的行业，开展供热业务需要较多的资金进行业务的开展，供热企业的资产负债率普遍较高。

按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营业务所在行业属于“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热力生产和供应业”，选取申银万国行业分类中三级分类项目—热电行业上市公司作为行业比较基准，资产负债率如下表：

单位：%

■

数据来源：wind资讯申银万国行业分类板块D44板块

根据《企业会计准则——基本准则》（2014年修订），供暖企业的入网摊销费摊销年限为10年，上市企业多为成熟性企业，许多供暖项目已摊销完毕，该金额占负债比重较小，标的公司作为2012年成立的新兴供暖企业，该金额占负债比率较高，导致资产负债率较高。为了实现可比性，以寰慧科技未经审计的2015年半年报、2014年及2013年年报数据为基础，扣除其中其他非流动负债中入网费摊销费用的影响，寰慧科技2015年上半年、2014年及2013年资产负债率为58.63%、70.23%及67.34%，平均资产负债率为65.40%，略高于同行业可比上市公司实际水平，资产负债率水平合理。

2、标的公司高资产负债率的合理性

标的公司由于特有的经营模式以及目前所处的高速发展的阶段，决定了标的公司目前生产经营发展需要较大的对外筹资，因此导致标的公司的资产负债率较高，其水平符合标的公司实际生产经营情况，具有合理性。

3、本次交易对改善上市公司财务结构的有利影响

截至2015年6月30日，宜宾纸业与行业内可比上市公司的资产负债率情况如下：

■

注：可比上市公司的数据来源于各上市公司公布的半年报

由上表可以看出，截至2015年6月30日，宜宾纸业的资产负债率远高于行业内的平均水平。目前公司的财务状况比较差，债务负担较重，流动资金缺乏，严重阻碍企业的运营。

通过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易，上市公司的财务状况和财务结构将得到有效改善，公司偿债压力将得到缓解，宜宾纸业将实现稳健经营和可持续发展。具体来说，本次交易可以从以下方面改善上市公司财务结构：

（1）本次交易募集配套资金9亿元，其中4.5亿元扣除中介机构费用后可以用于补充上市公司流动资金，剩余4.5亿元用于投资江安生活垃圾等离子气化发电项目和四川宜宾废弃物等离子气化发电装备制造基地项目。流动资金的注入和新增的募投项目将会增加公司的资产总额，降低公司的资产负债率，同时大大提高公司的流动性。

（2）标的公司及其下属重要子公司在报告期内均主要处于建设期或运营初期，由于供暖行业特点及供暖工程前期投入相对较大、工期相对较长，在2016年之后标的公司及其主要子公司运营开始并将形成相对稳定的收益来源，这些稳定的收益和现金流可以补充上市公司现金流量状况，缓解上市公司的偿债压力，降低公司目前高资产负债率的财务结构。

（3）本次交易后，上市公司将形成造纸产业和节能环保产业双主业齐头并进的战略格局，公司的发展将呈现全新的发展局面，上市公司经营状况将得到极大的改善，届时上市公司的融资能力将得到极大提升，上市公司的负债也可通过其他方式的融资得到偿还，降低公司的资产负债率和偿债风险。

（二）标的资产的偿债风险

寰慧科技2015年1-6月、2014年、2013年资产负债率分别为92.43%、83.01%、81.26%，由于标的公司特有的行业经营模式，加上上市公司目前所处高速发展的生产经营阶段，公司业务开拓过程中向外部筹集大量资金，导致标的公司资产负债率较高。虽然标的公司生产经营进入稳定期能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且标的公司也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还全部债务导致公司面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。

（三）标的公司的质押风险

由于标的公司目前正处于生产经营高速发展的阶段，为了开拓公司的业务，公司与供应商河北物流集团金属材料有限公司签署了股权质押及收费权质押协议，将标的资产子公司绿能南宫、博爱寰慧的股权及供热收费权质押，将行唐新能源的股权进行质押，作为标的公司向河北物流集团金属材料有限公司采购原材料的保证，这是企业正常生产经营的活动产生的结果。

为了保证标的公司资产权属清晰，过户不存在障碍，标的公司正在积极联系河北物流集团金属材料有限公司，商议采用其他办法替换标的公司子公司的质押。且寰慧科技已经出具承诺：将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项前解除上述股权质押及收费权质押问题，保证标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

虽然标的公司已经出具了相关的承诺，并且也在采取积极地措施解除相应的质押问题，仍然存在承诺不能完全履行，上述资产被债权人行使质押权导致权属变更，对公司生产经营和盈利能力产生不利影响的风险，提请投资者注意上述风险。

（四）关于补充披露的说明

1、（一）中1、2所涉及内容已补充披露于《预案》“第四节 标的公司基本情况/一、寰慧科技基本情况/（四）寰慧科技主要会计数据及财务指标/5、主要财务指标”。

2、（一）中3所涉及内容已补充披露于《预案》“第八节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（八）本次交易对改善上市公司财务结构的影响”。

3、（二）、（三）所涉及内容已补充披露于《预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）交易标的的偿债风险、（十）交易标的的质押风险”和“第九节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（九）交易标的的偿债风险、（十）交易标的的质押风险”。

（五）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：标的公司由于特有的经营模式以及目前所处的高速发展的阶段，决定了标的公司目前生产经营发展需要较大的对外筹资，因此导致标的公司的资产负债率较高，符合标的公司实际生产经营情况，具有合理性。

关于标的公司的偿债风险、质押风险，已经进行相应的重大风险提示。

经核查，会计师认为：标的公司报告期间资产负债率较高是由于部分子公司属于项目投资期或初始运营，在2016年之后该部分项目正式运营后将产生稳定的收益和现金流，也将会进一步降低资产负债率。同时，标的公司负债中有较大金额的预收入网费，该部分预收入网费系因行业特点和公司管理经营特点而产生的经营性负债，扣除该部分负债影响后，标的公司的资产负债率将低于60%。

通过与同行业企业进行比较以及对标的公司经营和业务模式的分析，标的公司报告期间资产负债率较高符合供热行业的行业特点和标的公司的经营管理模式。

因标的公司在2016年后随着供热项目正常运营并将产生稳定的收益和现金流，本次重大资产重组交易若完成后会将标的公司具有稳定的现金流和较强的盈利能力的优质资产注入上市公司，与上市公司在资金运营上具有一定的协同性并增强上市公司抗风险能力。

七、预案披露，标的资产主营业务为集中供暖，生产模式为通过与相关地方政府签订《特许经营权协议》取得相关供热区域的特许经营权。集团拥有12家子公司，分布于北京、河南、河北、陕西、甘肃等地。请公司：（1）标的资产主要营业收入及利润是否均来源于下属子公司；（2）标的资产截至目前已承接的项目，包括但不限于项目的种类（按承接并在建、承接但未建、已经投入运营的项目）、建设周期、投入运营后的经营年限、建设规模、供热区域范围、主要财务指标等，并提供相关合同或特许经营权证明文件；（3）结合已签署的《特许经营权协议》，补充披露以列表方式列明母公司及每家子公司的具体供热区域、供热面积（居民用户供热面积与非居民用户供热面积），收入及利润占比。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】：

（一）标的资产主要营业收入构成

报告期内，标的资产的营业收入及利润情况列示如下：

单位：万元

■

标的资产的营业收入主要包括两部分，一部分是寰慧科技销售工程材料的收入，另一部分是寰慧科技下属子公司供热产生的收入。寰慧科技的定位为控股型公司，负责对下属公司的管理与监督。2013年公司未产生收入，2014年公司开始对外采购和销售工程材料，2014年公司向内蒙古寅岗建设集团有限公司销售工程材料12,037.29万元，向子公司绿能南宫和河北通慧共销售工程材料1,376.93万元，2015年公司对内蒙古寅岗销售工程材料3,043.17万元。2013年、2014年、2015年1-6月寰慧科技扣除应抵消部分之后的营业收入占合并报表营业收入的比重分别为0.00%、69.49%及40.40%。因此，标的公司的营业收入并非全部来源于子公司，但标的公司的主营业务收入即供暖收入全部来源于子公司。

报告期内，寰慧科技向内蒙古寅岗、子公司绿能南宫和河北通慧销售工程材料均为平价购销，该部分交易未产生毛利。寰慧科技作为一个控股型公司，历年的亏损主要是由于公司人员薪酬及公司的正常运营费用所致。报告期内，标的公司各下属子公司的供热业务大部分处于建设期或者运营初期，费用支出较大，而收入尚未完全释放，因此，各子公司目前均处于亏损或微利阶段，综合来看，报告期内，标的公司的供暖业务基本处于盈亏平衡，合并报表的净利润与寰慧科技的净利润相差不大。随着下属子公司的供暖业务逐步进入稳定的运营期，供暖收入将逐渐释放，公司的盈利能力有望提升，标的公司的净利润将主要来源于子公司的供暖业务。

（二）标的资产截至目前已承接的项目

1、截至本回复出具日，标的资产截至目前已承接的项目如下：

■

2、各项目的主要财务指标

（1）绿能南宫

单位：万元

■

（2）河北通慧

单位：万元

■

（3）焦作绿源

单位：万元

■

（4）行唐新能源

单位：万元

■

（5）其他项目子公司

此外中电寰慧热力、博爱寰慧、偃师寰慧、澄城寰慧均成立于2015年7月，张掖中电寰慧成立于2015年9月，宿州寰慧成立于2015年12月，不在报告期内。

3、已获取的特许经营权

上述项目均已获取特许经营权，签订的特许经营权协议具体内容如下：

■

（三）母公司及每家子公司的具体供热区域、供热面积，收入及利润占比

截至2015年6月30日，已产生的供暖业务收入的子公司有焦作绿源、行唐新能源、河北通慧及绿能南宫。结合已签署的《特许经营权协议》情况，补充披露相关数据如下：

■

注：因标的公司报告期内净利润均为负数，子公司净利润为正数时所占比例为负值，为负数时所占比例为正值

由于焦作绿源系寰慧科技2015年3月份收购的子公司，因此2013年、2014年的收入及利润金额未在上述表格体现，行唐县新能源供热（冷）有限公司系于2013年投资设立，2013年属于项目投资筹建期，基本无收入来源，2014年开始逐步投入运行。

（四）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/八、拟购买资产业务与技术/（三）寰慧科技的主要经营模式/2、生产模式”。

（五）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：标的公司的营业收入并非主要来源于子公司，但供暖业务收入全部来源于下属子公司。报告期内，寰慧科技的销售材料业务均为平价购销未产生毛利，标的公司的供暖业务基本保持盈亏平衡，报告期内标的公司净利润为负，合并报表的净利润与寰慧科技相差不大。随着下属子公司的供暖业务逐步进入稳定的运营期，供暖收入将逐渐释放，公司的盈利能力有望提升，标的公司的净利润将主要来源于子公司的供暖业务。

标的公司已承接的项目的种类、建设周期、投入运营后的经营年限、建设规模、供热区域范围、主要财务指标等与标的公司实际情况相符，上述项目均有合同或特许经营权证明文件。寰慧科技及每家子公司的具体供热区域、供热面积、收入及利润占比等指标符合公司实际情况。

经核查，会计师认为：标的公司的主要供热和运营单位均在下属子公司，标的公司供热业务的主要营业收入及利润也主要来源于下属子公司。因母公司寰慧科技集团有限公司在2014和2015年从事材料采购相关的平价进销贸易活动，2014年主营收入约为12,037.29万，2015年1-6月主营收入约为3,043.17万，该部分贸易业务基本不产生利润。其中，2013年-2014年主要供热收入和利润来源于河北通慧热力有限公司、寰慧绿能南宫热力有限公司和行唐县新能源供热（冷）有限公司。

八、预案披露，标的资产的收入主要来源于供热收入、接口费收入、庭院管网建设收入。请按以上指标补充披露标的资产报告期内主营业务收入、成本及毛利情况，并对其进行结构性分析。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】：

（一）标的资产报告期内收入、成本、毛利情况及结构性分析

报告期内标的公司的收入、成本、毛利情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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标的公司报告期内的收入主要分为两部分：寰慧科技的材料销售业务收入及下属子公司的供暖业务收入，其中主营业务为供暖业务收入，材料销售收入为其他业务收入。

寰慧科技的材料销售业务收入为销售给内蒙古寅岗的工程材料带来的收入，该销售业务的销售价格与采购价保持一致，为平价购销，未产生毛利。销售给内蒙古寅岗的工程材料均用于焦作绿能的管网建设，随着焦作绿能管网建设的逐步完工，所需材料减少，因此2015年该部分收入相较2014年大幅度下降，预计从2016年开始，寰慧科技将不再从事该类业务。

供暖业务收入主要包括供热收入和接口费收入，管网建设收入所占比重相对较低，主营业务成本主要为人员薪酬、管网折旧、施工费、借款利息费、技术服务费等。

报告期内公司主营业务收入有较大提升，主要是由于寰慧科技投资建设的绿能南宫、河北通慧等项目步入稳定运营期，供热居民数量和供热面积在不断扩大，导致供热收入增加。此外，公司于2014年收购了行唐新能源，其2014年、2015年1-6月的供热收入分别为361.71万元、593.23万元，于2015年收购了焦作绿源，其2015年1-6月的供暖收入为644.31万元，该部分供暖收入纳入合并报表后使得供暖收入进一步提升。

标的公司报告期内供热业务的毛利分别为543.11万元、1,697.96万元、1,788.33万元，毛利率分别为20.59%、32.29%、39.86%，呈逐年上升趋势。主要原因为，随着标的公司的供暖收入逐渐上升，供暖业务总成本也有所增加，但由于占比较大的管网折旧成本相对固定，人员薪酬及借款利息费用等成本增长幅度也相对较小，导致毛利率不断上升。

（二）关于补充披露的说明

上述内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/八、拟购买资产业务与技术/（三）寰慧科技的主要经营模式/4、盈利模式”。

（三）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：标的资产的目前供热业务收入主要来源于供热收入、入网费两部分，供热收入和入网费收入在报告期间均呈现稳定增长的趋势，主要由于在2014年新增加行唐县新能源供热（冷）有限公司，以及寰慧绿能南宫热力有限公司、河北通慧热力有限公司逐步正式运营并产生稳定收益导致，收入增长符合实际情况。因供暖业务相关资产投资完成后，折旧成本相对固定，人工薪酬和借款利息费等成本增长幅度较小，因此，供暖收入增加也将导致毛利率整体上升。

经核查，会计师认为：标的资产的目前供热业务收入主要来源于供热收入、入网费两部分，供热收入和入网费收入在报告期间均呈现稳定增长的趋势，主要由于在2014年新增加行唐县新能源供热（冷）有限公司，以及寰慧绿能南宫热力有限公司、河北通慧热力有限公司逐步正式运营并产生稳定收益导致，收入增长符合实际情况。因供暖业务相关资产投资完成后，折旧成本相对固定，人工薪酬和借款利息费等成本增长幅度较小，因此，供暖收入增加也将导致毛利率整体上升。

九、预案披露，公司目前存在两种销售方式。焦作绿源釆用热计量收费和按照面积收费相结合的方式，其他子公司釆用按照面积收费的方式。同时预案披露，由于供热行业关系到民生，供热价格由地方政府发改委和物价部门决定，热力企业自身不能随意调整，所以在既有供热区域内，收入基本不存在波动。（1）请补充披露报告期内焦作绿源按照热计量收费和按照面积收费分别占其收入的比重；（2）结合标的资产供热收入占比、供热面积及利润情况，说明未来利润预测的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】：

（一）报告期内焦作绿源按照热计量收费和按照面积收费分别占其收入的比重

焦作绿源所经营供热区域目前主要采取按热计量收费和按面积收费的方式进行经营管理，报告期内上述两种方式占该公司整体收入的比重分别约为40.77%、59.23%。

（二）未来利润预测的合理性

有关此部分的回复，参见本回复第三题“（三）量化分析标的公司实现2016-2018年的业绩承诺”部分。

（三）关于补充披露的说明

1、（一）所涉及内容已补充披露于《预案》“第四节交易标的的基本情况/八、拟购买资产业务与技术/（三）寰慧科技的主要经营模式/3、销售模式”。

2、（二）所涉及内容已补充披露于《预案》 “重大事项提示/五、业绩承诺及补偿/（一）业绩承诺”。

（四）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：焦作绿源所经营供热区域目前主要采取按热计量收费和按面积收费的方式进行经营管理，报告期内上述两种方式占该公司整体收入的比重分别约为40.77%、59.23%。结合了标的资产供热收入占比、供热面积及利润情况分析，对标的公司的未来利润预测合理，符合标的公司实际情况。

经核查，会计师认为：焦作市绿源热力有限公司系标的公司于2015年3月以非同一控制下企业合并方式取得的子公司，焦作绿源所经营供热区域目前主要采取按面积收费的方式收取供暖费，约占该公司整体收入的59.23%。

十、预案披露，标的资产的行业经营模式主要包括BOT、BOO等，其中BOT为大部分供热企业釆用，尤其是民用供热企业；寰慧科技的经营模式为BOO。在预案另一处却披露集团釆用BOT方式投资各个城市的供热区域。请公司补充披露标的资产及其子公司的具体经营模式，以及该经营模式下的盈利模式。请财务顾问和会计师发表意见。（下转B42版）