江苏中天科技股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2016-002
江苏中天科技股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2016年1月4日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第二十四次会议的通知。本次会议于2016年1月14日以通讯方式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
2015年12月，公司非公开发行人民币普通股（A股）27,272,727股，扣除发行费用后实际募集资金562,960,004.08元。在募集资金到位前，公司以部分自筹资金预先投入了募投项目。截至2015年11月30日，公司以自筹资金预先投入的金额为40,196,102.84元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
为了规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟以本次非公开发行募集资金40,196,102.84元置换上述预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：为紧抓市场机遇，确保募投项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入，是公司根据经营需要做出的决策，符合上市公司的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于规范募集资金使用和管理，降低公司财务成本，程序亦符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。同意公司以本次非公开发行募集资金40,196,102.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。
会计师事务所意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次非公开发行的审计机构，对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了中兴华专字（2016）第JS-0003号《专项审核报告》，认为：公司编制的《江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2015年11月30日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。
独立财务顾问意见：高盛高华证券有限责任公司作为本次非公开发行的独立财务顾问，对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了专项核查，认为：中天科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2 号》、《上交所募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用与管理制度》等相关规定，独立财务顾问同意中天科技实施上述事项。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2016-003
江苏中天科技股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2016年1月4日以书面形式发出了关于召开公司第五届监事会第十九次会议的通知。本次会议于2016年1月14日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
2015年12月，公司非公开发行人民币普通股（A股）27,272,727股，扣除发行费用后实际募集资金562,960,004.08元。在募集资金到位前，公司以部分自筹资金预先投入了募投项目。截至2015年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为40,196,102.84元。公司拟以本次非公开发行募集资金40,196,102.84元置换上述预先投入募投项目的自筹资金。
监事会对上述事项进行了审议，认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并经独立财务顾问高盛高华证券有限责任公司出具核查意见。同意公司以本次非公开发行募集资金40,196,102.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司监事会
二〇一六年一月十四日
证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2016-004
江苏中天科技股份有限公司关于以募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为40,196,102.84元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号）核准，江苏中天科技股份有限公司（“中天科技”或“公司”）于2015年12月非公开发行人民币普通股（A股）27,272,727股（“本次非公开发行”），每股发行价人民币22.00元，募集资金总额599,999,994.00元，扣除发行费用后募集资金净额562,960,004.08元。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华验字（2015）第JS0090号《验资报告》审验，本次非公开发行实际募集资金562,960,004.08元已于2015年12月1日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008607018170100727的账户内。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司于2015年5月披露的《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（单位：元）
■
在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
根据本次非公开发行实际募集资金情况，本公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（单位：元）
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为确保募投项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入了募投项目。截至2015年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为40,196,102.84元，具体情况如下：（单位：元）
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2016年1月14日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金40,196,102.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。
本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次非公开发行的审计机构，对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了中兴华专字（2016）第JS-0003号《专项审核报告》，认为：公司编制的《江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2015年11月30日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。
2、独立财务顾问意见
高盛高华证券有限责任公司作为本次非公开发行的独立财务顾问，对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了专项核查，认为：中天科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2 号》、《上交所募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用与管理制度》等相关规定，独立财务顾问同意中天科技实施上述事项。
3、独立董事意见
2016年1月14日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表如下意见：为紧抓市场机遇，确保募投项目建设进度，在本次非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入，是公司根据经营需要做出的决策，符合上市公司的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于规范募集资金使用和管理，降低公司财务成本，程序亦符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。同意公司以本次非公开发行募集资金40,196,102.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。
4、监事会意见
2016年1月14日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，并发表如下意见：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并经独立财务顾问高盛高华证券有限责任公司出具核查意见。同意公司以本次非公开发行募集资金40,196,102.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1.《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；
2.《江苏中天科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》；
3.《中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项审核报告》（中兴华专字（2016）第JS-0003号）；
4.《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金之核查意见》；
5.《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的意见》；
6.《江苏中天科技股份有限公司第五届监事会关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的意见》。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
