獐子岛集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2016－05

獐子岛集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月11日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第16号，以下简称“问询函”），函中要求公司对当日媒体刊登的《2000人实名举报称獐子岛“冷水团事件”系“弥天大谎”》文章中质疑公司2014年大额存货核销原因存在虚假陈述的情况，就下列问题进行说明：

问题1、请公司认真自查并说明是否存在提前采捕行为及其具体影响：

回复：

公司每年对底播虾夷扇贝的采捕按照年度计划进行。每年编制预算和质量目标时，根据上一年度虾夷扇贝秋季存量抽测结果和市场需求预测等因素，制定新一年的采捕计划，同时根据底播海域和新海域的确权审批情况确定新一年度的底播计划。经自查，公司历年均按照采捕计划在指定的海域组织进行播苗和采捕，不存在“提前采捕”行为。

（1）请结合虾夷扇贝自然生长周期，说明公司各海域2014年以前的历年播苗时间、采捕时间及其对应关系；

回复：

底播虾夷扇贝从播苗之日起2年左右即可开始采捕（公司已在2006年9月12日发布的《招股说明书》中披露）。公司底播虾夷扇贝海域实施轮播轮收的作业方式，各底播海域的增殖情况均以年份表示。2009年至2014年期间播苗及采捕海域情况如下表所示：

表1： 单位：万亩

■

表2： 单位：万亩

■

注：

表1中的2011年实际采捕面积48.92万亩中所涉及的海域，除表2列示的2009年度底播的3.8万亩海域，还包括2007年及2008年底播的45.12万亩海域。

表1中的2012年实际采捕面积81.56万亩中所涉及的海域，除表2列示的2009年度底播的61.67万亩海域、2010年度底播的14.50万亩海域，还包括2007年及2008年底播的5.39万亩海域。

（2）请说明文中提及“收走”约20艘航海日志的原因，是否与公司相关制度、行业操作惯例一致；

回复：

公司《船舶安全操作规程》中规定了航海日志的管理要求，公司作业船舶的航海日志是反映船舶运输生产和维修保养情况的原始记录，其中主要记录了作业区域等运输生产信息，以及气象、船舶动态等安全管理信息。

2014年海洋牧场灾后重建时，为强化管理，公司完善了制度体系，加强了制度执行，其中包括加强对船舶安全操作的规范化管理，将航海日志收回统一归档。上述情形符合行业操作惯例。

（3）请结合2011年底播虾夷扇贝海域、该海域虾夷扇贝播苗时预计采捕时间，相关海域采捕船只2013年底至2014年的航海日志，说明是否存在“提前采捕始于2013年底，止于2014年10月”的情形；

回复：

公司每年年初根据上年秋季底播虾夷扇贝存量抽测情况及市场需求预测编制本年度预算和质量目标，并下达年度采捕计划。

2010年公司底播虾夷扇贝面积较2009年扩大97%，2013年采捕73.91万亩， 剩余40.87万亩转入2014年采捕。

2011年底播面积127.42万亩，加上2010年底播的尚未采捕部分，公司2014年可采捕面积为168.29万亩，公司2014年质量目标显示，当年计划采捕面积为“大于等于100万亩”。 2014年实际采捕面积为92.21万亩，其中，采捕2010年底播40.87万亩，采捕2011年底播51.34万亩。由于自然灾害，2011年底播的70.68万亩在2014年全部核销。

经自查，公司2014年按照采捕计划进行采捕，未组织进行“提前采捕”。经紧急核查相关海域采捕船只2013年底至2014年的航海日志，未涉及有船只超出计划采捕范围进行采捕作业的情况。其中，重点核查了辽长渔15166—15170号五条船只2013年11月至2014年10月的采捕区域，均未涉及提前进入受灾区域采捕的情形。上述五条船2013年11月至2014年12月实际参与采捕区域详见表3。

表3：

■

■

（4）如存在提前采捕行为，请详细说明其数额、对公司财务数据的影响；

回复：

经自查，公司不存在提前采捕行为，未对当年公司财务数据产生影响。

问题2、请说明大额核销存货原因的披露情况，以及是否存在其他未披露或者未充分披露的原因；

回复：

2014年9月15日至10月12日，公司按制度进行了2014年秋季底播虾夷扇贝存量调查，发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常。根据公司抽测结果，公司决定对部分海域底播虾夷扇贝存货进行核销。公司于2014年10月31日披露《关于部分海域底播虾夷扇贝存货核销及计提存货跌价准备的公告》。

2014年11月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第124号），要求公司就部分底播虾夷扇贝大额核销并计提跌价准备事项进行自查，并要求相关机构就上述事项出具核查意见。公司于12月5日就深交所问询进行回复并公告。

2014年12月3日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于管理层自愿承担部分灾害损失与公司共度难关的议案》、《关于提升海洋牧场透明度与风险控制能力的议案》、《打造事业共同体的方案》等3个议案、10项措施。公司于12月5日披露《第五届董事会第十九次会议决议公告》等。

2014年12月4日，公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发的《关于对獐子岛集团股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（【2014】5号）、《关于对獐子岛集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2014】6号），要求公司责令改正，提出切实可行的整改措施和整改计划；同时要求公司针对警示函揭示的风险隐患，切实完善内部控制机制，提升风险管控能力。公司于2014年12月30日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于大连证监局<行政监管措施决定书>的整改报告》，并于2014年12月31日披露该整改报告。

上述公告文件均已在指定信息披露媒体上公告，公司不存在其他未披露或者未充分披露的原因。

问题3、上述事件发生后，你公司建立健全了一系列存货管理、海洋风险预警及防范、提高透明度等内控制度或者措施，请说明上述制度的具体执行情况及其有效性；

回复：

公司于2014年12月3日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于管理层自愿承担部分灾害损失与公司共度难关的议案》、《关于提升海洋牧场透明度与风险控制能力的议案》、《打造事业共同体的方案》等3个议案、10项措施。2015年，公司采取了一系列措施来提升存货管理、海洋风险预警及防范能力、海洋牧场透明度，主要表现在：

（1）系统梳理、建立和完善海洋牧场内控制度

2014年“冷水团事件”后，公司制定了《确权海域变动管理规定》、《底播虾夷扇贝存货管理制度》等管理制度，梳理并强化执行了《虾夷扇贝存量抽测管理规定》、《船舶安全操作规程》等管理制度，并结合相关制度，对海洋牧场的规划及各个作业环节进行过程管理与监督。

（2）海洋牧场风险识别与控制

1）风险识别、推动整改：公司对海洋牧场业务群育苗、养殖、增殖三大板块，涉及全面预算、业务外包、财务报告、研究与开发、采购业务、资产管理、资金活动、销售业务八大方面风险控制流程进行访谈，识别缺陷，推动完成整改。

2）加强海洋生态环境风险研究与控制：2015年3月，獐子岛海洋牧场研究中心正式揭牌，聘任中国水产科学研究院黄海水产研究所养殖生态研究室主任方建光研究员担任主任，同时聘任多名专家。公司海洋牧场育苗、养殖、增殖等板块负责人与海洋牧场研究中心的专家们就獐子岛海洋牧场可持续发展的关键科学技术问题进行了探讨，重点研究海洋牧场“3+1”耕种模式规划、北黄海底播虾夷扇贝容量、虾夷扇贝亩产提升、海域功能规划、扇贝育种技术、创新工程化养殖设施设备等方面的问题及建议。目前，公司已与中科院海洋所、水科院黄海所等研究机构及专家确定了虾夷扇贝生长状况与环境因子的关系、北黄海生态容量评估及适应性管理策略等多项研究课题；同时，加强对于海洋牧场可持续发展模式与技术的研发，重点在底播海域生态环境监测、北黄海生态容量评估及适应性管理、新生产方式的构建等方面进行研究并取得了一定成果。

3）提升海洋牧场风险控制能力。为系统提升海洋牧场建设水平，公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《海洋牧场可持续发展规划编制情况报告》；2015年10月30日，公司召开了海洋牧场“3+1” 可持续耕作规划专家评审会议。目前，公司按照“避让、识别、良种、标准、容量”五个维度，结合生产实践数据，对现有区域进行了勘查、分类。

2015年，公司采取多项海洋牧场风险持续优化措施，主要是“识别、避让、容量、标准、良种”，具体内容为：

（a）识别：增设浮标和潜标，建立全覆盖的海域监测系统，对水温、营养盐、氨氮等指标进行数据收集，识别海域优劣区域。公司根据目前掌握的信息，从水深、底质、流速、饵料、温度等维度将海域等级划分为四大区。

（b）避让：2015年公司对2014年发生存货核销的105.6万亩风险区暂缓底播，南部区域未来将作为大西洋深水扇贝探索区，同时，公司对水深45米以上海域进行开发探索。

（c）容量：基于专家对公司海洋牧场的会诊判断，公司对底播虾夷扇贝的生活习性、各区域的环境特点、大环境对底播区的影响、长海县及公司历年的生产效果、生产与管理能力，以及实际产出情况等综合评估区域容量，相应持续优化播种面积、密度、品种等。

（d）标准：细化投入管理，实现精准投放，科学养殖；建立养殖品种数据库，定期跟踪，实现有效管控和良种全覆盖；研发驱动，重塑育、养、增全产业链生产标准，以适应新生态下的养殖模式。

（e）良种：基于生态系统需求和市场需求建设种业平台，进行种质研究、创新与产业转化，实现良种全覆盖。目前公司的良种选育工作取得较大进展，其中，海大金贝红柱多样性工作持续推进，抗逆性良种选育已取得突破，同时，獐子岛红新品种通过了全国水产原种和良种审定委员会的评审，获得企业自主产权的国家新品种。公司其他如獐子岛珍蚝、大西洋深水扇贝、大连1号鲍鱼、海湾扇贝等苗种生产已突破技术难点，试养试播成功。公司种业平台已初具规模。

4）探索保险等风险转移措施：在全国首家投保风力指数保险的基础上，公司与各保险机构共同研究海洋牧场风险情况、国家关于渔业保险的相关政策，探讨海洋牧场巨灾等保险产品方案。

5）提升海洋牧场透明度。2015年，公司完成春季、秋季存量抽测活动，夏季、冬季海洋牧场资源外部调研活动。具体过程如下：公司于2015年5月完成春季底播虾夷扇贝存量抽测活动；于2015年7月完成2015年夏季海洋牧场资源外部调研活动；于2015年10月完成秋季底播虾夷扇贝存量抽测活动；于2015年11月开展2015年冬季海洋牧场资源外部调研。相关公告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

具体公司向资本市场的承诺及灾情应对的措施的履行与落实情况如下：

一、《关于管理层自愿承担部分灾害损失与公司共度难关的议案》

1、关于董事长兼总裁吴厚刚自愿承担1亿元灾害损失与公司共度难关暨关联交易的议案

主要内容：

（1）2000万元在本次董事会决议公告（注：2014年12月5日）后1个月内到位；

（2）剩余8000万元在本次董事会决议公告（注：2014年12月5日）后1年内到位。资金来源为以大宗交易或协议转让方式减持其所持有的公司股票净回收资金1亿元（扣除相关税费）；

（3）承诺自上述股票减持完毕之日起剩余股票锁定3年。

落实情况：

公司董事长兼总裁吴厚刚先生已于2014年12月17日向公司支付2000万元，剩余8000万元根据承诺应在2015年12月4日前完成。因中国证券监督管理委员会于2015年7月8日下发的“证监会公告【2015】18号文”的规定禁止减持期间与吴厚刚先生承诺履行期限相冲突，因此，公司董事长兼总裁吴厚刚先生将调整承诺履行期限，即剩余8000万元将在2016年6月4日前完成支付。具体内容详见公司于2015年8月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于承诺期限调整的公告》（公告编号：2015—77）。

资金来源为以大宗交易或协议转让方式减持其所持有的公司股票净回收资金1亿元。在上述股票减持完成后，剩余股票锁定3年。

2、关于公司总裁办公会成员自愿降薪与公司共度难关的议案

主要内容：

公司总裁办公会全体12名成员自愿降薪：吴厚刚自2014年12月起月薪降为1元；孙颖士、梁峻、尤君、何春雷、曹秉才、邹建、孙福君、战伟、勾荣、张戡自2014年起年度薪酬降低50%；冯玉明自2014年起年度薪酬降低26%（注：冯玉明已于2015年1月12日离职）。上述降薪方案直至公司归属于上市公司股东的净利润恢复至受灾前五年（2009-2013）的平均水平（即不低于2.66亿元）为止。

落实情况：

2014年已开始执行，吴厚刚自2014年12月起月薪降为1元，其他高管自2014年起按上述标准履行降薪承诺，直至公司归属于上市公司股东的净利润恢复至受灾前五年（2009-2013）的平均水平（即不低于2.66亿元）为止。

二、《关于提升海洋牧场透明度与风险控制能力的议案》

1、关于进一步提升海洋牧场透明度的举措

主要内容：

（1）开放底播虾夷扇贝存量抽测过程：每年春季（4-5月）、秋季（9-10月）抽测开始前1周公布抽测时间，公司股东均有权参与。

（2）增加底播虾夷扇贝存量的外部调研：增加夏季（7月）、冬季（12月）存量调研，邀请专家、公司股东调研底播虾夷扇贝存量、播苗及海参、鲍鱼等近岸野生资源。每次调研前1周发布通知，公司股东均有权参与。

（3）尽快制订《底播虾夷扇贝存货管理制度》，提升底播虾夷扇贝存货管理水平。

落实情况：

公司于2015年5月完成春季底播虾夷扇贝存量抽测活动，具体情况为：于2015年5月9日披露《关于开展2015年春季底播虾夷扇贝抽测的公告》；于2015年5月15日召开说明会并正式开始抽测；于2015年6月2日披露《关于2015年春季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》；于2015年6月4日披露《关于2015年春季底播虾夷扇贝抽测结果进一步说明的公告》。

公司于2015年5月24日审定并发布《底播虾夷扇贝存货管理规定》。

公司于2015年7月完成2015年夏季海洋牧场资源外部调研，并于2015年7月14日披露《关于开展2015年夏季海洋牧场资源外部调研的公告》。

公司于2015年10月完成秋季底播虾夷扇贝存量抽测活动，具体情况为：于9月22日披露《关于开展2015年秋季底播虾夷扇贝抽测的公告》；于2015年10月21日披露了《关于2015年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》。

相关公告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、关于加强海洋生态环境风险研究与控制的举措

主要内容：

成立海洋牧场研究中心；聘任中国水产科学研究院黄海水产研究所养殖生态研究室主任方建光研究员担任公司海洋牧场研究中心主任。

每年投资不少于1000万元研究海洋生态环境风险防控体系建设、北黄海冷水团水舌波动对扇贝生理生态的影响、海洋牧场建设的风险评估与适用性管理、适养海区的甄别与筛选、北黄海生态容量评估等。

落实情况：

2015年3月2日，獐子岛海洋牧场研究中心正式揭牌，聘任中国水产科学研究院黄海水产研究所养殖生态研究室主任方建光研究员担任主任，同时聘任多名专家。

目前，獐子岛海洋牧场研究中心已与中科院海洋所、水科院黄海所等研究机构及专家确定了虾夷扇贝生长状况与环境因子的关系、北黄海生态容量评估等多项研究课题。

3、关于加强内控体系建设及聘任公司高级管理人员的议案

主要内容：

按《企业内部控制基本规范》及其配套指引，完善公司内控体系，提升内控制度执行的有效性。根据董事长兼总裁吴厚刚提名，公司聘任孙福君为副总裁，负责公司内控体系建设工作。

落实情况：

公司已聘任孙福君为副总裁，负责公司内控体系建设工作。

公司聘请安永咨询协助公司进行内控体系建设，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引完成了内控体系建设。公司已于2015年5月7日召开内控结项会议。

4、关于提升海洋牧场风险控制能力的议案

主要内容：

（1）系统提升海洋牧场建设水平。公司将于半年内完成《海洋牧场可持续发展规划》的制订，提升海洋牧场的风险管控能力。

（2）推动海洋牧场保险机制建立。公司将借助政府相关政策，积极与保险监管部门、保险公司研究推动海洋牧场自然灾害相关保险产品的出台，降低经营风险。

落实情况：

公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《海洋牧场可持续发展规划编制情况报告》，2015年10月30日，公司召开了海洋牧场“3+1” 可持续耕作规划专家评审会议。公司正在完善并落实该规划。

公司正在积极与保险机构及有关政府部门研究海洋牧场风险的保险机制。公司已组织召开多次专题会议，后续将根据进展情况履行信息披露义务。

三、《打造事业共同体的方案》

1、关于总裁办公会成员计划增持公司股份的方案

主要内容：

总裁办公会11名成员（首席战略官冯玉明为外籍人士，不能购买A股股票）计划于公司股票复牌后1个月内，出资不少于2,000万元增持公司股票，2年内不减持（董事长兼总裁吴厚刚根据“自愿承担1亿元灾害损失与公司共度难关”所减持的公司股票除外）。

落实情况：

公司总裁办公会11名成员于2014年12月10日以自有资金20,184,570元，从二级市场买入公司股票1,791,000股，并按照承诺锁定。相关公告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、《獐子岛集团股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）》及其摘要

主要内容：

公司根据证监会相关法律法规的规定，实施员工持股计划。员工持股计划的资金总额不超过12,000万元。

落实情况：

公司于12月3日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）》及其摘要；于12月24日召开2014年第四次临时股东大会审议通过此事项；于2015年4月30日完成员工持股计划建仓，并于2015年5月4日披露《关于员工持股计划完成股票购买的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、关于尽快推出股权激励计划的议案

主要内容：

在股票复牌（注：2014年12月8日）后3个月内，推出股权激励计划。本次股权激励计划的股票期权份数拟定为1000万份，激励对象拟定为总裁办公会成员及指定人员。

落实情况：

公司于2015年3月6日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要》，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。股权激励计划简要内容如下：

期权总数1,000万份，其中：首次授予900万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的1.266%，授予对象为公司10名高管；预留100万份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。

公司于2015年9月14日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。于2015年9月19日披露《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、你公司认为需要说明的其他问题。

无。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2016年1月14日