四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第三十八次
会议决议公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-006号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第三十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2016年1月14日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2016年1月13日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议并通过《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》
具体内容详见公司临2016-007号《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>部分条款的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权经营层负责具体办理工商变更等相关事宜。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《关于投资设立全资子公司的议案》
为增强抗风险能力，提高盈利能力，公司与长影集团有限责任公司签署《备忘录》，拟与其合作，共同打造电影产业、电影主题公园等文化项目，为公司获得新的利润增长点。
鉴于此，同意公司在上海市以自有资金出资设立五家全资子公司，各家公司注册资本均为人民币5,000万元，合计出资人民币25,000万元，分别发展不同的业务重点以全面介入文化传媒、体育赛事等领域，由经营层负责办理上述公司设立的具体事宜。
具体内容详见公司临2016-008号《关于投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年2月1日（星期一）召开“2016年第一次临时股东大会”，会议通知另见临2016-009号公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年1月15日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-007号
四川西部资源控股股份有限公司
关于增加公司经营范围暨修订
《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善法人治理结构，公司根据相关规定，结合公司自身发展的需要，经第八届董事会第三十八次会议审议通过，拟增加公司经营范围并修订《公司章程》部分条款，具体内容如下：
一、增加公司经营范围
为增强抗风险能力，提高盈利能力，公司与长影集团有限责任公司签署《备忘录》，拟与其合作，共同打造电影产业、电影主题公园等文化项目，为公司获得新的利润增长点。同时，公司拟在上海市以自有资金出资设立五家全资子公司，分别发展不同的业务重点以全面介入文化传媒、体育赛事等领域。为此，公司拟增加经营范围。
增加前：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机构及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。
增加后：广播电影电视节目的拍摄、制作、发行；影视经纪，经营演出业务；体育赛事筹办及体育场馆投资、管理及运营；互联网及手机网络游戏设计、开发，动漫产品设计与开发，游戏机研发及经营；旅游项目开发、投资管理；电影互联网和新媒体的开发，后电影产品开发，影视作品放映，影院的投资及管理；加工、销售玩具、工艺品、动漫产品，文化、体育娱乐创意设计与服务；酒店投资及管理，零售业，超市投资及经营；设计制作、发布、代理国内外各类广告业务；国内旅游业务；物业管理；铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机构及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资（经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可或者批准文件经营）。
上述信息以工商行政管理部门最终核准和登记为准。
二、修订《公司章程》部分条款
（一）修订第十三条
原第十三条为：
经依法登记，公司的经营范围：
铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机构及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。
修订为：
经依法登记，公司的经营范围：
广播电影电视节目的拍摄、制作、发行；影视经纪，经营演出业务；体育赛事筹办及体育场馆投资、管理及运营；互联网及手机网络游戏设计、开发，动漫产品设计与开发，游戏机研发及经营；旅游项目开发、投资管理；电影互联网和新媒体的开发，后电影产品开发，影视作品放映，影院的投资及管理；加工、销售玩具、工艺品、动漫产品，文化、体育娱乐创意设计与服务；酒店投资及管理，零售业，超市投资及经营；设计制作、发布、代理国内外各类广告业务；国内旅游业务；物业管理；铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机构及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资（经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可或者批准文件经营）。
（二）修订第一百二十六条
原第一百二十六条为：
公司设经理(总经理)1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理（副总经理）2～4名，由董事会聘任或解聘。
公司经理（总经理）、副经理（副总经理）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
修订为：
公司设经理(总经理)1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据业务范围及发展需要设立副经理（副总经理），并由董事会聘任或解聘。
公司经理（总经理）、副经理（副总经理）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
以上增加的公司经营范围及修订的《公司章程》部分条款尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权经营层负责具体办理工商变更等相关事宜。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年1月15日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-008号
四川西部资源控股股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●投资标的名称：长恒影视文化有限公司、长恒赛事有限公司、长恒文化投资有限公司、长恒旅游文化有限公司、长恒网络有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准和登记为准）
●投资金额：各家公司注册资本均为人民币5,000万元，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）以自有资金合计出资人民币25,000万元，分别占各家子公司注册资本的100%。
一、对外投资概述
1、公司拟在上海市以自有资金出资设立长恒影视文化有限公司、长恒赛事有限公司、长恒文化投资有限公司、长恒旅游文化有限公司、长恒网络有限公司等五家全资子公司，各家公司注册资本均为人民币5,000万元，合计出资人民币25,000万元，分别发展不同的业务重点以全面介入文化传媒、体育赛事等领域。
2、公司已于2016年1月14日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，由经营层负责办理上述公司设立的具体事宜，该议案无需提交股东大会审议通过。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司的基本情况
（一）长恒影视文化有限公司
注册地址：上海市中山东二路88号
注册资本：人民币5,000万元
类 型：有限责任公司
业务方向：电影、电视剧制作拍摄等
资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币资金出资，出资比例100%
（二）长恒赛事有限公司
注册地址：上海市中山东二路88号
注册资本：人民币5,000万元
类 型：有限责任公司
业务方向：体育赛事组建、筹办等
资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币资金出资，出资比例100%
（三）长恒文化投资有限公司
注册地址：上海市中山东二路88号
注册资本：人民币5,000万元
类 型：有限责任公司
业务方向：文化、体育等产业领域的投资并购
资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币资金出资，出资比例100%
（四）长恒旅游文化有限公司
注册地址：上海市中山东二路88号
注册资本：人民币5,000万元
类 型：有限责任公司
业务方向：文化景区的经营，演艺演出，动漫基地，影视播放，游戏制作基地等
资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币资金出资，出资比例100%
（五）长恒网络有限公司
注册地址：上海市中山东二路88号
注册资本：人民币5,000万元
类 型：有限责任公司
业务方向：互联网游戏平台，互联网影视及赛事播放，互联网电影等
资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币资金出资，出资比例100%
上述信息均以工商行政管理部门最终核准和登记为准。
三、本次投资的目的及对公司的影响
为增强抗风险能力，提高盈利能力，公司与长影集团有限责任公司签署《备忘录》，拟与其合作，共同打造电影产业、电影主题公园等文化项目，为公司获得新的利润增长点。
公司本次投资设立五家全资子公司，分别发展不同的业务重点以全面介入文化传媒、体育赛事等领域，对公司的新业务布局及长远发展有着积极的影响，将进一步增强公司的可持续发展能力。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八次会议决议
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年1月15日
证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：2016-009号
四川西部资源控股股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年2月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年2月1日15点00分
召开地点：成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年2月1日
至2016年2月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第八届董事会第二十九次会议和第三十八次会议审议通过，详见 2015 年10月13日、2016年1月15日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；
3、参加现场会议登记时间：2016年1月29日（星期五），上午9:30－12:00，下午1:30－4:30；
4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2016年 1月 31日下午4:30）。
六、其他事项
1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理
2、公司联系人、联系地址及联系方式
联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610063
联系电话：（028）85917855
传 真：（028）85910202-8160
联 系 人：秦华
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2016年1月15日
附件1：授权委托书
●报备文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议
2、公司第八届董事会第三十八次会议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川西部资源控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-010号
债券代码：122237 债券简称：12西资源
四川西部资源控股股份有限公司
关于“12西资源”公司债券
回售的第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回售代码：100921
回售简称：西资回售
回售价格：100元/张
回售申报期：2016年1月19日至2016年1月21日
回售资金发放日：2016年3月8日
特别提示：
1、根据《四川西部资源控股股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书》中所设定的发行人上调票面利率选择权，本公司有权决定是否在本公司2012年公司债券（债券简称：12西资源，债券代码：122237，以下简称“本期债券”）存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。根据公司实际情况及当前的市场环境，本公司决定上调本期债券的票面利率182个基点，即本期债券存续期后2年的票面利率为7.50%固定不变。
2、根据《四川西部资源控股股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书》中所设定的投资者回售选择权，本期债券的债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日（2016年3月8日），将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司，或选择继续持有本期债券。
3、“12西资源”债券持有人可按本公告的规定，在回售申报期（2016年1月19日至2016年1月21日），对其所持有的全部或部分“12西资源”债券申报回售。若回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于上调本期债券票面利率的决定。
4、“12西资源”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。
5、本次回售等同于“12西资源”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2016年3月8日），以100元/张的价格卖出“12西资源”债券。截至本公告发布之日前一个交易日（2016年1月14日），“12西资源”债券的收盘价格（净价）为99.48元/张，请“12西资源”债券持有人慎重判断本次回售的风险。
6、本公告仅对“12西资源”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“12西资源”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。
7、本次回售资金发放日指本公司向有效申报回售的“12西资源”债券持有人支付本金及当期利息之日，即“12西资源”债券第3个计息年度付息日（2016年3月8日）。
一、释义
除非特别说明，以下简称在文中含义如下：
■
二、“12西资源”基本情况
1、债券名称：四川西部资源控股股份有限公司2012年公司债券。
2、债券简称及代码：12西资源（122237）。
3、发行总额：人民币6亿元。
4、票面金额：100元/张。
5、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券发行批准机关及文号：中国证监会“证监许可[2012]1713号”文核准。
7、债券利率：本期债券票面利率为5.68%，采用单利按年计息，不计复利。
8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。
10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
11、起息日：2013年3月8日。
12、付息日：2014年至2018年每年的3月8日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。
13、信用级别：本期债券发行时经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA；2015年6月29日，联合信用评级有限公司对本期债券进行跟踪评级，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。
14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、回售价格
根据《四川西部资源控股股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。
四、回售申报期
本次回售申报的登记期为2016年1月19日至2016年1月21日。“12西资源”在回售申报期将继续交易，回售部分债券将在回售登记截止日收市后被冻结。
五、回售申报程序
1、申报回售的“12西资源”债券持有人应在2016年1月19日至2016年1月21日正常交易时间内（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100921，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
2、“12西资源”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“12西资源”债券持有人在回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。
3、对“12西资源”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2016年3月8日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。
六、回售实施时间安排
■
七、风险提示及相关处理
1、本次回售等同于“12西资源”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2016年3月8日），以100元/张的价格卖出“12西资源”债券。截至本公告发布之日前一个交易日（2016年1月14日），“12西资源”债券的收盘价格（净价）为99.48元/张，请“12西资源”债券持有人慎重判断本次回售的风险。
2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“12西资源”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。
八、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“12西资源”（面值1,000元）实际派发利息为45.44元（税后）。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，每手“12西资源”（面值1,000元）实际派发利息为56.80元（含税）。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）以及其他相关税收法规和文件的规定，境外合格机构投资者（含人民币合格境外机构投资者，RQFII）（以下简称“QFII”）取得的本期债券利息应缴纳10%的企业所得税，并由登记机构代扣，在向QFII派发债券税后利息，将税款返还本公司，然后由本公司向当地税务部门缴纳。
九、联系方式
联系人：王勇、秦华
联系地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号
电话：028-85917855
传真：028-85910202-8160
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年1月15日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-011号
四川西部资源控股股份有限公司
停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）因需核实信息披露相关事项，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经申请，本公司股票自2016年1月15日起停牌。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2016年1月15日
