上海市北高新股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-002

上海市北高新股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准上海市北高新股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可［2015］2809号）核准，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币9 亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。本期债券发行工作已于2015年12月23日结束，实际发行规模9亿元，最终票面利率为4.00%。扣除发行费用后的募集资金净额已于2015年12月24日到账。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司（以下或称“甲方”）与主承销商湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“丙方”）、交通银行股份有限公司上海闸北支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。

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公司募集资金专户的开立和存储情况为：

单位：元 币种：人民币

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注：存储余额为截止至2015年12月25日扣除发行费用后募集资金净额

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

1、甲方应当将本期债券募集资金集中存于募集资金专项账户中。募集资金专项账户仅用于核定的债券募集资金用途，不得用作其他用途。

2、乙方应当对募集资金专项账户履行包括账户资金余额等信息通知职责、资金使用是否符合本期债券《募集说明书》要求的监管职责、资金异常变动通知职责及本协议约定的其他职责。丙方应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，协助乙方确保募集资金专项账户中资金的独立和安全，依法保护债券持有人的权益。同时，依据本协议的约定，丙方有权监督甲方的资金拨付指令，如发现甲方违反本协议约定的，应当要求其改正；甲方未能改正的，丙方应监督乙方拒绝执行，并向相关机构报告。

3、乙方应当于募集资金专项账户开设后每月向甲方出具《专项账户对账单》，并保证对账单内容真实、准确、完整。乙方也可根据甲方的书面申请，为甲方开通相关账户的网银无证查询功能，甲方可自行通过网银系统进行查询。丙方有权无条件地、随时调看募集资金专项账户中的资金进出情况，并对本期债券的募集资金的具体使用事宜进行监督。

4、甲方同意并授权乙方对甲方的债券募集资金进行监管。甲方需从债券募集资金专项账户中提取资金的，应提前十个工作日向乙方提交用款申明以及资金用途证明，乙方对甲方提交的用款申请文件及资金用途证明进行表面审查，认为资金用途符合债券募集资金用途的，乙方予以办理；不符合债券募集资金用途的，乙方有权拒绝执行。

5、乙方对募集资金监管和丙方的协助监督期限自该账户设立后至账户资金完全支出并履行相关注销手续后止。

6、乙方和丙方对偿债资金专项账户进行持续性监管。若偿债资金专项账户发生不利变化（包括但不限于司法机关查询、冻结、扣划等）致使本期债券投资者当期本息不能得到清偿或存在不能清偿风险时，乙方和丙方应及时书面告知本期债券的投资者。

乙方和丙方有义务督促和监督甲方，不迟于本期债券每个付息日前三个工作日内将足额资金划入指定偿债资金专项账户。

7、偿债资金专项账户在乙方监管范围内。若募集资金专项账户发生被国家司法、执法部门依法采取强制性措施的情形，乙方应当书面通知甲方，甲方应按照受托管理人要求立即采取相应补救措施，使债券持有人的权益恢复到安全状态。

8、若甲方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销，或者被人民法院依法予以解散或依法宣告破产，或因其他原因解散时，在甲方提前兑付完毕本次债券本息后，本协议予以终止；若乙方被有关部门依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，本协议项下的权利义务由乙方的继受人承继，但本期债券持有人会议决定更换本协议项下募集资金使用专户账户监管人时除外。

9、监管银行出现下列情形之一的，应予以更换：

（1）监管银行解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产的；

（2）债券主管机关认为监管银行不能继续履行职责的；

（3）监管银行不履行或未按约定履行职责，给债券发行人、债券持有人造成重大经济损失的，或债券发行人、债券持有人有充分理由认为会导致重大经济损失的，经债券发行人、代表未偿还债券面值总额十分之一以上有表决权的债券持有人要求更换监管银行，并经代表未偿还债券面值总额三分之二以上有表决权的债券持有人同意；

10、由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方单独承担违约责任；如因协议当事人的共同过错，造成协议不能履行或者不能完成履行的，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

11、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知对方，并在该不可抗力事件发生后十五日内向对方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件带来的影响。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司

二Ｏ一五年一月十四日