太安堂集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

发行人及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确和完整承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、太安堂集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太安堂”）在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3042号文核准。

2、本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元），总规模不超过5亿元。本期债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

3、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所的同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

5、经联合资信综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为38.19亿元（2015年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为25.16%，母公司口径资产负债率为79.97%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4,344.98万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

6、本次公开发行债券不提供担保。

7、本期债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

8、本期债券票面利率询价区间为4.0%-5.8%，发行人和主承销商将于2016年1月18日（T-1日）向网下合格投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

9、本期债券发行规模基础规模3亿元，超额配售不超过2亿元，票面利率询价区间4.0%-5.8%，发行人和主承销商将根据票面利率调整发行规模，保证近三年可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍，以确保本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。发行人拟向中国证券登记结算有限责任公司申请质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

10、发行人和主承销商将于2016年1月19日（T日）在《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

11、本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

12、本期债券简称为“16太安01”，债券代码为“112317”。合格投资者通过向主承销商提交《太安堂集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《太安堂集团有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年1月15日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

16、经公司控股子公司太安堂药业2015年第三次临时股东大会审议通过，太安堂药业拟公开发行金额不超过9亿元的5年期公司债券，用于优化其负债结构、补充流动资金，如最终该债券与本期债券发行时间接近、债券期限一致，可能出现该债券与本期债券集中偿付的情形。

17、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

18、发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

（一）本期债券主要条款

1、发行主体：太安堂集团有限公司。

2、债券名称：太安堂集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售不超过2亿元，总规模不超过5亿元。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2亿元的发行额度。

5、票面金额：人民币100元。

6、发行价格：按面值平价发行。

7、债券期限：本期债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

13、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

14、起息日：2016年1月19日。

15、付息日：2017至2021年间每年的1月19日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年间每年的12月9日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。）

16、兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月19日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

17、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

19、信用级别及资信评级机构：联合信用评级有限公司经综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、担保事项：本次公开发行债券不提供担保。

22、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

23、发行方式：本次公司债券采用分期发行方式，首期发行规模不少于总发行规模的10%。本次公司债券仅通过网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者以询价配售的方式发行，投资者以现金认购。

24、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

25、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

26、本次募集资金专项账户：本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

27、拟上市地：深圳证券交易所。

28、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务及补充流动资金。

29、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

30、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为4.0%-5.8%，最终票面年利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券机构投资者网下询价的时间为2016年1月18日（T-1日）9：30–11：30。参与询价的机构投资者必须在2016年2016年1月18日11：30前将《太安堂集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“网下利率询价及申购申请表”，见附表一）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（2）每个品种最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大申购金额不得超过该品种的初始发行规模，主承销商（簿记管理人）另有规定的除外；

（8）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与询价与申购的机构投资者应在2016年2016年1月18日（T-1日）9：30 - 11：30之间将签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

申购传真：010-65608443、63068444，咨询电话：010-65608395。

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2016年1月19日（T日）在深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期公司债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模3亿元，可超额配售不超过2亿元，总规模不超过5亿元。参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

（三）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为2个工作日，网下发行认购日为2016年1月19日（T日）的9:00-17:00及2016年1月20日（T+1日）的9:00-16:00。

（四）认购办法

1、发行价格为100元/张。

2、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2016年1月19日（T日）前开立证券账户。

3、拟参与网下认购的合格投资者应在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

（五）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售；同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（六）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2016年1月20日（T+1日）16：00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“16太安01认购资金”字样。对未能在2016年1月20日（T＋1日）16:00前缴足认购款的投资者，主承销商有权取消其认购。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京西单支行

银行账号：7112310182700000540

大额支付行号：302100011235

联行行号：711231

开户行联系人：刘晶媛

银行查询电话：010-66018836

银行传真：010-66034013

（七）违约认购的处理

对未能在2016年1月20日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《太安堂集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商/债券受托管理人

1、发行人：太安堂集团有限公司

办公地址：上海市武进路289号428室

联系人：朱琴

电话号码：021-3633 8828

传真号码：021-3633 8689

2、主承销商/债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

法定代表人：王常青

项目负责人：赵军

联系人：郭严、林坚

电话：010-65608395

传真：010-85130542

太安堂集团有限公司

中信建投证券股份有限公司

2016年 1 月 15 日

附件一：太安堂集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价及申购申请表。

2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.00%~5.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于4.80%时，有效申购金额为5,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额4,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额3,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额2,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

8、本表一经填写并加盖公章后，传真至主承销商处，即构成参与申购的机构投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

9、每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。

10、参与询价与申购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

传真：010-65608443、65608444，咨询电话：010-65608395

（住所：上海市武进路289号428室）

主承销商：■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

2016年1月15日