渤海租赁股份有限公司
2016年第二次临时董事会会议决议公告

2016-01-15 来源：上海证券报

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2016-011

渤海租赁股份有限公司

2016年第二次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）2016年第二次临时董事会会议于2016年1月13日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议：

一、审议并通过《关于变更公司名称的议案》

根据渤海租赁的发展规划，公司拟以租赁业为基础构建多元金融控股平台，充分发挥各金融产业之间的协同效应，提升公司持续盈利能力和核心竞争力。目前，公司在持续做大做强租赁产业的基础上，逐步进入了保险和证券领域，已成为渤海人寿保险股份有限公司第一大股东并参股联讯证券股份有限公司，公司将进一步向多元金融控股平台方向发展。

为适应公司发展规划的要求，本公司拟将公司中文名称由“渤海租赁股份有限公司”变更为“渤海金控投资股份有限公司”，公司英文名称由“Bohai Leasing Co.,Ltd.”变更为“Bohai Financial Investment Holding Co.,Ltd.”。同时，公司证券简称拟由“渤海租赁”变更为“渤海金控”，股票代码保持不变。

变更后的公司名称以工商部门核准登记的名称为准，变更后的证券简称以深圳证券交易所核准的证券简称为准，提请股东大会授权公司董事会全权办理公司名称变更登记及证券简称变更相关事宜。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》

为适应公司发展规划的要求，公司经营范围拟变更为：股权投资；投资咨询与服务；市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；租赁业务的咨询服务；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外），五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售。

变更后的公司经营范围以工商部门登记备案为准，提请股东大会授权公司董事会全权办理公司经营范围变更相关事宜。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

根据公司名称、公司经营范围变更情况及公司非公开发行股票的进展情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

■

提请股东大会授权公司董事会全权办理公司章程修订及备案相关事宜。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

《公司章程》修改条款及修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）核准，公司于2015年12月30日向海航资本集团有限公司等8名认购对象非公开发行2,635,914,330股股份，募集资金总额为1,600,000万元人民币，扣除支付给主承销商的发行费用16,000万元后，募集资金净额为人民币1,584,000万元，已于2015年12月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天职业字（2015）15858号《验资报告》。

根据公司2015年4月27日召开的第七届董事会第十四次会议，以及2015年5月19日召开的2014年年度股东大会决议，本次发行募集资金拟用于增资HKAC开展飞机租赁业务、增资天津渤海开展租赁业务、偿还所欠GSCII债务及偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海租赁股份有限公司募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”的预先投入情况报告的专项鉴证报告》（安永华明(2016)专字第61090459_A02号），截至2015年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”的实际投资金额合计人民币50,000万元，本次拟以募集资金置换预先投入金额人民币50,000万元；截至2015年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目中“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”的实际投资金额合计24,052.8万美元，全部为Seaco SRL 投资开展集装箱租赁业务之投入，本次拟以募集资金置换预先投入金额为人民币200,000万元扣除应偿还所欠Seaco SRL债务15,852.6万美元之剩余款项，置换最高限额为24,052.8万美元。

公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

五、审议并通过《关于公司与相关中介机构签署服务协议的议案》

根据公司2015年第八次临时股东大会审议通过的相关授权，公司已就收购Avolon 100%股权事宜聘请了境内外财务顾问、境内外法律顾问、审计机构、资产评估机构等相关中介机构，现拟与相关中介机构签署服务协议并支付服务费用，中介机构服务费用合计不超过交易金额的2.5%。

董事会授权公司经营管理团队签署相关法律文件。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

六、审议并通过《关于公司向渤海人寿保险股份有限公司增资的议案》

根据公司以租赁业为基础，构建多元金融控股集团的战略发展规划，为加强渤海人寿保险股份有限公司（以下简称“渤海人寿”）资本实力，拓展业务规模，经渤海人寿各股东方协商，拟增加渤海人寿注册资本至200亿元，总股本增加至200亿股。其中，公司本次拟增资28.4亿元，增资价格1元/股。本次增资完成后，公司持有渤海人寿40亿股，占渤海人寿增资后总股本的20%。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理团队办理本次增资相关事宜并签署相关法律文件。

因本公司持股5%以上股东的董事在渤海人寿担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

公司向渤海人寿增资的具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

七、审议并通过《关于公司向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的议案》

根据公司以租赁业为基础，构建多元金融控股集团的战略发展规划，为加快公司在互联网金融领域的战略布局，实现公司租赁业务与互联网金融业务的有效协同，公司拟以现金3亿元对聚宝互联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“聚宝科技”）进行投资，投资价格为1元/股。本次投资完成后，聚宝科技注册资本将由22亿元增加至25亿元，总股本由22亿股增加至25亿股。公司出资3亿元占聚宝科技总股本的12%。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理团队办理本次投资相关事宜并签署相关法律文件。

因聚宝科技之股东海航资本集团有限公司、天津航盛投资合伙企业（有限合伙）、海航资本投资（北京）有限公司的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

公司参与聚宝科技增资的具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

八、审议并通过《关于天津航空金融服务有限公司之全资SPV与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）拟通过全资SPV与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）开展一架B737-800飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

天航金服通过全资SPV天航金服四号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服四号”）向GE Capital Aviation Services之子公司Celestial Aviation Trading 66 Limited（以下简称“CAT66”）租入一架B737-800飞机，并将该架飞机转租给海南航空使用，飞机产权归CAT66所有，月租金约34万美元（具体月租金金额参照同期同类型飞机租金水平每6个月适度调整一次），租期9年，租金按月支付，租金合计约3672万美元，租赁保证金为62.1万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。海南航空向天航金服四号支付租金后，天航金服四号将租金净额支付给CAT66，同时，天航金服四号申请税收返还扣除所得税等相关成本后的净收益与海南航空按比例分享。天航金服与海南航空签署的飞机转租赁合同涉及的关联交易金额约为3672万美元（以美元兑人民币汇率6.6计算约折合人民币2.42亿元）。

因本公司与海南航空实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

以上关联交易的具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

九、审议并通过《关于天津渤海五号租赁有限公司与天津航空有限责任公司开展飞机经营租赁业务暨关联交易的议案》

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟通过全资SPV天津渤海五号租赁有限公司（以下简称“天津渤海五号”）与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）开展一架ERJ190-200LR飞机经营性租赁业务，具体方式如下：

天津渤海五号与天津航空及巴西航空工业公司（以下简称“巴航工业”）签署三方购机转让协议，由天津渤海五号无偿受让天津航空向巴航工业购买一架ERJ190-200LR飞机的购机权利。协议签署后，天津渤海五号购买上述飞机并将其租赁给天津航空使用，每季度租金95.34万美元，租期12年，固定租金按季支付，租赁保证金为95.34万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

因本公司与天津航空实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

以上关联交易的具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

十、审议并通过《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟通过全资SPV海口渤海五号租赁有限公司（以下简称“海口渤海五号”）与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）开展一架全新空客A330-300飞机经营性租赁业务，具体方式如下：

海口渤海五号与海南航空及空中客车公司（以下简称“空客”）签署三方购机转让协议，由海口渤海五号无偿受让海南航空向空客购买一架空客A330-300飞机的购机权利。协议签署后，海口渤海五号购买该架空客A330-300飞机并将其租赁给海南航空使用，月租金121万美元，租期12年，固定租金按季支付，租赁保证金为363万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

以上关联交易业务的具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

十一、审议并通过《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV海口渤海五号租赁有限公司向关联方借款的议案》

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟通过全资SPV海口渤海五号租赁有限公司（以下简称“海口渤海五号”）与海南航空及空中客车公司签署三方购机转让协议，由海口渤海五号无偿受让海南航空向空客公司购买一架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后海口渤海五号购买该架空客A330-300飞机并将其租赁给海南航空使用。

为满足该架飞机的购机需求，公司同意海口渤海五号向关联方渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）申请不超过2.05亿元人民币（或等值外币）信托贷款，融资期限12年，固定贷款年利率9%，按季付息，到期一次性偿还本金及剩余利息。

因本公司与渤海信托实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

以上关联借款的具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

十二、审议并通过《关于公司2016年关联交易预计的议案》

为保障公司业务开展,根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2015年修订）的相关规定，结合本公司实际情况，董事会对公司2016年度关联交易进行了预计，授权公司2016年度关联交易预计额度为不超过约29.76亿元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生回避表决。

表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

关于公司2016年关联交易预计的具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

十三、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

因个人工作调整原因，郭秀林女士申请辞去公司证券事务代表职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司拟聘任王景然先生担任公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期与公司第八届董事会任期一致。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

个人简历

王景然，男，31岁，中国国籍，无境外永久居留权，曾任中国银河证券股份有限公司投资银行部总监。王景然先生已取得《深圳证券交易所董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。王景然先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

办公电话：010-57583606；

传真：010-57582368；

电子邮箱：jr.wang1@bohaileasing.com。

十四、审议并通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

根据2016年第二次临时董事会审议事项，公司董事会提请于2016年2月1日以现场投票和网络投票结合的表决方式召开公司2016年第二次临时股东大会，审议如下议案：

1.关于变更公司名称的议案

2.关于变更公司经营范围的议案

3.关于修改公司章程的议案

4.关于公司向渤海人寿保险股份有限公司增资的议案

5. 关于公司向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的议案

6.关于天津渤海五号租赁有限公司与天津航空有限责任公司开展飞机经营租赁业务暨关联交易的议案

7.关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案

8. 关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV海口渤海五号租赁有限公司向关联方借款的议案

9.关于公司2016年关联交易预计的议案

10.关于选举公司监事的议案。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司2016年第二次临时股东大会的通知具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

独立董事事前认可意见及独立董事独立意见：

1.独立董事事前认可意见

公司独立董事黎晓宽先生、高世星先生、赵慧军女士在审议关联交易议案前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2016年第二次临时董事会审议。

2.独立董事独立意见

独立董事黎晓宽先生、高世星先生、赵慧军女士在董事会审议上述议案后发表了独立意见：

⑴ 关于修改《公司章程》的独立意见

公司本次修改《公司章程》决策程序符合《上市公司章程指引》（2014修订）等相关法律、法规的规定。修改后的条款内容符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况，并符合公司最新实际业务开展情况，符合公司未来发展需求，不存在损害公司和股东利益的情形，同意《关于修改公司章程的议案》。

⑵ 关于对募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

公司使用募集资金置换先期投入“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自筹资金预先支付“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”情况进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们一致同意公司使用募集资金置换先期已投入“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”项目的自筹资金。

⑶ 关于关联对外投资事项的独立意见

公司向渤海人寿保险股份有限公司增资、向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资事项属关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述议案时已回避表决；上述议案的顺利实施符合公司以租赁业为基础，构建多元金融控股集团的战略发展规划，有利于公司充分发挥各金融产业之间的协同效应，提升公司持续盈利能力和核心竞争力，符合公司利益，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

⑷关于关联飞机租赁交易事项的独立意见

公司全资子公司天津渤海之全资SPV天津渤海五号租赁有限公司与天津航空有限责任公司开展一家ERJ-200LR飞机经营租赁业务、公司全资子公司天津航空金融服务有限公司之全资SPV与海南航空股份有限公司开展一架B737-800的飞机租赁业务、公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV海口渤海五号租赁有限公司与海南航空股份有限公司开展一架全新空客A330-300飞机经营性租赁业务均属关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述议案时已回避表决，上述议案的顺利实施有助于推动公司飞机租赁业务发展，符合公司利益，上述飞机租赁业务的开展有利于提升上市公司业绩，保护了上市公司及中小股东利益。

⑸关于关联借款的独立意见

为保障飞机租赁项目，公司全资子公司之全资SPV海口渤海五号租赁有限公司向关联方借款事项属关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述议案时已回避表决，上述议案的顺利实施有助于推动公司飞机租赁业务发展，符合公司利益，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

⑹ 关于公司2016年关联交易预计的议案的独立意见

公司2016年关联交易预计的事项属关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述议案时已回避表决，公司2016年全年关联交易预计额度系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事在审议相关议案时已回避表决；未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益，符合公司发展需要，符合国家有关法律法规和本公司章程的规定。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2016年1月14日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2016-012

渤海租赁股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2016年1月13日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议：

一、审议并通过《关于选举公司监事的议案》

公司近日收到监事会主席任正茂先生递交的书面辞职报告，任正茂先生因工作调整原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务。

根据控股股东海航资本集团有限公司推荐，公司第八届监事会提名孙志坤先生为公司第八届监事会监事候选人并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届监事会任期届满之日止。（监事候选人简历附后）

候选人简历：

孙志坤，男，1978年10月出生，2008年6月研究生毕业于北京航空航天大学，获工商管理硕士（MBA）学位。孙志坤于2001年7月进入海航集团工作，先后担任海航集团人力资源部干部管理主管兼财务总监管理主管、企业组织发展与研究主管，新华航空综合管理部人力资源管理中心人事主管，海航股份客舱与地面服务部北京分部综合业务室经理，海航资本综合管理部人力资源室经理、人力资源部副总经理、人力资源部总经理等职务，现担任海航资本办公室主任、扬子江保险经纪有限公司董事、海航东银期货股份有限公司董事、国银金融租赁股份有限公司监事。

孙志坤先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

二、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目“增资天津渤海开展租赁业务”、“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”符合公司发展需要，本次拟以募集资金置换募集资金投资项目“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”的预先投入资金符合法律、法规及规范性文件的有关规定，同意公司实施本次募集资金置换事项。

表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司监事会

2016年1月14日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2016-013

渤海租赁股份有限公司

关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）经2016年第二次临时董事会会议审议决定于2016年2月1日召开公司2016年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

㈠会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会

㈡会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈢会议时间：

现场会议时间：2016年2月1日（星期一）下午14：30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年2月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月31日15:00至2月1日15:00期间的任意时间。

㈣现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。

㈤股权登记日：2016年1月25日。

㈥会议出席对象

1.截至2016年1月25日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

㈦公司将于2016年1月26日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

1.关于变更公司名称的议案；

2.关于变更公司经营范围的议案；

3.关于修改公司章程的议案；

4.关于公司向渤海人寿保险股份有限公司增资的议案；

5.关于公司向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的议案

6.关于天津渤海五号租赁有限公司与天津航空有限责任公司开展飞机经营租赁业务暨关联交易的议案

7.关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案

8.关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV海口渤海五号租赁有限公司向关联方借款的议案

9.关于公司2016年关联交易预计的议案；

10.关于选举公司监事的议案。

上述议案详情可在2016年1月15日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）查阅。

三、现场会议登记方法

㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

㈡会议登记时间：2016年1月27日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)

㈢登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号41楼）

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

㈠采用交易系统投票的投票程序

1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：360415；投票简称：渤海投票

3.股东投票的具体程序

⑴ 买卖方向为“买入投票”；

⑵ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

■

⑶ 表决意见

■

⑷ 对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4.投票举例

⑴股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

■

⑵股东申报介绍

如某股东对议案一投同意票，其申报如下：

■

如某股东对议案二投反对票，其申报如下：

■

如某股东对议案三投弃权票，其申报如下：

■

5.计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十已投票表决议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月31日15:00时至2016年2月1日15:00时期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、联系地址

（一）会议联系方式

公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

邮政编码：830002

公司电话：0991-2327723、0991-2327727

公司传真：0991-2327709

联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室

（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2016年第二次临时董事会会议决议；

2.授权委托书（见附件）。

渤海租赁股份有限公司董事会

2016年1月14日

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人（法人)：委托人身份证号码：

委托人股东账号：委托人持股数：

受托人（签字）：受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

■

注：

1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2016-014

渤海租赁股份有限公司

关于拟变更公司名称和证券简称的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司拟变更公司名称、证券简称的情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开2016年第二次临时董事会会议，审议通过关于《关于变更公司名称的议案》，拟将公司名称由“渤海租赁股份有限公司”变更为“渤海金控投资股份有限公司”，公司英文名称由“Bohai Leasing Co.,Ltd.”变更为“Bohai Financial Investment Holding Co.,Ltd.”。同时，公司证券简称拟由“渤海租赁”变更为“渤海金控”，股票代码保持不变。

上述公司名称、公司简称变更事宜尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，公司名称变更尚需经工商部门核准，证券简称变更尚需经深圳证券交易所核准。变更后的公司名称最终以工商部门核准登记的名称为准，变更后的证券简称最终以深圳证券交易所核准的证券简称为准。

二、公司董事会关于拟变更公司名称、证券简称的说明

公司将根据公司名称及证券简称的变更情况及时发布进展公告，提请投资者关注。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2016年1月14日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2016-015

渤海租赁股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

二、募集资金监管协议的签订情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）在广发银行天津分行金融街支行（以下简称“专户银行”）开设了募集资金专户，公司与天津渤海、广发证券、专户银行签署了《募集资金四方监管协议》。

三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

公司（甲方）与天津渤海（乙方）、专户银行（丙方）、广发证券（丁方）签署的《募集资金四方监管协议》主要内容如下：

1、乙方为甲方的全资子公司，甲方通过乙方实施募集资金投资项目增资HKAC开展飞机租赁业务、增资天津渤海开展租赁业务项目、偿还所欠GSCII债务项目、偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务项目。甲方负责确保乙方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

2、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为142011516010000310，截止2016年1月12日，专户余额为0万元。该专户仅用于乙方增资HKAC开展飞机租赁业务、增资天津渤海开展租赁业务项目、偿还所欠GSCII债务项目、偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方、乙方应当遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

4、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金的使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每年应对甲方、乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方和乙方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

5、甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人杨常建、周伟可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、丙方按月（每月10日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

7、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的10%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

8、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方和乙方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方、乙方及丁方另行签署募集资金四方监管协议。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

1.公司、天津渤海与广发银行、广发证券签署的《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2016年1月14日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2016-016

渤海租赁股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2016年1月13日召开2016年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。相关事项公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

截至2015年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务” 的实际投资金额合计人民币50,000万元，本次拟以募集资金置换预先投入金额人民币50,000万元。截至2015年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目中“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”的实际投资金额合计24,052.8万美元，全部为Seaco SRL 投资开展集装箱租赁业务之投入，本次拟以募集资金置换预先投入金额为人民币200,000万元扣除应偿还所欠Seaco SRL债务15,852.6万美元之剩余款项，并以自筹资金预先投入金额24,052.8万美元为最高限额。具体情况如下：

单位：万元

■

注：偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务的拟投入募集资金人民币200,000万元将全部购汇为美元用以偿还所欠Seaco SRL债务15,852.6万美元，剩余款项若未超过本公司自筹资金先期投入金额24,052.8万美元，则全额予以置换。

公司正在对募集资金投资项目中“增资HKAC开展飞机租赁业务”预先投入金额进行确认，待金额确定后公司将按照《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定履行募集资金置换的相关程序及信息披露义务后再行置换。

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司第七届董事会第十四次会议、2014年年度股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

三、公司董事会决议情况

2016年1月13日，公司2016年第二次临时董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金50,000万元置换预先已投入“增资天津渤海开展租赁业务”的自筹资金，同意公司以募集资金200,000万元扣除应偿还所欠Seaco SRL债务15,852.6万美元之剩余款项置换预先投入“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”项目的自筹资金（置换最高限额为24,052.8万美元）。

四、相关方关于募集资金置换方案的意见

（一）独立董事的独立意见

（二）监事会意见

（三）保荐机构核查意见

保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了安永华明（2016）专字第61090459_A02号《渤海租赁股份有限公司募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”的预先投入情况报告的专项鉴证报告》，公司2016年第二次临时董事会会议、第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。

2、广发证券同意渤海租赁本次以募集资金人民币500,000千元置换募集资金投资项目中“增资天津渤海开展租赁业务”的预先投入的自筹资金。

3、广发证券同意渤海租赁本次以人民币2,000,000千元扣除应偿还所欠Seaco债务美元158,526千元之剩余款项（以美元240,528千元为最高限额）置换募集资金投资项目中“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”的预先投入的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

安永华明会计师事务所认为：公司的上述预先投入情况报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求编制，反映了公司募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”的截至2015年12月31日止的预先投入情况。

五、备查文件

1、公司2016年第二次临时董事会会议决议；

2、公司第八届监事会第六次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见（二）

5、安永华明会计师事务所出具的《渤海租赁股份有限公司募集资金项目中“增资天津渤海开展租赁业务”及“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”的预先投入情况报告的专项鉴证报告》。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2016年1月14日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2016-017

渤海租赁股份有限公司

关于向渤海人寿保险股份有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据公司以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团的战略发展规划，公司第七届董事会第十五次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于公司参与渤海人寿保险股份有限公司增资的议案》，公司出资11.6亿元参与渤海人寿保险股份有限公司（以下简称“渤海人寿”）增资，增资价格1元/股，增资完成后，渤海人寿注册资本增加至58亿元，总股本变更为58亿股，其中，公司持有渤海人寿11.6亿股，占渤海人寿增资后总股本的20%。上述增资事项已于2015年10月26日获得中国保险监督管理委员会批复并完成工商变更，公司成为渤海人寿第一大股东。

为加强渤海人寿资本实力，拓展业务规模，经渤海人寿各股东方协商，拟增加渤海人寿注册资本至200亿元，总股本增加至200亿股。其中，公司本次拟以28.4亿元对渤海人寿增资，增资价格1元/股。本次增资完成后，公司将持有渤海人寿40亿股，占渤海人寿增资后总股本的20%。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理团队办理本次增资相关事宜并签署相关法律文件。

因本公司持股5%以上股东的董事在渤海人寿担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经公司2016年第二次临时董事会审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生对本次关联交易回避表决。

本次关联交易尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，关联股东在股东大会上回避表决。渤海人寿本次增资事项尚需提交中国保险监督管理委员会审批。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。

二、渤海人寿保险股份有限公司基本情况

1、法定代表人：郭健

2、注册资本：580,000万元

3、注册地址：天津自贸区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号企业服务中心三层308房间

4、经营范围:普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主要股东情况:

■

6、财务状况

截止2014年12月31日,渤海人寿总资产为804,871,798.82元,净资产800,958,183.54元。截止2015年9月30日，渤海人寿总资产7,438,327,900.39元，净资产712,529,542.54元(以上数据未经审计)

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次增资渤海人寿有利于加快渤海人寿业务开展，有利于实施公司以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团的战略发展规划, 有利于公司充分发挥各金融产业之间的协同效应，提升公司持续盈利能力和核心竞争力。

渤海人寿获得股东投入的增资资金尚需进行有效投放后方能产生效益。目前，国内保险市场竞争较为激烈，渤海人寿在保险业务领域面临竞争风险。

渤海人寿本次增资事项尚需提交中国保险监督管理委员会审批。公司将渤海人寿增资情况及时发布进展情况公告。

四、备查文件

1、2016年第二次临时董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2016年1月14日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2016-018

渤海租赁股份有限公司

关于向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据公司以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团的战略发展规划，为加快公司在互联网金融领域的战略布局，实现公司租赁业务与互联网金融业务的有效协同，公司拟对聚宝互联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“聚宝科技”）投资，投资价格为1元/股。本次投资完成后，聚宝科技注册资本将由22亿元增加至25亿元，总股本由22亿股增加至25亿股，公司出资3亿元占聚宝科技总股本的12%。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理团队办理本次投资相关事宜并签署相关法律文件。

因聚宝科技之股东海航资本集团有限公司、天津航盛投资合伙企业（有限合伙）、海航资本投资（北京）有限公司的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，本次关联交易已经公司2016年第二次临时董事会审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生对本次关联交易回避表决。

本次关联交易尚须获得公司2016年第二次临时股东大会的批准，关联股东在股东大会上回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。

二、聚宝互联科技（深圳）股份有限公司基本情况

1、注册资本：220,000万元

2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3、经营范围: 基础软件开发、应用软件开发（不含医用软件开发）、软件推广及咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；网上经营贸易。许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务。（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

4、投资前主要股东情况:

■

5、投资后主要股东情况

■

6、财务状况：截止2014年12月31日,公司总资产为990.19万元,净资产-145.55万元。截止2015年9月30日，公司总资产为8,230.18万元,净资产3150.31万元。（以上为审计后数据）

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次以自有资金投资聚宝科技，有利于加快公司在互联网金融领域的战略布局，实现公司租赁业务与互联网金融业务的有效协同。

互联网金融是目前国家大力支持的新兴行业，但目前相关法律法规监管要求尚未完善，如未来监管政策及实施细则发行变化，可能对聚宝科技经营情况产生影响，请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、2016年第二次临时董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2016年1月14日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2016-019

渤海租赁股份有限公司

关于天津航空金融服务有限公司之全资SPV

与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次关联交易情况

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之全资子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）通过全资SPV与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）开展一架B737-800飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

天航金服通过全资SPV天航金服四号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服四号”）向GE Capital Aviation Services之子公司Celestial Aviation Trading 66 Limited（以下简称“CAT66”）租入一架B737-800飞机，并将该架飞机转租给海南航空使用，飞机产权归CAT66所有，月租金约34万美元（具体月租金金额参照同期同类型飞机租金水平每6个月适度调整一次），租期9年，租金按季支付，租金合计约3672万美元，租赁保证金为62.1万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。海南航空向天航金服四号支付租金后，天航金服四号将租金净额支付给CAT66，同时，天航金服四号申请税收返还扣除所得税等相关成本后的净收益与海南航空按比例分享。天航金服与海南航空签署的飞机转租赁合同涉及的关联交易金额约为3672万美元（以美元兑人民币汇率6.6计算约折合人民币2.42亿元）。

因本公司与天津航空实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经公司2016年第二次临时董事会审议通过（公司董事会应到 9 人，实到 9 人；4 票赞成，0 票反对，0 票弃权），关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生对本次关联交易回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况介绍

1、公司名称：海南航空股份有限公司

2、注册地址:海南省海口市国兴大道7号海航大厦

3、法定代表人:辛笛

4、注册资本:1,218,218.1790万元

5、企业类型：股份有限公司

6、经营范围:国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。

7、主要股东:大新华航空有限公司持股28.18%，海口美兰国际机场有限责任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.89%，其他流通股股东持股59.85%。

8、财务状况：截止2014年12月31日，公司总资产1219.82亿元、净资产317.25亿元、主营业务收入360.44亿元、净利润25.91亿元；截止2015年9月30日，公司总资产1,271.77亿元、净资产300.26亿元、主营业务收入266.24亿元、净利润20.58亿元。（截止2015年9月30日的财务数据未经审计）

三、交易标的物基本情况

1、名称：B737-800飞机

2、制造商：波音公司

3、类别:固定资产

4、数量：1架

（下转B74版）

B73版信息披露