长江润发机械股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002435 股票简称：长江润发 公告编号：2016-004

长江润发机械股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”或“长江润发”）第三届董事会第十四次会议于2016年1月14日在张家港市长江大酒店以现场方式召开，会议通知已于2016年1月8日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事9名，实到9名。本次会议由董事长郁霞秋女士主持，公司3名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）

公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

公司本次交易的整体方案为：

公司以发行股份及支付现金方式，收购长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下合称“发行股份及支付现金的交易对方”）持有的长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“张家港医药投资”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、陈实（以下合称“募集配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过12亿元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张家港医药投资的全体股东，即长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的张家港医药投资100%股权，具体如下：

■

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价原则及交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产采用收益现值法的预估值为356,000万元。

经各方协商同意，标的资产暂作价350,000万元。标的资产的交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（4）对价支付方式

长江润发拟以发行股份及支付现金的方式购买张家港医药投资100%股权，本次交易对价支付方式如下：

■

本次交易对价支付方式将根据交易双方协商确定的交易价格相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（5）对价现金的支付期限

在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后三十个自然日内（二者以孰晚发生者为准）或公司与深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）另行约定的其他日期，公司应向深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）支付本次交易的对价现金。公司本次交易的配套募资未成功或配套募资总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（6）标的资产权属转移

本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至长江润发。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（7）过渡期损益安排

自评估基准日至资产交割日期间，张家港医药投资如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归长江润发所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在长江润发与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由交易对方按其分别持有的张家港医药投资股权比例，以现金方式分别向长江润发全额补足。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

长江润发在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后长江润发新老股东共同享有。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（9）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

长江润发本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）。前述发行对象以其所持张家港医药投资股权中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日长江润发股票交易均价的90%，即14.31元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及长江润发所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的长江润发股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

A. 价格调整方案对象

调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

B. 价格调整方案的生效条件

长江润发股东大会审议通过本次价格调整方案。

C. 可调价期间

长江润发审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

D. 调价触发条件

i. 自长江润发股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即15,063.60）的跌幅超过10%。

ii. 自长江润发股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价（即18.46元/股）的跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。

E. 定价基准日的重新确定

自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，长江润发可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。

F. 发行价格调整

当调价基准日出现时，长江润发有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则长江润发后续不再对发行价格进行调整。

G. 发行股份数量的调整

本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

H. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

本次交易标的资产暂作价350,000万元，按照上述发行价格14.31元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数为223,619,846股（最终以根据相关评估机构正式出具的评估报告确定并经中国证监会核准的股份数为准）。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（7）股份限售期的安排

长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）承诺，其在本次交易中认购的长江润发股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

在股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

4、本次配套募集资金方案

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象

本次募集配套资金发行的发行对象为长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、陈实。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。

本次募集配套资金发行的发行价格为16.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日长江润发股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（5）配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，根据标的资产的暂作价，确定本次募集配套资金不超过120,000万元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过72,202,166股，具体如下：

■

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集配套资金的用途

本次发行股份募集的配套资金将用于生产项目、支付本次交易的中介机构费用及现金对价，具体如下：

■

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（8）股份限售期的安排

本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至募集配套资金认购方名下之日起36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

长江润发在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后长江润发新老股东共同享有。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（10）上市安排

在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（11）决议有效期

本次募集配套资金发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司本次交易中，长江润发集团有限公司为本次发行股份及支付现金的交易对方和募集配套资金的认购方长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）的普通合伙人；长江润发集团有限公司在本次交易前持有公司55,527,978股股份，占公司总股本的28.04%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）就张家港医药投资100%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与长江润发集团有限公司就张家港医药投资2016-2018年盈利实现情况等事宜，签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产重组的标的资产为张家港医药投资100%股权。根据公司前期审慎核查，张家港医药投资不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重大资产重组的实施有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少并规范关联交易、避免同业竞争。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份及支付现金购买资产的相关条件。

3、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产涉及的相关中介机构的议案》

同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问、中联资产评估集团有限公司为评估机构、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市金杜律师事务所为法律顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；

2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量；

3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

5、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等发行申请文件的相应修改；

6、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

7、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；

9、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（十二）审议并通过了《关于提请股东大会批准长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

公司控股股东长江润发集团有限公司在本次交易前持有公司55,527,978股股份，占公司总股本的28.04%。本次交易中长江润发集团有限公司作为本次发行股份及支付现金的交易对方，拟认购公司新增发行的122,292,104股股份；长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）作为本次募集配套资金的认购方，拟认购公司新增发行的12,033,694股股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）认购新增发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次重组前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，且长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）已承诺自本次交易结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

鉴于本次交易标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司董事会

2016年1月14日

证券代码：002435 股票简称：长江润发 公告编号：2016-005

长江润发机械股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”或“公司”）第三届监事会第十一次会议于2016年1月14日在张家港市长江大酒店现场召开，会议通知已于2016年1月8日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事3名，实到3名。本次会议由监事会主席郁敏芳女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐项审议）

公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大重组”或“本次重组”）的具体方案如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

公司本次交易的整体方案为：

公司以发行股份及支付现金方式，收购长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下合称“发行股份及支付现金的交易对方”）持有的长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“张家港医药投资”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下合称“募集配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过12亿元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张家港医药投资的全体股东，即长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的张家港医药投资100%股权，具体如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价原则及交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产采用收益现值法的预估值为356,000万元。

经各方协商同意，标的资产暂作价350,000万元。标的资产的交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）对价支付方式

长江润发拟以发行股份及支付现金的方式购买张家港医药投资100%股权，本次交易对价支付方式如下：

■

最终的对价股份数量以根据相关评估机构正式出具的评估报告确定并经中国证监会核准的股份数为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）对价现金的支付期限

在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后三十个自然日内（二者以孰晚发生者为准）或公司与深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）另行约定的其他日期，公司应向深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）支付本次交易的对价现金。公司本次交易的配套募资未成功或配套募资总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）标的资产权属转移

本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含当日）起转移至长江润发。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）过渡期损益安排

自评估基准日至资产交割日期间，张家港医药投资如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归长江润发所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在长江润发与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由交易对方按其分别持有的张家港医药投资股权比例，以现金方式分别向长江润发全额补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

长江润发在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后长江润发新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

长江润发本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）。前述发行对象以其所持张家港医药投资股权中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日长江润发股票交易均价的90%，即14.31元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及长江润发所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的长江润发股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

A. 价格调整方案对象

调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

B. 价格调整方案的生效条件

长江润发股东大会审议通过本次价格调整方案。

C. 可调价期间

长江润发审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

D. 调价触发条件

i. 自长江润发股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即15,063.60）的跌幅超过10%。

ii. 自长江润发股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交易日上市公司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交易日股票交易均价（即18.46元/股）的跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。

E. 定价基准日的重新确定

自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的10个工作日内，长江润发可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。

F. 发行价格调整

当调价基准日出现时，长江润发有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则长江润发后续不再对发行价格进行调整。

G. 发行股份数量的调整

本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

H. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

本次交易标的资产暂作价350,000万元，按照上述发行价格14.31元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数为223,619,846股（最终以根据相关评估机构正式出具的评估报告确定并经中国证监会核准的股份数为准）。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）股份限售期的安排

长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）承诺，其在本次交易中认购的长江润发股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

在股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、本次配套募集资金方案

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票种类和面值

本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象

本次募集配套资金发行的发行对象为长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、陈实。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。

本次募集配套资金发行的发行价格为16.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日长江润发股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，根据标的资产的暂作价，确定本次募集配套资金不超过120,000万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行数量

本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过72,202,166股，具体如下：

■

本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集配套资金的用途

本次发行股份募集的配套资金将用于生产项目、支付本次交易的中介机构费用及现金对价，具体如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）股份限售期的安排

本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至募集配套资金认购方名下之日起36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

长江润发在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后长江润发新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）上市安排

在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（11）决议有效期

本次募集配套资金发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司本次交易中，长江润发集团有限公司为本次发行股份及支付现金的交易对方和募集配套资金的认购方长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）的普通合伙人；长江润发集团有限公司在本次交易前持有公司55,527,978股股份，占公司总股本的28.04%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）就张家港医药投资100%股权交易安排事宜，签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司与长江润发集团有限公司签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与长江润发集团有限公司就张家港医药投资2016-2018年盈利实现情况等事宜，签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份及支付现金购买资产的相关条件。

3、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司监事会及全体监事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产涉及的相关中介机构的议案》

同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问、中联资产评估集团有限公司为评估机构、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市金杜律师事务所为法律顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于提请股东大会批准长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

公司控股股东长江润发集团有限公司在本次交易前持有公司55,527,978股股份，占公司总股本的28.04%。本次交易中长江润发集团有限公司作为本次发行股份及支付现金的交易对方，拟认购公司新增发行的122,292,104股股份；长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）作为本次募集配套资金的认购方，拟认购公司新增发行的12,033,694股股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）认购新增发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次重组前后公司控股股东及实际控制人未发生变化，且长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）已承诺自本次交易结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司监事会

2016年1月14日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-006

长江润发机械股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）因重大事项，经向深圳证券交所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：长江润发，股票代码：002435）自2015年7月7日下午开市起临时停牌；2015年10月21日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-065），确认策划的重大事项涉及重大资产重组，亦构成关联交易；2015年11月17日，公司第三届董事会第十三次董事会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》；2015年11月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-075），经向深交所申请，公司股票自2015年11月20日起继续停牌；2015年12月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》。

2016年1月14日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并履行了信息披露。

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《关于<深圳证券交易所上市公司信息披露直通业务指引（2015年修订）>（深证上（2015）231号）》等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票需待取得深圳证券交易所审核结果后进行复牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过十个交易日。本次重大资产购买尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司董事会

2016年1月14日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-007

长江润发机械股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大事项，经公司申请并获批准，公司股票于2015年7月7日下午开市起停牌。公司于2015年10月21日确认策划的重大事项涉及重大资产重组，并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2015年11月17日公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》，并于2015年12月7日提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续筹划重大资产重组事宜并延期复牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

2016年1月14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。本次重大资产重组预案为：公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）合计持有的长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权。交易完成后，长江医药投资将成为公司的全资子公司。详情请见公司于2016年1月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

同时，为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、陈实等7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币12亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产重组的实施。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司董事会

2016年1月14日

长江润发机械股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《长江润发机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，作为长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式收购长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“张家港医药投资”）100%的股权，并同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

1、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相关议案及《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

2、本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。

4、本次交易中，交易对方长江润发集团有限公司持有长江润发55,527,978股股份，占公司股份总数的28.04%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江润发73,394,474股股份，占公司股份总数的37.07%。本次交易中，交易对方长江集团持有长江医药投资的50.00%股权，为长江医药投资的控股股东。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募集资金用途主要为支付本次重大资产重组的现金对价，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

5、本次重组相关事项已经公司第三届第十四次会议审议通过；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

6、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性。

7、《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

8、在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。

独立董事签名：

汪金德 杨 豪 詹智玲

2016年1月14日

长江润发机械股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《长江润发机械股份有限公司章程》等有关规定，本人作为长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟进行的重大资产重组事项，即公司发行股份及支付现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“张家港医药投资”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），发表事前认可意见如下：

我们认真审阅了《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与张家港医药投资全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次重大资产重组以及公司与张家港医药投资全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事（签名）：

汪金德 杨 豪 詹智玲

2016年1月14日