云南白药控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接B9版）

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4、GSP证书

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5、医疗器械生产企业许可证

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6、医疗器械经营企业许可证

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7、互联网药品信息服务资格证书

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8、互联网药品交易服务资格证书

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9、食品流通许可证

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10、私募投资基金管理人登记证书

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（五）环保情况及安全生产事故

截至本募集说明书摘要签署日，公司在环境保护方面，符合国家对所处行业的环境保护相关法律法规及政策要求，没有发生生产安全事故，未发生因环保问题受到相关部门处罚的情况。

九、公司所处行业基本情况

报告期内，公司主要业务为药品生产与销售。药品生产与销售是公司报告期的主要的收入与利润来源。我国医药行业的基本情况如下：

（一）行业概述

1、医药行业整体发展状况

医药行业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业群体，涉及国民健康、社会稳定和经济发展。1978年至2010年，历经三十多年改革大潮洗礼的中国医药行业发生了翻天覆地、日新月异的变化。三十年来，中国医药工业增长速度一直高于国内生产总值（GDP）。2010年以来，我国医药行业继续保持稳步增长的态势，特别是国内对于医药行业的利好政策出台频繁，为医药行业创造了有利的外部条件，极大地拉动了医药市场需求。另一方面，随着新医改的持续推进，国家8,500亿医改投入的逐步到位，国内医药市场供求保持稳定，医药商业购销稳步增长，医药产业集中度逐渐提高，整个医药行业效益逐步提升。

按照深化医药卫生体制改革的总体要求，我国医药行业将以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。通过五年的调整，使行业结构趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转变。

随着人口老龄化趋势的出现，慢性病的发病率提高，医药市场格局也将发生重大变化。心血管、肿瘤等慢性病药物将取代过去10年的抗生素，成为医药企业未来最大的利润增长点。从行业未来发展趋势来看，中国医药行业未来发展前景良好。

2、近年来医药行业整体运行情况

2014年我国医药工业保持了较快的经济增长速度，在各工业大类中位居前列。主营业务收入、利润总额增速较上年放缓，但仍显著高于工业整体水平。随着发展环境变化，医药工业发展正在步入中高速增长的新常态。

据工信部公布的2014年医药工业经济运行分析显示，2014年医药工业增加值增速居工业行业前列，规模以上医药工业增加值同比增长12.5%，增速较上年下降0.2个百分点，高于工业整体增速4.2个百分点，在各工业大类中位居前列。医药工业增加值在整体工业所占比重达到2.8%，较上年增长0.18个百分点，显示医药工业对工业经济增长的贡献进一步加大。

2012-2014年医药工业增加值累计增速与占比

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数据来源：工信部

2014年医药工业规模以上企业实现主营业务收入24,553.16亿元，同比增长13.05%，高于全国工业整体增速6.05个百分点，但较上年降低4.85个百分点，自2013年增速低于20%后，进一步出现较大幅度下滑。各子行业中，中药饮片、卫生材料及医药用品、医疗仪器设备及器械、生物药品、中成药的增速高于行业平均水平。

2014年医药工业主营业务收入完成情况

单位：亿元

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数据来源：工信部

2014年医药工业规模以上企业实现利润总额2,460.69亿元，同比增长12.26%，高于全国工业整体增速8.96个百分点，但较上年降低5.34个百分点，与主营业务收入同步出现了较大幅度的下降。主营收入利润率为10.02%，较上年下降0.07个百分点，基本稳定。纳入统计范围的企业中，约10%的企业出现亏损。各子行业中，化学原料药、化药制剂主营收入利润率较上年略有增长，其余子行业利润率均较上年有所下降。

2014年医药工业利润总额及利润率

单位：亿元

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数据来源：工信部

2015年，在经济转型的压力下，国内GDP增速持续回落已是不争的事实，在这样的大背景下，医药行业虽然受益于国内医改持续深入、市场需求稳步上涨，延续一直以来的高增长趋势，但是增速同比却出现较为明显的回落，据wind统计数据显示，2015年三季度我国医药制造业累计取得营业收入18,134.09亿元，同比增长9.03%，同2014年同期相比，下滑4.12个百分点。

2013年1月至2015年9月医药制造行业主营业务收入及同比增速情况

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数据来源：wind

（3）近年来中成药行业运行情况

中成药行业是我国具有比较优势的制药产业之一，产品利润率较高，盈利能力较强。在整个医药行业内部，中成药工业的收益水平较高。据工信部公布的2014年医药工业经济运行分析显示，2014年我国中成药制造行业实现主营业务收入和利润总额分别为5,806.46亿元和597.93亿元，同比分别增长13.14%和9.29%。

据wind统计数据显示，2015年三季度我国中成药制造企业累计取得营业收入4,321.23亿元，同比增长5.85%，同2014年同期相比，下滑7.89个百分点。

2013年初至2015年9月中成药制造企业主营业务收入及同比增速情况

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数据来源：wind

（二）重大政策及行业发展趋势

1、医药卫生体制改革的推进有助于扩大市场容量

近年来，我国逐步推进医疗改革，对医药行业企业发展将不断体现出利好一面。2014年2月，卫计委印发的《2014年卫生计生工作要点》中，确定2014年的重点工作任务为：一是以公立医院改革为重点，全面深化医改；二是稳妥扎实有序实施“单独两孩”政策，促进人口长期均衡发展；三是提高医疗服务质量，深入开展服务百姓健康行动；四是加强公共卫生工作，做好重大疾病防控；五是加大行业监管和综合家督力度，树立良好形象；六是完善中医药发展政策和机制，推动中医药事业发展；七是依法加强监测评估和标准制定，为食品安全工作提供有效支撑。

2014年，李克强总理在政府工作报告中提出要推进医改向纵深发展，扩大城市公立医院综合改革试点，创新社会资本办医机制和巩固完善基本药物制度。2015年，李克强总理提出继续深入推进医药卫生改革发展，取消绝大部分药品政府定价，完善城乡居民基本医保，深化基层医疗卫生机构综合改革，全面推开县级公立医院改革，破除以药养医，并积极发展中医药和民族医药产业。在医改纵深发展的政策鼓励下，目前已有多家医药企业向产业链的下游拓展，参与到公立医院改革和民营医院建立的大潮中，预计未来将会有越来越多企业参与其中。而民营医院的建立也对以提供医疗服务和医疗器械为主的企业带来新的发展机遇。

2、质量监管趋严、环保要求提升

药品的不良反应和安全事故一直以来都是医药企业需要面临的主要风险之一。近十年来，许多大型跨国制药企业都陷入了药物不良反应的官司并为之付出了高昂代价，而我国目前的药品质量和安全状况更加不容乐观。为提升医疗卫生用品质量、减少药品不良反应和安全事故的发生、促进医药行业规范化发展，2009年以来政府颁布多项政策，从修订认证制度、安全性再评价等方面加强监管，医药制造企业所面临的质量安全要求进一步提高。

环境保护方面，2015年1月1日，新版《环境保护法》正式实施，新环保法的严格实施，对于存在环保风险的医药生产企业来说，必须要进行安装和升级环保设备实施，制药企业的环保成本上升，行业进入壁垒提高。

从监管政策及政策导向来看，今后政府将不再听任企业将自身的环保成本转嫁至全社会，质量及环保要求提升已成为趋势，医药制造企业必须重新审视自身的工艺路线。同时，优化生产工艺、提升产品质量、减少污染物排放也是国内制药企业与国际接轨、参与国际市场竞争的必经之路。

3、药价监管将逐渐放开，长期来看药品价格将趋于市场化

多年以来国家对于医药行业进行了持续的治理整顿，大规模降低药价三十多次，2014年5月，国家发改委发布《发改委定价范围内的低价药品目录》，同时，明确了目录内的药品将取消政府制定的最高零售价，由生产者根据成本和市场供应自行制定销售价格。2015年5月，国家发改委、国家卫生计生委等部门联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》指出，从2015年6月1日起除麻醉药品和第一类精神药品外，国家取消药品政府定价，从完善药品采购机制、强化医保控费作用、强化医疗行为监督、强化价格行为监督等四方面加强监管，发挥医保支付基准价的引导作用，由市场竞争形成药品实际成交价格，并使药品市场价格保持在合理水平。长期来看，取消药品政府定价后，受药品招标采购机制和医保控费机制的综合制约，大部分药品市场价格上涨空间较为有限，其中技术水平较低的大宗仿制药价格将面临较大的冲击，而专利药、创新药、独家药品受到的影响不大，药品价格将趋于市场化。

十、公司的竞争优势及发展战略

（一）公司的竞争优势

1、卓越的品牌影响力

“云南白药”的百年民族品牌是发行人核心竞争力的主要来源之一。公司所生产的云南白药在伤科方面疗效显著，云南白药系列产品的配方工艺质量标准为机密级国家秘密技术。云南白药散剂、云南白药胶囊是我国中药一级保护品种。2002年2月8日，“云南白药”商标被认定为“中国驰名商标”。云南白药产品系列已从改变剂型的胶囊和喷雾剂，发展到含白药成分的牙膏系列和创可贴等透皮系列产品，完成了以产品促发展到以品牌促发展的发展方式转变。2012年，“云南白药”入选美国《巴伦周刊》评选的中国十大消费品牌榜单品牌，成为其中唯一的中国本土医药品牌。2014年，“云南白药”连续六年入选胡润品牌榜，品牌价值为125亿元，位列医药、保健品行业第一位。

2、雄厚的技术实力

发行人及其子公司拥有9项国家机密级及秘密级技术，受国家保护。发行人自建立之初就十分重视科技创新及产品开发，设立了专门的新产品开发实验室；目前公司拥有云南白药研究院、云南省药物研究所及多个实验室专业从事新技术及新药的研发。目前公司及下属子公司拥有88项发明专利、16项实用新型专利和大量非专利技术，技术实力居行业前列。

发行人对已有传统产品云南白药、宫血宁胶囊等产品应用现代科技手段进行深入研究，先后开发出了云南白药胶囊、云南白药气雾剂、云南白药创可贴、云南白药酊、云南白药膏、云南白药痔疮膏、云南白药牙膏、云南白药急救包等多个系列产品，持续的研发投入和技术创新为公司产品系列的不断丰富和优化提供了有力支撑。

3、基于品牌优势和核心技术的多元化发展战略

发行人近年不断强化中成药品的技术、生产与竞争实力，同时以云南白药为核心，积极的实施产业拓展政策，以公司在医药行业的雄厚实力和技术为基础，不断向保健、日化等相关产业拓展，将公司在医药行业的优势与日化与个人护理产品、保健品、透皮产品等进行融合，并开发出具有专门功能的产品，在各产业的细分市场占有优势的市场地位。如公司推出的云南白药牙膏以“止血化瘀、消肿止痛”作为功能定位，与普通牙膏“防蛀、美白、抑菌”等功能区分，成功开拓了高端牙膏市场。2012年度，公司牙膏销售额已突破20亿元，在我国市场占有率位列行业第五位。此外，云南白药创可贴以“止血、消炎、镇痛及愈创”定位，自推出以来便获得了广泛好评，目前在国内市场的占有率已与强生邦迪创可贴相若。未来，公司还将継续以云南白药为核心，寻找合适的市场功能定位，不断推出如急救包、养元清洗发水等新产品，继续推进公司“新白药、大健康”的多元化发展战略。

4、稳定的原材料供应体系

云南省是全国植物种类最多的省份，素有“植物王国”的美称，具有适宜中药材繁育的优越气候、土地等自然环境条件，是我国三七、重楼、天麻等多种药材的主产地。发行人依托云南省丰富的药材资源，分别与云南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系，在当地政府的大力支持下，充分利用当地的中药材资源优势，加强了对天然及家种资源的掌控，有效保障了公司药材原料的供应。

此外，发行人还建立了自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障。公司在楚雄州武定县开辟了中药材优质种源繁育基地，该基地年产各种药材约1,000吨，拥有300多个品种的道地、稀缺中药材活体种质资源库。良好的原材料供应体系为公司医药工业和医药商业的发展奠定了基础。

5、专业的管理团队

经过多年的市场磨练与积淀，公司目前已形成成熟高效的管理团队。发行人核心管理团队有着丰富的医药行业从业经验，对医药行业有着深刻的理解，经营策略具有前瞻性，并且拥有丰富的资本市场经验。公司核心管理团队在已有的优势资源平台上，通过管理制度创新和组织机构创新，建立起以药品、健康产品、中药资源及商业物流为主的四大业务板块，通过产品的不断创新与产业链整合，迅速提升了公司产品的市场销售情况。核心管理团队的市场机会捕捉能力、市场开拓能力和企业管理能力，是发行人发展成为医药行业领军企业的主要原因之一，也是未来发行人快速发展的保障。

6、突出的行业地位和区域垄断优势

发行人是我国最大的中药企业之一，也是云南省内的医药龙头企业，其主导产品“云南白药”系国家保密配方，为全球唯一合法生产“云南白药”的企业。发行人子公司云南白药股份有限公司是A股市值（2015年9月30日）前三的医药企业，2015年7月在成都举办的“2015年（第32届）全国医药工业信息年会暨2014年度中国医药工业百强榜单”发布中位列第25位，在中国医药企业管理协会主办的“2015年最具竞争力医药上市公司20强”中排名第3位。在国家严控医药行业准入，加强产业集中化，支持行业优势企业做大做强的大背景下，发行人作为我国医药行业的龙头企业，具有良好的发展前景与较强的竞争优势。

在医药商业流通领域，经过多年发展，发行人子公司云南省医药有限公司已成为云南省销售规模最大的医药商业企业，也是云南省唯一承担云南省人民政府指定的承担政府医药储备任务的医药企业，在云南省医药市场拥有一定的垄断地位。发行人突出的行业地位和区域垄断优势，为发行人未来盈利能力的稳健增长提供了有力保障。

（二）公司经营方针及发展战略

公司将继续贯彻和推进“新白药，大健康”战略的纵深发展，将在药品、健康、医药商业和中药资源四大方向实现重点突破、统筹发展。对于药品事业部和云南省医药有限公司，通过新政策研究与实际情况相结合，在发展规模、发展质量和发展效益等多方面进行统筹协调，保持合理增长；对于健康产品事业部，进一步扩大生产、销售规模，在继续推进老产品基础上积极拓展新产品，提高其利润贡献率；对于中医药资源事业部，公司将在保障资源、业务格局的可持续发展的基础上积极探索新产品。此外，公司将以市场为导向，以科研为支撑，以管理为依托，适时调整传统销售模式，大力发展医药电子商务，建立市场规范推广体系，通过管理销售价值链，增加终端拉动；同时改变产品推广路径，通过互联网的微信、微博、视频、搜索、社交软件等线上线下的推广，增加消费者的互动，通过推动商业模式创新，使云南白药的公司价值和品牌价值进一步提升。

十一、公司治理结构及相关机构最近三年内的运行情况

公司治理结构请见第三节“发行人基本情况”的“三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”。

发行人是由云南省人民政府国有资产监督管理委员会依据《公司法》出资设立，并在云南省工商行政管理局登记注册的有限责任公司。依据《公司法》及有关法律、法规的规定，发行人制订了《公司章程》，规定了公司出资人、董事会、监事会、总经理等职责。

（一）出资人

公司为国有独资公司，是云南省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的有限责任公司。公司不设立股东会，由云南省国资委行使以下职利：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）根据对公司绩效考核的要求决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司无形资产的转让、授权使用事项作出决议；（10）决定公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达20%以上的重大购买、出售、置换资产事项；（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（12）对公司法定注册地址的变更作出决议；（13）对董事会权限范围以外的对外担保事宜进行决议；（14）修改公司章程；（15）法律、法规和公司章程规定应当由股东决定的其他事项。

（二）董事会

《公司章程》规定公司设董事会，由三名董事组成，董事人选由云南省国资委决定。董事会设董事长一人，董事长为公司法定代表人，由云南省国资委决定的人选担任。董事任期为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。董事会对出资人负责，行使以下职权：（1）向出资者报告工作；（2）执行出资者的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定对公司持股50%以上的控股公司提供担保事项；（10）聘任或者解聘公司总经理、财务总监、财务部负责人，并报出资者同意；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理；（11）审议总经理的工作报告并考核总经理的工作；（12）制定公司的基本管理制度。

公司是国有独资有限责任公司，公司董事应由云南省国资委派出。但到目前为止，云南省国资委未委派公司董事，只派出四名高级管理人员组成公司决策机构行使董事会权力，是否委派董事，尚待云南省国资委决定。因此，公司暂未组成董事会。

（三）监事会

公司设监事会，由5人组成。出资人委派3人，职工代表2名，职工代表监事由职工民主选举产生。监事会主席由云南省国资委委派的监事担任。公司董事、总经理、副总经理及财务部负责人不得兼任监事。监事任期每届三年，任期届满，经委派方继续委派可连任。监事会依照《公司法》、国家有关规定及出资人规定行使职权。监事可以列席董事会会议。

目前，云南省国资委已向公司委派监事3名监事（包括监事会主席），但公司尚未由公司职工代表大会选举产生职工监事担任监事工作。

（四）总经理

公司设总经理，由董事会聘任或者解聘，并报出资者同意。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理；（7）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

（五）主要业务和职能部门

公司主要业务部门包括总裁办公室、项目运营部、人力资源部、财务部、党委工作部。

十二、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

最近三年内，本公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿。

截至2015年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十三、关联方及关联交易

（一）关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至2014年12月31日，发行人的关联方包括：

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东及实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，其持有发行人100%的股权，其基本情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。

2、发行人的子公司

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3、发行人合营、联营及参股公司

关于发行人合营、联营及参股公司情况详见本募集说明书摘要第三节、五、（二）、“2、联营、合营或参股公司”。

（二）关联交易情况

1、提供担保

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发行人控股子公司白药股份的子公司云南白药集团丽江药业有限公司为关联方联营企业丽江云全生物开发有限公司的1,000万元借款提供抵押担保，抵押物系权证号为丽国用（2010）第0403号的土地使用权，同时为确保担保抵押物资产安全，丽江云全生物开发有限公司以其生物资产向云南白药集团丽江药业有限公司提供反担保。

发行人为其控股子公司白药股份公开发行不超过人民币18亿元的公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，截至目前，白药股份已发行首期9亿、期限7年期的公司债券。

2、关联方应收、应付款项余额

（1）其他应收款

单位：万元

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截至2014年12月31日，发行人关联方应收款项余额为50,698.58万元，全部为应收云南省国资委的款项，主要为发行人2006年股权变动时代其支付的股权转让款，云南省国资委对该笔欠款确认并无异议，并表示将用未来的国有资本经营预算支出逐步归还。

（三）关联交易的决策

1、关联交易的决策权限及程序

发行人总裁办公会负责对关联交易进行监督管理，审批关联交易事项。在对关联交易进行表决或决策时，与之存在关联关系的人员应当回避。

2、关联交易定价机制

交易事项如实行政府定价的，可直接适用政府定价；如交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格，除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，在双方协商的基础上进行定价。如按上述原则无法确定的关联交易价格，或公司监事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，此时公司会聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。

十四、最近三年内是否存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方提供担保的情形

报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方提供担保的情形。

十五、发行人内部管理制度

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了出资人行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保公司重大决策等行为合法、合规、真实、有效。根据国家相关政策法规，结合自身实际情况，公司在财务管理、子公司管理、质量保证体系管理、药品安全管理等方面建立了一系列的规章制度。

1、资金管理制度

为了加强对公司货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，降低资金使用成本，公司制定资金管理制度。制度规定了资金使用支付的有关规定和审批权限。公司对外投资支付货币资金必须通过办公会审议通过；购置固定资产、无形资产等长期资产，单项资产支付货币资金金额在1,000万元以上的通过办公会审议通过，单项资产支付金额在1,000万元以下的由公司总裁或公司办公会审核批准；日常生产经营所需要支付的货币资金由公司总裁审核批准。财务部门负责人对公司、子公司的货币资金内部控制情况进行检查监督。监督检查过程中发现的货币资金内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

2、对外担保管理制度

为了加强对公司担保行为的内部控制，公司制定了《对外担保内部控制制度》，规范了公司担保行为。公司的担保行为集中在公司总部办理，各职能部门和分支机构除非获得公司办公会和法人代表的书面授权，否则无权为他人提供担保。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。公司提供担保必须经公司办公会批准，由财务部办理担保事项的具体工作。

对于担保标的额不足公司最近经审计的净资产总额20%比例的担保事项，公司办公会应召集全体高管对是否提供担保进行表决。对于担保标的额达到或超过公司最近经审计的净资产总额20%比例的担保事项和为集团外企业提供担保的事项，则由公司办公会提出预案并报云南省人民政府国有资产管理委员会批准。

财务部门要指定专门人员对担保事项进行跟踪管理，及时了解和掌握被担保人的生产经营情况和财务状况，发现问题要立即向有关领导报告，以便及时采取有效的保全措施，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。公司监事会和财务部对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

3、子公司管理制度

为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，公司制定了有关子公司管理制度。子公司内部控制的主要政策与方法：实施子公司重要经营决策权的直接控制；公司设定子公司的经营目标，审批经营性预算和资本性预算；直接委任子公司的关键管理人员，审定子公司的组织机构设置；定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。

公司对下属三家全资子公司均具有完全的控制能力；公司持有云南白药集团股份有限公司41.52%的股份，是持股比例最高的股东，同时公司及云南白药股份法人均为王明辉先生，且公司主要高级管理人员也均在白药股份任主要职务，公司对云南白药股份具有实际的控制权。

4、对外投资的管理制度

为了加强对公司对外投资活动的管理，公司制定了《投资内部控制制度》，制度对以现金、实物、无形资产购买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行投资，包括权益性投资和债权性投资的行为做出了规定。对外投资依据实际情况确定为短期投资或长期投资。短期投资项目的批准权限依次为：投资金额在人民币100万元以下的项目由主管对外投资的副总裁审批；投资金额在人民币100万元以上500万元以下的项目由主管对外投资的副总裁签署意见后转呈公司总裁审批；500万元以上2,000万元以下的项目由公司总裁班子成员集体审批；达到或超过最近经审计的净资产总额20%的项目由公司办公会审批。长期投资项目达到或超过最近经审计的净资产总额的20%比例的由公司办公会批准。委托贷款业务必须由公司办公会批准。

5、关联交易管理制度

为规范公司关联人与关联交易，合理保证关联人信息和关联交易信息的及时性和准确性，维护公司、投资者、债权人与其他利益相关者的合法权益，公司制定了关联交易管理制度。制度规范了关联人和关联交易的范围，以及对关联交易的审查及定价原则。

6、全面预算管理制度

公司通过全面预算来监控战略目标和经营目标的实施进度，不断完善公司绩效管理体系。公司战略、全面预算、经营绩效是一个密不可分的、高效互动的有机整体，全面预算在其中起着承前启后的作用。发行人实行全面、严格的预算管理制度，预算管理涵盖集团各个层级，涉及集团全部业务，通过健全的预算管理组织架构，加强预算指标的制定和执行，预算经过多层面的讨论和分析、审核，提交给办公会审议。审议通过的预算得到严格执行。年度全面预算于每年度9月开始进行，于12月底前结束。公司总预算的调整在公司半年度预算执行会议、第三季度预算执行会议上讨论调整。

7、融资管理制度

公司建立适合自身运营模式的融资制度，规定重大融资决策需由办公会会议决定，包括但不限于在国内外市场发行债券、以公司资产设定抵押进行融资等重大融资活动等。向金融机构申请贷款时，由财务部对贷款申请进行初审，经分管领导审核，报总经理或总裁审批。

8、质量保证体系管理办法

为确保产品质量，公司制定了质量保证体系管理办法，并在质量保证体系管理办法基础上结合实际，建立并落实具体的实施细则。质量保证体系管理办法明确了质量管理体系的指导原则、质量管理体系的组织机构和人员，具体的工作要求和监督检查机制，以确保产品质量。

9、药品安全管理制度

在药品安全生产管理方面，公司在制药领域和药品零售与分销均制定了严格的质量安全制度，以确保药品的研发、生产、销售、产品的退市或召回的过程安全无误。企业药品制造按照GMP管理，以保证产品达到国家或国际规定的质量标准。商业批发零售方面，各零售药店及批发商家坚持遵守《GSP管理制度与操作流程》、《医疗器械管理制度和操作程序》等制度，保证售出的所有商品符合规定的质量标准或要求。

十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》。

公司信息披露工作由办公会统一领导和管理，总裁是公司信息披露的第一责任人，总裁办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度、2014年度及2015年三季度财务报告均依据财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2015年三季度财务报告未经审计。

由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的财务状况、经营成果、现金流状况、盈利能力和偿债能力。因此，本公司以合并财务报告的数据进行分析，除本节“一、（二）、母公司财务报表”和特别说明外，本节全部财务数据均源于本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年三季度合并口径财务报告。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：万元

■

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

二、会计政策、会计估计的变更以及差错更正的说明

（一）会计政策变更

中华人民共和国财政部2014年1月26日起陆续发布和修订了七项新准则，包括：《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则。根据财政部的要求，上述会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。根据前述规定，公司自2014年7月1日起执行上述会计准则。

上述会计政策变更对2012年、2013年末合并财务报表相关数据追溯调整如下：

单位：万元

■

（二）会计估计变更

报告期内主要会计估计未发生变更。

（三）会计差错更正事项说明

公司对2010年和2011年分别多计提的法定盈余公积599,699.42元、1,375,393.23元予以追溯调整冲回，追溯调整减少期初盈余公积1,975,092.65元，增加期初未分配利润1,975,092.65元。

上述会计差错更正对2012年、2013年末合并财务报表相关数据追溯调整如下：

单位：万元

■

对2012年、2013年末母公司财务报表相关数据追溯调整如下：

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额及使用计划

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司总裁办公会审议通过，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过人民币20亿元公司债券。

公司拟将本次债券募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金。其中10亿元将用于偿还公司债务，其余10亿元用于补充流动资金，募集资金用途不得变更。具体的使用计划如下：

（一）偿还公司债务

本次债券所募集资金中10亿元拟用于偿还公司债务，拟偿还的公司债务明细如下：

单位：亿元

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若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司其他债务。

（二）补充流动资金

本次债券所募集资金中10亿元拟用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流管理，满足公司未来经营业务对流动资金的需求。

二、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金与偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对本公司负债结构的影响

本次债券发行完成且募集资金运用后，公司非流动负债占总负债的比例将由2015年9月30日的27.54%增加至46.49%（合并口径）。公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（二）对本公司财务成本的影响

本次发行固定利率的公司债券，发行人将以部分募集资金置换部分利率较高的债务，从而能够降低财务成本。

（三）对本公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且募集资金运用后，公司合并口径的流动比率及速动比率将分别由2015年9月30日的3.17及2.20提升至4.03及2.86。发行人流动比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（四）对本公司现金流的影响

近年来，本公司积极实施“新白药、大健康”的多元化发展战略，从传统的中药行业跨入大健康产业，产品种类和经营规模逐渐扩大，公司综合实力稳步提升。为积极推动“新白药、大健康”战略的纵深开展，利用市场需求增长带来的市场机遇，做强做大业务，提升市场竞争力，本公司亟需长期稳定的资金满足经营发展需要。通过发行公司债券，公司可以获得长期稳定的资金来源，可以满足公司发展的融资需求，也可以调整和优化债务结构，有利于公司加强流动性储备，防范财务风险。

综上，本次募集资金用于补充流动资金，可有效优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险和财务成本，并为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告（未经审计）；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。