东方国际创业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2016-001
东方国际创业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方国际创业股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2016年1月11日以书面和电子邮件方式向各位董事发出，会议于2016年1月15日在公司20楼会议室召开。本次会议由董事长吕勇明先生主持，部分监事和高管列席会议。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议、表决情况
经会议审议表决，决议如下：
1、审议通过《关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
本次非公开发行募集资金总额不超过190,000.00万元，发行的股份数量不超过23,959.64万股，发行价格不低于7.93元/股。除去购买外贸公司100%股权项目外，公司其他募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，因此总体上存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内每股收益被摊薄的风险。对此，公司将采取多方面措施提高核心竞争力，以求提高未来回报能力，防范即期回报被摊薄风险。公司将根据本议案内容相应修改公司《非公开发行A股股票预案》。（详见临2016-002号公告及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(表决结果:同意4票,反对0票,弃权O票)
本议案涉及非公开发行方案的补充，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君、王佳回避表决。
2、审议通过《关于自筹资金预先增资上海领秀电子商务有限公司的议案》
同意公司以自筹资金先行向本公司控股子公司上海领秀电子商务有限公司（以下简称“领秀公司”）增资2004.56万元，上海汇银（集团）有限公司将进行同比例增资。增资后，领秀公司股东持股比例不变。待公司非公开发行股票募集资金完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序以募集资金置换本次先行增资领秀公司的资金。公司将根据本议案内容相应修改公司《非公开发行A股股票预案》。（详见临2016-003号公告）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(表决结果:同意4票,反对0票,弃权O票)
本议案涉及非公开发行方案的补充，关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君、王佳回避表决。
3、审议通过《关于增资东方创业香港有限公司的议案》
同意公司向公司全资子公司东方创业香港有限公司（以下简称“香港公司”）增资5,000万元人民币，用于香港公司投资参股上海东松融资租赁有限公司及发展公司海外生产基地等项目。
(表决结果:同意9票,反对0票,弃权O票)
4、审议通过《关于香港普捷有限公司向控股股东的全资子公司申请境外借款暨关联交易的议案》
同意本公司控股子公司上海领秀电子商务有限公司的全资子公司香港普捷有限公司向控股股东东方国际（集团）有限公司的全资子公司东方国际香港有限公司申请境外借款150万元美元（折合人民币约1000万元)，用于补充普捷公司流动资金。（详见临2016-004号公告）
(表决结果:同意4票,反对0票,弃权O票)
关联董事吕勇明、唐小杰、周峻、季胜君、王佳回避表决。
5、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年2月1日下午 2:00 召开2016年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票方案的补充议案。（详见临2016-005号公告）
(表决结果:同意9票,反对0票,弃权O票)
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2016年1月16日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2016-002
东方国际创业股份有限公司
关于非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示和
填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
本次非公开发行股份数量不超过23,959.64万股，募集资金总额不超过190,000.00万元。
本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提：
1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为52,224.17万股，假设本次非公开发行股票数量按照最低价格7.93元发行，即新增股票数量为23,959.64万股，本次发行完成后公司总股本将增至76,183.81万股；
2、对公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润业绩做如下假设：公司2015年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,959.18万元，假设公司2015年第四季度的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2015年前三季度的平均数相同，即2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,278.91万元。（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
3、假设除本次募集资金投资项目外，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较2015年度持平、增长20%、下降20%；
4、考虑到收购东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）股权后，其经营业绩将会并入公司，因此需要对外贸公司的业绩进行预测并纳入计算。外贸公司2016年度的净利润按照收益法评估时预测的净利润3,500万元进行测算，但是由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系非经常性损益，故外贸公司2016年度能够并入公司的扣除非经常性损益的净利润为合并日至期末的净利润。
假设本次非公开发行于2016年6月完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，同时假设外贸公司2016年度净利润是平均发生在每个自然月份的。因此收购外贸公司100%股权将会使得2016年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润增加1,750万元。
以下测算考虑了本次募集资金收购外贸公司100%股权对公司生产经营、财务状况的影响，但暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后用于其他募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2016年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：
情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平；
单位：万元
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情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比增长20%；
单位：万元
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情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度相比下降20%；
单位：万元
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注：上述三种对2016年度公司扣除非经常性损益的净利润的测算，都考虑了假设2016年6月完成收购外贸公司，增加的扣除非经常性损益后的净利润1,750万元。
通过以上计算可以看出，若按照本次非公开发行股票数量上限进行发行，2016年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。若实际发行价格高于此次非公开发行股票最低价格，发行股票数量低于此次非公开发行股票数量上限，则公司每股收益被摊薄的风险将有所降低。
除去购买外贸公司100%股权项目外，公司其他募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，因此总体上存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内每股收益被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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注：超灵便型干散货船项目投资额为10,950万美元，按1美元=6.33元人民币的汇率折算计人民币69,314万元。
（一）收购外贸公司100%股权项目实施的必要性及合理性分析
1、履行控股股东承诺
2011年公司重大资产重组时，控股股东东方国际（集团）有限公司承诺将稳步推进外贸公司的优质资产注入上市公司。本次非公开发行也是控股股东履行承诺的具体方案实施。
2、外贸公司在传统外贸业务上实力较强，将与上市公司现有业务相互促进
外贸公司前身为上海市对外贸易公司，是经中华人民共和国对外经济贸易合作部批准成立，以进口为主的地方性进出口企业，以代理、自营或转口贸易等方式，经营五金矿产、化工、纺织、轻工、机械、仪器、设备等产品的进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；开展中外合资、合作生产业务；接受国外和港、澳、台厂商的委托，经营寄售业务和进出口产品的售后维修服务。外贸公司经营多年，拥有一批长期从事外贸业务的骨干力量，与众多国内外用户、客商保持长期、稳定的贸易关系，在国内外享有良好的声誉和较高的知名度，已连续多年在《中国进出口额最大的500家企业》排行榜排名前列。
3、外贸公司未来发展前景良好
外贸公司近年来在传统外贸业务的基础上，不断发展新业务并与原有业务形成互补，增强公司盈利能力。外贸公司近年来发展的新业务主要包括：（1）传统物流向现代物流转型；（2）消费品进口及内贸项目；（3）孟加拉内衣及毛衫厂项目；
4、外贸公司与上市公司之间业务互补性
一方面外贸公司与上市公司之间的外贸业务既有差异也有互补。外贸公司贸易业务主要是大宗商品、大型机电设备等工业产品为主，而上市公司的贸易业务主要是纺织品和医疗器械、机电设备等，两者之间既存在一定的差异性，又可以在货物贸易的品类方面形成互补。另一方面，上市公司下属物流公司拥有较强的物流实力和经验，特别是本次非公开发行募集资金投资超灵便型干散货船项目，可以与外贸公司的进出口贸易形成良好的互相促进作用。此外，外贸公司目前正在开发的进口消费品代理业务，也可以与上市公司的跨境电商平台形成良好的业务合作。
（二）超灵便型干散货船项目必要性和合理性分析
1、项目实施符合上市公司远期发展规划，有利于提高企业竞争力
发展超灵便型干散货船符合上市公司做大做强航运物流业的发展目标，也是完善上市公司产业链、加速企业结构转型、提高企业竞争力的重要举措。同时，进一步发展运力可以有效发挥上市公司子公司新海航业公司的航线经营与船队规模优势，有利于公司外部市场的拓展，更有效发挥公司在市场揽货和改善客户服务等方面的竞争优势。
2、船舶购置符合国际航运市场未来发展趋势
超灵便型干散货船由于船舶适航性强、经营范围广、经营比较灵活、市场运费抗跌性强且资金压力小等特点，其市场发展前景较为乐观，且煤炭、谷物、小宗散货等货种需求比较稳定。由于近年来我国设备货出口增长迅速，超灵便型船舶适货性较强，具有较高的船舶利用率。同时，从各种船型的发展来看，超灵便型船舶的运费水平相对稳定，市场的抗跌性较强。
3、营运经济性较好，船舶资产未来升值空间大，投资安全性较高
超灵便型干散货二手船市场本身上升空间较大，下跌空间已经比较有限，船舶投资经济效益较好。同时，当前船舶价格较低，而劳动力、原材料、生产设备等要素成本未来仍然呈现上涨趋势，船舶本身升值空间较大。
（三）KOOL品牌男装项目必要性和合理性分析
1、国家产业政策的大力扶持
2012年1月发布的《中国纺织工业“十二五”发展规划》中，明确指出：“通过制定品牌发展战略，提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务以及宣传推广各环节的整合能力。形成营销网络覆盖全国且年销售收入超过100亿元的品牌服装家纺企业20家，其中部分企业具备品牌国际连锁实力。最终形成具有国际影响力的品牌5-10个，国内市场认知度较高的知名品牌100个；年销售收入超百亿的品牌企业50家，品牌产品出口比重达到25%”。
2014年8月最新发布的《国务院关于加快发展生产性服务业、促进产业结构调整升级的指导意见》中，明确要求促进我国产业逐步由生产制造型向生产服务型转变。积极创建知名品牌，增强独特文化特质，以品牌引领消费，带动生产制造，推动形成具有中国特色的品牌价值评价机制。
2、男装市场发展进行新阶段，介入时机良好
国内男装行业经历了2010-2011年的平稳增长后，2012-2013年进入调整期。期间，经历了风格变化和去存货周期，行业洗牌特征明显。品牌与品牌之间的竞争、子行业与子行业间的分化是本轮调整最显着的特点。随着本轮调整即将结束，新的男装品牌竞争格局正在形成中。
公司拥有较多的内销品牌服装资源优势，KOOL品牌产品定位特色明显，库存产品等历史包袱轻。本轮男装市场产品的调整期即将结束，产品风格也出现轮动，正是公司开始介入并实现快速发展的时机。
3、公司具有良好的内贸业务发展基础，有较强的产品创新能力
品牌男装产品的创新，主要体现在面料与款式的设计、生产等技术水平。公司自有和关联的服装生产企业多家，拥有从面料开发、款式设计到终端市场配送与销售的完整的供应链。
（四）跨境电子商务平台项目必要性和合理性分析
2013年，随着国务院办公厅在7月26日印发《关于促进进出口稳增长、调结构的若干意见》 和8月21日转发商务部等部门 《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》（国办发[2013]89号）等政策意见的出台，海关、财政部、商务部等在内的9个部委，为跨境电商在通关、检验检疫、税务以及收付汇等方面都出台了具体的配套措施，为跨境电商企业打造一条从营销到支付、物流和金融服务的清晰、完整的产业链奠定了政策基础。目前，上海、重庆、杭州、郑州、宁波等城市已开展跨境进口电商试点，并在各家试点企业的参与下，逐渐规范政策。
公司结合其自身的资源，特别是在团队，货源，渠道等方面的优势，培育核心竞争力，将上海领秀电子商务有限公司打造成为专业从事跨境进口商品供应链管理、销售和服务的电商运作平台，顺应了国家发展跨境电商产业的政策需求。
通过本项目的实施，公司一方面打造具有自身特色的跨境电子商务平台，做大、做强自有电子商务业务；另一方面可以迅速拓展销售渠道，有效的发展海外进口业务，形成对公司各业务统一进行专业的电商服务和管理，全面提升公司内部已有品牌的知名度和影响力。
（五）补充营运资金的必要性及合理性分析
1、公司子公司数量多，流动资金需求大
公司子公司数量众多，截至2015年12月末共有子公司64家，由于下属子公司多以贸易、物流业务为主，各子公司在实际经营过程中都需要保留一定的最低流动资金，使得总体上，公司需要保有较大的货币资金余额。如果未来公司业务规模继续扩大以及募集资金投资项目实施后对流动资金的需求增加，公司现有的流动资金将无法完全保障所有子公司的运营资金需求，因此公司需要在募集资金项目中补充流动资金。
2、公司新兴业务板块的后续发展对流动资金需求较大
除去此次募集资金投资项目所涉及的业务板块外，公司近年来其他新兴业务板块对流动资金的需求也很大。在利用募投资金对KOOL男装品牌进行投入的基础上，公司对包括女装以及童装在内的其他服装细分领域也计划扩大业务规模，这需要有一定的先期资金投入用于设计、生产、开设店铺等，目前公司的自有资金已经无法完全满足这部分需求。另外，公司正在培育中的教育、医疗板块也需要较大的资金投入。
此外，公司近三年来的现金分红比例都在30%以上，考虑到募集资金到位后业务规模扩大对流动资金的需求将会进一步增加，因此有必要使用部分募集资金补充流动资金。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现以“物贸联动、工贸结合、内外贸并举”为抓手，引领传统业务转型升级；以强化投资为手段，加强新型项目培育孵化，开拓新型业务板块；以优化结构为目的，调整稳健资产合理布局；以规范治理为前提，理顺各方关系，防控各类风险，保障公司长远健康发展；充分利用公司各类优势，整合资源，将公司发展成为以货物贸易和现代物流为基础，以现代供应链管理服务为特色，具备较强综合实力和竞争力，多领域发展、多元化经营的综合型上市公司。
公司募集资金投资项目紧密围绕现有主业，与未来发展战略、目标一致。通过募投项目的建设，公司的规模优势进一步扩大；产业链进一步完善；市场竞争能力将进一步提高。本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，有助于提高公司利润水平，进一步改善公司的财务状况，提升公司整体竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年的发展，目前拥有一批熟悉外贸、物流业务的专业人才。公司在此次募投项目涉及的投资领域内都有着较为丰富的运营经验，有着一定的人员、技术、市场方面的积累。
对于超灵便型干散货船项目，公司控股子公司新海航业公司已经拥有了三条以5.2万吨为主的超灵便型干散货船队，且在该细分市场已经具备了敏锐的行业判断和管理能力，建立了一支适应超灵便型干散货船队的专业团队，形成了成熟且稳定的客户网络。
对于KOOL品牌男装项目，公司从事服装生产与出口已经有50多年，对于国内外服装市场有深入的了解。公司拥有众多面料生产企业，掌握了国内先进的面料后整理技术，面料开发与生产能力位居国内前列。公司紧跟国内外市场的消费偏好，在织造、印染、水洗等制造环节采用先进技术与工艺，开发出高品质、多品种、符合流行趋势的新型面料，提供国内消费者最好的消费体验，满足了他们对于新潮、舒适、美观面料的需求。公司拥有品牌男装设计团队，拥有较强的设计开发能力，通过不断研究分析国际流行趋势，把握了时尚的脉动。设计团队开发的SKU数量已经超过2,000个，有效地满足了消费者的各种需求。
对于跨境电子商务平台项目，公司拥有从事海运外贸业务多年经验，与海关、商检、银行等具有长期合作关系，具备熟练、快速办理通关、报检、结汇能力。依托在外贸渠道、物流运输上的优势，公司拟以控股的上海领秀电子商务有限公司为平台，增加对跨境电子商务平台投资，整合现有产业链各业务环节的线上业务，加快公司网上网下一体化建设进程。
四、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营货物贸易和现代物流。公司在进出口以及国内贸易、现代物流方面，具备较强综合实力，业务规模名列行业前茅，具有良好的声誉。公司货物贸易方面的核心竞争力包括相对领先的行业地位、齐全的经营资质、多年累积的良好商业信誉、经验丰富的经营团队、具有自主生产能力的服装生产基地、相关知名品牌和商标所有权、一定的资金规模和融资能力，同时公司在产业转型过程中将这些优势与现代信息化技术相结合，推出了公司自营跨境电商平台。现代物流方面，公司拥有各类物流经营资质、包括仓储基地在内的各类物流资产、专业的经营团队和运输能力。公司各业务板块间的互补和相互促进又进一步提升公司的综合竞争力。
公司主营的货物贸易主要为纺织品出口、机电设备出口及光学医疗仪器进口，作为一家老牌的纺织品出口企业，公司拥有从国内外接单、各类面辅料采购、专业打样设计、自有工厂生产到全球物流配送等服装纺织品进出口的完整产业链，是国内排名前列的纺织品服装出口商。同时公司也拥有“KOOL”、“玫瑰”、“银河”和“LEETAI”等多个国内知名纺织品及服装品牌。机电设备的出口和光学医疗仪器的进口主要由公司控股子公司东松公司经营，东松公司在上海地区的医疗器械进口方面已经具有相对领先的行业地位。
公司全资子公司物流公司作为华东地区具有领先地位的专业化、国际化的综合性物流服务供应商，主要从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运、国际展览运输及报关、报检等在内的国际综合物流业务。物流公司在外高桥、临港新城、浦东机场等处拥有占地10多万平方米的物流基地，还拥有多艘集装箱船和多用途散货船。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
公司现有业务板块主要风险包括：
1、宏观经济环境的不确定性风险
公司主营业务为货物贸易及现代物流，公司业务发展与宏观经济环境的相关性较为密切。近年来，全球经济增速放缓，短期内面临金融市场动荡、大宗商品及资产价格宽幅振荡的风险，中期面临全球经济发展压力较大的风险，宏观经济运行中的不确定因素进一步增加。
2、外贸行业波动风险
外贸行业风险是指在进出口贸易活动中由于各种行业因素的影响所导致的贸易收益的不确定性风险。近年来以大宗商品为代表的外贸产品价格的巨大波动，引发贸易行业的经营风险加大，这对外贸企业的差异化和精细化风险管理、对客户的信用管理、对运营人员的专业经验均提出更高的要求。
3、航运业复苏不及预期的风险
公司的募集资金投资项目中包含购买干散货船项目，该募投项目未来实施后的收益主要来自于船舶租金收入，因此，全球航运业总体表现将极大影响到公司船舶业务的收入水平，进而给公司的经营业绩带来不确定性。自2008年以来全球航运业总体表现低迷，并在较长时期内在低位运行。
针对上述经营风险，公司提升经营业绩的具体措施包括：
1、以物贸联动为抓手，重点升级传统代理业务，打造物贸一体的核心竞争力
公司的传统外贸代理业务要摆脱低价竞争的局面，向全方位综合性服务商转型，充分发挥公司在贸易、物流、资金等方面的综合优势，以“易融达”这类物贸联动产品为突破口，改变贸易、物流各自单打独斗的现状，形成合力，打造物贸一体的核心竞争力，实现代理业务的转型升级。
2、以工贸结合为抓手，重点升级自营出口业务，打造后道优势突出的核心竞争力
公司目前拥有2家现代化的服装工厂和1家海外生产基地，这是公司发展自营出口业务的重要资源。工贸结合，发挥自有工厂优势，可以有效招揽客户，提升自营出口业务的档次与规模，凸显公司核心竞争力。
3、以内外贸并举为抓手，大力支持KOOL品牌发展，升级自营进口业务，打造内外融通的核心竞争力
公司在发展外贸业务的同时将继续结合品牌发展战略，充分利用外贸、渠道、资金等优势，大力发展内贸业务。
传统货物贸易是公司多年以来的立身之本，提供了公司的业务规模、行业地位和现金流量。货物贸易今后仍将是企业发展不可或缺的支柱业务之一。在新经济时代，信息互联网技术更赋予货物贸易业务新的生命力。
为巩固公司传统业务优势，实现业务规模稳中有增，公司将进一步延伸贸易供应链，维护业务价值链，做精存量，创新增量，通过传统业务转型升级，来打造和增强核心竞争力。
（三）公司防范即期回报被摊薄的具体措施
公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：
1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于上市公司扩大整体资本实力，实现多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第六届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<东方国际创业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后的短期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，扣除非经常性损益后的每股收益可能将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2016年1月16日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2016-003
东方国际创业股份有限公司
关于自筹资金先行向本公司
控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：公司拟自筹资金先行向本公司控股子公司上海领秀电子商务有限公司（以下简称“领秀公司”）增资2004.56万元，待公司非公开发行股票募集资金完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序以募集资金置换本次先行增资领秀公司的资金。由于本次交易涉及对非公开发行股票方案的补充，本次交易构成关联交易，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
●本次关联交易总额： 人民币2004.56万元
●本次交易因涉及公司非公开发行股票方案的补充，故本次交易需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述：
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，其中，募集资金投资项目之一为“跨境电子商务平台项目”，以向控股子公司领秀公司增资的方式实施。现为积极推动跨境电子商务平台项目的实施，公司拟自筹资金先行向领秀公司增资，待公司非公开发行股票募集资金完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序以募集资金置换本次先行增资领秀公司的资金。
公司本次拟对领秀公司增资2004.56万元，上海汇银（集团）有限公司（以下简称“汇银集团”）将进行同比例增资。增资后，领秀公司股东持股比例不变，公司对领秀公司仍控股66.94%，汇银集团对领秀公司仍持股33.06%。
领秀公司成立于2011年12月26日，注册地址：上海市静安区南京西路758号18楼，法定代表人：季胜君，注册资本2677.60万元人民币，由本公司控股66.94%。公司经营范围：电子商务，商品信息咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，计算机信息服务，企业营销策划，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售等。
2014年底经审计的总资产为1609万元，净资产6.07万元。 2014年1-12月的营业收入为970.16万元，净利润为-1064万元。
2015年底的总资产为 3619.07万元，净资产-923.03万元。 2015年1-12月的营业收入为1205.96万元，净利润为-1614.85万元。（未经审计）
本次交易因涉及公司非公开发行股票方案的补充，故本次交易需要提交股东大会审议。
二、关联方基本情况：
东方国际（集团）有限公司成立于1994 年，是隶属于上海市国资委的国有独资公司,注册资本80,000 万元人民币，法定代表人吕勇明,公司注册地址为上海市娄山关路85 号A 座22-24 层,主要经营范围:经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2014 年底东方国际集团经审计的总资产为1,518,316万元，归属母公司的净资产为706,418 万元， 2014 年1-12 月的营业收入为2,085,255 万元，归属母公司的净利润28,834 万元。
截至2015 年11月30 日东方国际集团的总资产为1,517,779 万元，归属母公司的净资产650,182 万元， 2015 年1-11 月的营业收入为1,953,314 万元，归属母公司的净利润31,598万元（未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况：
“跨境电子商务平台项目”经2014年6月24日召开的公司第六届董事会第三次会议及2015年8月12日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，以及2015年9月8日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
目前领秀公司正处于快速发展阶段，因其经营业务的特殊性需要大量采购进口商品以丰富其“爱奢汇”官网及第三方平台的铺货品种和数量。由于第三方平台的回款账期一般都在2-3个月以上，故造成领秀公司资金压力较大。在上市公司非公开发行股票募集资金尚未到位的情况下，上市公司拟通过自筹资金预先对领秀公司增资2004.56万元。
四、本次关联交易价格确定的方法和原则：
目前领秀公司正处于快速发展阶段，因其经营业务的特殊性，急需流动资金来支撑和解决现金流的问题，公司拟对领秀公司增资2004.56万元，上海汇银（集团）有限公司进行同比例增资。增资后公司对领秀公司仍控股66.94%，汇银集团对领秀公司仍持股33.06%。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响和风险：
公司本次拟自筹资金向领秀公司先行增资，待非公开发行股票募集资金到位后再使用募集资金置换预先投入的“跨境电子商务平台项目”资金，预计对公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：目前领秀公司正处于快速发展阶段，因经营业务特殊，第三方平台存在回款账期，造成领秀公司资金压力较大。在上市公司非公开发行股票募集资金尚未到位的情况下，公司拟自筹资金先行向领秀公司增资，待公司非公开发行股票募集资金完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序以募集资金置换本次先行增资领秀公司的资金，预计对公司未来财务状况和经营成果不会构成重大影响。该增资行为有利于公司控股子公司业务发展，符合公司及股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事己回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或中小股东利益的行为。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2016年1月16日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2016-004
东方国际创业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本公司控股子公司上海领秀电子商务有限公司（以下简称“领秀公司”）的全资子公司香港普捷有限公司（以下简称“普捷公司”）因经营需求，拟向控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）的全资子公司东方国际香港有限公司（以下简称“集团香港公司”）申请境外借款150万元美元（折合人民币1000万元），用于补充普捷公司流动资金。本次普捷公司向集团香港公司借款的主要目的是为了保证普捷公司有足够资金支持其开展主营业务，缓解因备货采购而引起的资金压力。此次境外借款对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
●本次关联交易总额：150万美元（折合人民币1000万元）
一、关联交易概述：
1、香港普捷有限公司是领秀公司的全资子公司。现普捷公司因补充流动资金需要，拟向集团香港公司申请境外借款150万元美元，(折人民币1000万元)，借款年利率以中国人民银行同期贷款利率为基准确定，期限为一年。
2、东方国际香港有限公司系本公司控股股东东方国际（集团）有限公司的全资子公司。东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司366,413,448股股份，占公司总股本的70.16%。本次交易构成关联交易，关联交易金额为150万元美元，(折人民币1000万元)，未达到公司净资产的5%，不需要提交股东大会审议。
二、关联方基本情况：
东方国际香港有限公司注册资本人民币7565万元，主营业务货物贸易和房产租赁，该公司2014年底经审计的净资产人民币10487万元。2014年1-12月营业收入人民币858万元、净利润人民币302万元。
2015年11月30日的净资产人民币10686万元。2015年1-11月营业收入人民币5479万元、净利润人民币151万元（未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况：
资金出借方：东方国际香港有限公司
借款金额：150万美元（折合人民币1000万元）
借款期限：一年
借款利率：以中国人民银行同期一年期贷款利率为基准确定
借款用途：补充流动资金
四、本次关联交易价格确定的方法和原则：
本次境外借款的年利率以中国人民银行同期一年期贷款利率为基准确定。
五、该关联交易对上市公司的影响：
1、借款目的：本次普捷公司向集团香港公司借款的主要目的是为了保证普捷公司有足够资金支持其开展主营业务，缓解因备货采购而引起的资金压力。
2、影响：本次借款的年利率以中国人民银行同期贷款利率为基准确定的。此次境外借款对上市公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
六、独立董事意见
公司控股子公司领秀公司的全资子公司普捷公司向控股股东东方国际集团的全资子公司东方国际香港有限公司申请境外借款150万元美元（折合人民币1000万元），用于补充普捷公司流动资金，该议案属于关联交易。独立董事认为，本次关联交易的主要目的是为了保证香港普捷有限公司有足够资金支持其开展主营业务，缓解因备货采购而引起的资金压力。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事己回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2016年1月16日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2016-005
东方国际创业股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年2月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年2月1日14点00分
召开地点：上海市长宁区娄山关路85号东方国际大厦B座10楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年2月1日
至2016年2月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
相关公告已于2016年1月16日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及上海证券报。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：东方国际（集团）有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2016年1月28日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
2、现场登记时间：2016年1月28日（星期三）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。
3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室（近江苏路，电话：021-52383315传真：021-52383305）。
六、 其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
2、会议咨询：股东大会秘书处。
地址：上海市娄山关路85号A座邮编：200336
电话：021-62789999*2023、2022，62785521
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2016年1月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
东方国际创业股份有限公司：
兹委托___________先生/女士代表本单位/本人出席2016年2月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
