成都博瑞传播股份有限公司

（上接25版）

注：小保公司对客户的担保期限通常为12个月，担保期满客户还款后担保责任方可解除,故在计算小保公司2015年1－9月应计提未到期责任准备金时，计算担保业务收入的期间为2014年10月1日至2015年9月30日。

（2）担保赔偿准备金计算过程

2013年度

单位：万元

■

2014年度

单位：万元

■

2015年1-9月

单位：万元

■

（3）一般风险准备计算过程

单位：万元

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补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。

3、计提充足性分析

（1）未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备会计政策制定情况

根据《融资性担保公司管理暂行办法》、《金融企业财务规则》、《金融企业财务规则--实施指南》以及《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第25号——原保险合同》和《企业会计准则第26号——再保险合同》等行政法规及规范性文件的规定，小保公司制定并执行了计提未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备会计政策。

未到期责任准备金是公司对尚未终止的担保责任提取的准备金，小保公司按当年担保收入的50%实行差额计提。

担保赔偿准备金是公司对从事担保业务可能承担赔偿责任而提取的准备金。公司期末按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准备金进行充足性测试，经测试准备金不足且与担保赔偿准备金账面余额的差额大于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，根据充足性测试的差额计提担保赔偿准备金；充足性测试准备金金额小于充足性测试日担保赔偿准备金账面余额或充足性测试准备金不足且差额小于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，按期末担保责任余额的1%计提担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到期末担保责任余额10%的，实行差额提取。(有关担保赔偿准备金的计提标准及风险分类标准详见本题（二）)。

一般准备用于弥补尚未识别的可能性损失，每年按担保相关业务税后净利润的10%提取，当累计提取的一般准备达到期末担保责任余额的10%时，原则上不再提取。

公司制定的未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备会计政策符合企业会计准则及《融资性担保公司管理暂行办法》、《金融企业财务规则》等相关行政法规及规范性文件的规定。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。

（2）计提充足性分析

报告期内，小保公司严格按照制定的会计政策计提未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备；经核查，小保公司已按各期实现的担保业务收入的50%计提未到期责任准备金，并根据各期税后净利润的10%足额计提一般风险准备。

对于担保赔偿准备金，小保公司于期末经业务部门、评审部门等相关职能部门对在保责任余额进行逐笔检查，并结合对客户的保后检查、经营状况资料、本息支付情况等分析的基础上进行风险等级分类，风险等级的分类结果并经小保公司总经理办公会审批；在此基础上财务部门根据风险分类情况和会计政策对担保赔偿准备金进行充足性测试，经测试担保赔偿准备计提不足的，按风险等级分类的测试结果和账面担保赔偿准备的差额补提，经测试担保赔偿准备充足的，按期末在保责任余额的1%计提担保赔偿准备。经核查，小保公司对报告期末在保责任余额的五级风险等级分类合理，担保赔偿准备计提正确。（担保赔偿准备的计提情况详见本项回复“（三）2”）。

拨备覆盖率是衡量担保准备金充足性的重要指标。拨备覆盖率进一步分析如下：

单位：万元

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注：应收代偿款按可收回金额计量。

最近两年及一期末，拨备覆盖率呈下降趋势，主要系：2014年度、2015年1－9月因经济增速放缓，商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行业风险集中爆发，小保公司代偿款增加致使拨备覆盖率下降。但是，与部分已在新三板挂牌公开转让或信息披露的同行业公司公开披露的最近一期拨备覆盖率对比，标的公司拨备覆盖率仍处于较高水平。

综上分析，小保公司期末已按照会计政策和担保业务收入、税后净利润、在保责任余额的五级风险等级分类正确计提未到期责任准备金、一般风险准备、担保赔偿准备，期末担保准备金计提充分。

独立财务顾问及会计师认为，标的公司五级风险分类及所对应的担保赔偿准备金的计提比例符合《企业会计准则第25号——原保险合同》和《企业会计准则第26号——再保险合同》以及《融资性担保公司管理暂行办法》的规定；标的公司两年一期末未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备的计提金额正确，计提充足。

二、标的资产行业及经营情况

问题7：预案披露，公司拟通过业务整合，实现产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而促进小贷业务与融资性担保业务的协同发展。且交易完成后，公司与标的公司将共享客户资源。（1）请详细说明公司如何实现上述目标，上述两项业务如何产生协同效应，并分析共享客户资源后，是否存在违约风险集中的问题；（2）请补充披露交易完成后在小贷业务与融资性担保业务间设置的风险隔离措施，是否存在为同一客户向公司申请的贷款提供担保业务的风险。若有，请分析并充分提示相关风险及可能造成的影响。

回复：

（一）小贷业务与融资性担保业务协同效应及违约风险集中问题分析

1、小贷业务与融资性担保业务协同效应的实现

本次交易前，拟注入上市公司的小保公司与上市公司旗下博瑞小贷分属中小企业融资业务环节的担保授信及小额贷款环节。本次交易后，小保公司将与博瑞小贷产生更多的业务联动，实现融资性担保业务与小贷业务的协同发展，为重点客户提供全方位综合金融服务，提升客户体验和粘性，有助于公司进一步优化、丰富和完善金融产业生态链，促进上市公司在区域内中小企业金融服务领域的业务聚焦及核心竞争力打造，为下一步切入其他金融细分领域打下基础，最终实现上市公司以小贷、融资担保为基础，逐步向融资租赁、资管、互联网金融发展的“金控”产业布局。具体而言，主要包括以下几个方面的协同效应：

平台资源的协同。一方面，依据2014年3月17日，文化部、中国人民银行和财政部联合出台《关于深入推进文化金融合作的意见》，明确要求推进金融和文化行业的融合，为文化企业融资提供增信服务，公司作为成都市文化产业唯一的市属国有上市平台，通过对小保公司金融资产及业务的有效整合，能够拓宽区域内中小企业（特别是文化类中小企业）的融资渠道，降低其融资成本，促进区域文化产业的发展。另一方面，在重组后，小保公司可充分利用上市公司“资金+平台+格局”优势，通过上市公司平台为自身业务增信，拓展客户群体，扩充合作银行数量，从而实现主营业务的快速发展。

客户资源的协同。小保公司主营业务为融资担保，作为区域内行业龙头企业之一，深耕行业多年，已形成了一套完善的融资性担保业务风险控制及客户筛选制度，建立了先进的担保客户管理系统，拥有数千家公司的征信资料，积累了大量的企业信息数据；博瑞小贷自2012年成立以来，结合小额贷款行业特点和自身经营实际，建立了一套行之有效的小额贷款内部控制制度和客户筛选制度，实现了较好的经营业绩，在小额贷款区域市场内确立了一定的行业地位,也积累了大量小贷客户资源。本次整合后，通过客户资源共享，建立客户资源数据库，并按照小保公司及博瑞小贷风控措施进行双重筛选，能够为双方的业务提供优质的客户资源。

控制客户道德风险和授信额度的措施协同。交易完成后，通过客户资源共享，建立客户资源数据库，将有助于小保公司和博瑞小贷加深对已有客户征信情况的认知，防范劣质客户的骗保骗贷行为，降低小贷及担保业务中的客户道德风险，并从担保和信贷两个业务方面整体上对同一客户进行授信额度总量控制，以防止违约风险集中的问题。

风控制度的协同与提升。对融资性担保行业及小额贷款行业企业而言，防范和化解风险是企业持续健康发展的保障。标的公司及博瑞小贷作为区域内各自领域的标杆型企业，在多年的业务实践中，针对中小企业融资业务的具体情况，各自制定了一套适合中小企业的高效、规范的风险管理体系。本次整合后，双方能够在风控管理制度方面互相借鉴、取长补短，实现管理效率的提升，从而更好地为中小企业提供高效、便利、风险可控的融资服务。

2、共享客户资源后客户违约风险集中问题的分析

共享客户资源后，经过博瑞小贷及小保公司各自独立的风险控制制度筛选后的客户将成为双方的共同客户，进而各自在小贷业务及担保业务环节为该客户提供融资服务。从上市公司整体层面上看，虽然共享客户资源后，存在客户违约风险集中问题；但是，从客户质量上看，经过双重风控制度筛选的客户质量将得到显著提升，单一客户违约概率将进一步下降。

整体来看，客户违约风险集中问题对博瑞小贷、小保公司及上市公司整体业务发展不构成实质性障碍。

（二）交易完成后小贷业务与融资性担保业务间设置的风险隔离措施

本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，继续保持小保公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进小保公司健康有序发展。为建立有效的内部约束机制，保障公司的审慎经营，促进综合经营的有序发展，本次交易完成后，公司将从法人、业务及风控、人事等方面建立防火墙机制，对小保公司及小贷公司的经营进行风险隔离，具体要求如下：

（1）法人防火墙：本次交易完成后，小保公司及博瑞小贷均保持独立的法人地位，独立享有民事权利，承担民事义务和法律责任。博瑞传播通过控股的方式对小保公司实施战略管理，小保公司及博瑞小贷均拥有自主决策权，并有独立的资本金、会计标准、财务核算制度、管理队伍，实行“自我经营、自担风险、自负盈亏”的经营机制。

（2）业务及风控防火墙：本次交易完成后，小保公司与博瑞小贷之间均保持业务独立性，双方独立开展业务，独立使用营业设备及营业场所。在风险控制方面，小保公司与博瑞小贷之间均保持独立的风险控制体系，设置独立的担保授信评审系统及贷款审批系统，独立决策客户的担保授信或信贷审批申请。

（3）人事防火墙：对小保公司及博瑞小贷的董事、高级管理人员、风控人员等关键职位人员的任职资格和兼职条件、各职能部门人员的兼任等方面做出限制性规定。小保公司及博瑞小贷的董事、高级管理人员、风控人员等关键职位人员相互独立，不得相互兼职、或从对方领取工资报酬等。小保公司及博瑞小贷的信息部、财务部、业务部、风控部等部门人员不相互兼任，资金清算人员不由信息部和业务部人员兼任。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第八节管理层讨论与分析四、本次交易对公司治理机制的影响”中补充披露。

（三）为同一客户向公司申请的贷款提供担保业务的风险及可能造成的影响

本次交易完成后，博瑞小贷及小保公司将进一步共享客户资源，经过各自独立的风险控制制度筛选后的优质客户将可能成为双方的共同客户，从上市公司层面看，存在为同一客户同时提供小额贷款服务及对应的融资性担保服务的可能性，从而引发违约风险集中的风险。

从上市公司整体层面上看，共享价值客户后对上市公司的积极影响主要包括：

第一，通过共享对方价值客户，小保公司或博瑞小贷能有效降低各自业务环节的市场开拓成本，从合并层面上看，有利于降低上市公司营业成本；第二，通过为单一客户提供多层次金融服务将增强该客户对公司的利润贡献度；第三，透过共享客户资源数据库，将有助于小保公司和博瑞小贷加深对已有客户征信情况的认知，防范劣质客户的骗保骗贷行为，降低小贷及担保业务中的客户道德风险，从整体上降低上市公司金融业务经营风险；第四，可以从担保和信贷两个业务方面整体上对同一客户进行授信额度总量控制，以防止违约风险集中的问题。

虽然，经双重风控制度筛选的客户质量将得到显著提升，价值客户违约概率将进一步下降，尽管存在单一客户违约风险集中的可能性，但是担保业务与小贷业务不存在风险叠加的风险，理由如下：

第一，在极端情况下，因担保客户与小额贷款客户的重叠，若该客户违约，由于贷款与担保风险分担机制的存在，在合并层面，上市公司将最多损失对该客户的小额贷款本金或承担担保代偿责任，不存在损失叠加的情形；

第二，在担保业务与小贷业务独立运作的假设条件下，客户资源无法得到有效筛选，小保公司、博瑞小贷各自为政，尽管此举将分散违约风险，不过无法聚焦优质客户，从而导致单一客户的违约概率不能得到有效控制的风险。在极端情况下，存在担保业务客户与小贷客户同时违约的情形，在合并层面，上市公司将可能同时损失贷款本金和担保代偿款。

第三，上市公司可通过限额管理方式避免违约风险集中的风险。在共享客户资源后，公司也将从合并层面通过控制单个客户的贷款及授信额度以避免客户违约风险集中的问题，如为单个客户提供的融资性担保责任余额不得超过小保公司期末净资产的10%，对单个客户及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过小保公司期末净资产的15%等。

因此，从整体上看，客户资源共享及价值客户融资业务的集中不仅不会为上市公司带来风险叠加的隐患，反而利于上市公司中小企业金融服务业务的整体风险控制。

问题8：预案披露，标的资产与其控股股东、实际控制人以及相关关联方存在融资性担保业务和委托贷款业务往来。请补充披露上述关联交易的具体情况，包括但不限于款项发生的原因、金额、期限和占比，并说明是否构成非经营性资金占用。请财务顾问发表意见。

回复：

报告期内，小保公司与其关联方存在关联担保业务和关联资金拆借、关联委托贷款业务往来，具体情况如下：

1、关联担保

（1）报告期内小保公司为其关联方提供的担保业务情况如下：

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注1：该公司为小保公司实际控制人成都工业投资集团有限公司下属子公司；注2：该公司为小保公司参股公司，持股比例为47.5%。注3：双方签订《最高额保证合同》约定的保证担保的主债权最高额为1.1亿元人民币，但因签订的项下借款合同而形成的实际担保责任分别为6,000万元、4,000万元、3,000万元、3,000万元。

（2）报告期内小保公司为其关联方提供担保业务的保费收入明细

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上述报告期内小保公司与关联方发生的关联担保均是正常业务开展的行为，且被担保方均为成都工投下属子公司，其资金实力、信用水平有一定保障，被担保方发生违约风险的可能性较小，符合小保公司正常业务开展的需求。小保公司向上述关联方收取的担保费用与其他客户相比无显著差异，价格公允，不存在通过关联担保业务进行利益输送或损害其股东利益的情形。

2、关联资金拆借、关联委托贷款

（1）报告期内与其关联方进行的资金拆借业务情况如下：

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（2）报告期内与其关联方进行的关联委托贷款业务情况如下：

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（3）资金拆借、委托贷款利息收入明细

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（4）资金拆借、委托贷款利息支出明细

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报告期内小保公司通过资金拆借或委托贷款行为拆出资金的行为主要是因当时流动性充足，为保持资金的使用效率而进行的对外债权投资行为；小保公司通过资金拆借或委托贷款行为借入资金的行为主要是实际控制人成都工投及其子公司成都工投资产经营有限公司因小保公司业务开展的需要而对小保公司进行的流动性支持。

综上所述，小保公司报告期内进行的上述资金拆借、关联委托贷款行为均属日常业务开展的需要而发生的市场化行为，且小保公司依据市场公允的价格收取/支付了相关利息收入/费用，因此不构成与关联方之间非经营性资金占用，不存在通过资金拆借、委托贷款行为进行利益输送或损害其股东利益的情形。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况十三、标的资产报告期内关联交易情况”中补充披露。

独立财务顾问认为，小保公司报告期内进行的上述资金拆借、关联委托贷款行为均属日常业务开展的需要而发生的市场化行为，且小保公司依据市场公允的价格收取/支付了相关利息收入/费用，因此不构成与关联方之间非经营性资金占用，不存在通过资金拆借、委托贷款行为进行利益输送或损害其股东利益的情形。

问题9：预案显示，标的公司存在开展融资性担保业务时作为对所发生的应收代偿款的追偿手段而对被担保方提起诉讼的未决诉讼，请补充披露上述未决诉讼的具体情况以及是否计提足额的准备金及预计负债。并请财务顾问、会计师、律师发表意见。

回复：

1、标的公司存在开展融资性担保业务时作为对所发生的应收代偿款的追偿手段而对被担保方提起诉讼的未决诉讼

小保公司在承担担保责任履行代偿义务后，为减少可能造成的损失，小保公司对主要的应收代为追偿款通过向人民法院申请执行代偿客户及其反担保人财产的方式收回代偿款项；截至2015年9月30日，四川省成都市中级人民法院、青羊区人民法院等已受理小保公司对成都市鸿基木业有限公司等代偿客户及其反担保人的债权执行申请，经四川省成都市中级人民法院、青羊区人民法院等裁定，已查封、扣押、冻结(包括轮侯查封、冻结)被申请人(代偿客户及其反担保人)相应的财产，同时人民法院冻结公司相应的财产（银行存款）作为执行申请的保证。

根据小保公司提供的资料，截至本专项核查意见出具日，小保公司存在的未决诉讼（含执行中的案件）涉及的累计代偿金额为999,416,356.52元，其中，小保公司已代偿的金额在1,500万元以上的重大未决诉讼情况如下：

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根据担保法及其司法解释，保证人可向债务人追偿或要求其他保证人（如有）清偿其应当承担的份额。担保法及其司法解释亦规定，债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿，抵押权人可以向人民法院提起诉讼；由于该等诉讼事项系小保公司为追索代偿债权所发生，败诉的可能性极小，因此小保公司不存在因申请执行而可能发生相关预计负债的情况。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况十一、标的公司的未决诉讼情况”中补充披露。

2、标的公司存在开展融资性担保业务时作为对所发生的应收代偿款的追偿手段而对被担保方提起诉讼的未决诉讼，上述应收代偿款是否计提足额的准备金

小保公司为客户提供融资或非融资业务担保的同时，客户及其关联方等为小保公司连带责任担保同时提供反担保，反担保方式通常包括房地产抵押、机器设备抵押、存入保证金或存款质押、客户股权质押、连带责任保证等。

小保公司在客户违约并履行代偿义务后，根据《企业会计准则第25号——原保险合同》和《企业会计准则第26号——再保险合同》的规定和公司制定的会计政策，按可收回金额计量应收代偿款；每个资产负债表日，公司对应收代位追偿款单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

报告期内，小保公司对全部应收代偿款的可收回金额进行了清理，并按可收回金额计量，故小保公司提起诉讼的应收代偿款在报告期末不存在需补提准备金的情况。

独立财务顾问、会计师及律师已核查并相应发表意见，认为小保公司对开展融资性担保业务所发生的应收代偿款因行使追索权而对被担保方提起诉讼的未决诉讼，败诉的可能性极小，因此小保公司不存在因申请执行而可能发生相关预计负债的情况；报告期内，小保公司对全部应收代偿款的可收回金额进行了清理，并按可收回金额计量，故小保公司提起诉讼的应收代偿款在报告期末不存在需补提准备金的情况。

问题10：预案披露的担保行业情况截至2014年。请公司更新担保行业的最新发展情况及担保行业代偿情况的最新数据。请财务顾问发表意见。

回复：

本次预案中披露的融资性担保行业情况及融资性担保行业代偿情况已为公开可查询的最新数据，上市公司将持续关注融资性担保行业发展动态，并及时更新相关行业数据。

为保护投资者的合法权益，上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以利于投资者作出充分的投资决策。

独立财务顾问认为，本次预案中披露的融资性担保行业情况及融资性担保行业代偿情况已为公开可查询的最新数据，上市公司已按照相关法律法规要求披露行业数据。

问题11：预案披露，四川省成都市共有近500家融资性担保机构，小保公司在资产规模、经营状况与担保业绩方面名列前茅，在成都市地区占据主导地位，在地方区域市场具有较大的竞争优势。请公司补充披露：（1）融资担保行业在四川省的基本发展状况、市场竞争格局；（2）请结合小保公司的净资产、担保规模、担保费用收入、净利润、市场占有率等情况，对小保公司在区域市场内的市场地位、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）四川省融资担保行业的发展状况及市场竞争格局

1、四川省融资担保行业的发展状况

受宏观经济下行、客户违约风险加大及担保行业风险集中爆发等影响，2014年开始，四川省内银担业务合作收紧，与融资性担保机构开展业务合作的银行数量有所下降，部分商业银行压缩了担保机构的授信额度，个别商业银行甚至暂停与民营担保公司的合作，融资性担保行业总体上出现了一定程度的下滑，融资性担保业务下降明显，截至2014年末，四川省融资性担保余额为2,015.25亿元，较上年末下降13.82%。

截至2014年末，四川省融资性担保公司代偿率为3.33%，较上年度增长2.67个百分点，行业整体拨备覆盖率为147%，较上年明显下降。同期，省内融资性担保机构主动优化业务结构，整体担保放大倍数较上年度有所下降，担保机构经营风险有所减小。四川省融资性担保行业数据具体如下：

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数据来源：成都市金融办

从总体来看，2014年以来四川省融资性担保行业受到较大的影响，行业代偿金额显著增加，业务规模下降明显，大量中小民营担保机构退出市场；从发展趋势来看，担保业务将向规模领先的国有大型担保公司集中，行业呈现两极分化的态势。在担保行业由快速发展进入调整阶段后，一方面为行业内所有的担保企业带来了较大的经营压力，导致担保公司经营业绩普遍下滑；另一方面，为专注于服务中小企业和实体经济并具有雄厚资金实力和经营经验的担保公司带来发展机遇，虽然目前经济下行压力较大，但中小企业融资需求难以得到有效满足，中小企业的发展受到国家政策的大力支持。随着行业监管完善、政策机制不断优化、扶持政策进一步落实、再担保机制建立，四川省融资性担保行业将逐渐企稳。

2、四川省内融资性担保行业竞争格局

目前，融资性担保行业在前期快速发展的基础上，全国各地已初步形成有一定区域影响力的担保机构，并在区域范围内有较大的市场份额和市场竞争力。但还未形成全国性的大型融资担保公司，行业内竞争格局主要体现为区域内担保公司之间的竞争。成都市金融办的数据显示，截至2014年末，四川省内共有474家融资性担保公司，担保余额共计2,120.22亿元，平均担保余额为4.47亿元，资产总额共计695.79亿元，平均资产总额为1.47亿元，担保机构业务规模普遍较小，资金实力有限，国有担保机构占据较大的市场份额。四川省融资性担保行业受客户违约事件的影响，贷款机构逐渐减少甚至暂停与信誉不良、股东实力较弱、风控能力有限的担保机构合作，大量民营担保机构退出市场，整个行业呈现“国进民退”以及规模化发展的特征。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。

（二）小保公司的信用等级、市场地位和竞争优势

1、小保公司的信用等级

中国人民银行发布的《信贷市场和银行间债券市场信用评级规范》将担保公司信用评级分为AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C三等九级。2015年小保公司被中国诚信信用管理股份有限公司四川分公司评级为AA+（中诚信[2015]川评字第20012号），表明小保公司信用等级较高、代偿能力较强。

2、行业地位和市场份额

小保公司自成立以来，一直致力于为中小企业在贷款融资方面提供担保，解决中小企业“融资难、融资贵”的问题，是四川省内业务规模和综合实力领先的融资性担保公司。同时，小保公司是四川省内仅有的4家中国融资担保业协会会员之一、四川省融资担保业协会副会长单位；是四川省内仅有的2家享受中小企业信用担保机构免征营业税政策扶持，且注册资本达到15亿元的融资性担保公司之一。按照截至2014年末成都市金融办公布的四川省内担保余额计算，小保公司的市场占有率为6.57%，小保公司在区域内占据市场份额较大。

3、竞争优势

（1）品牌优势明显

通过十多年的发展，小保公司凭借多年经营积累不断发展壮大，得到了客户的信任与支持，并得到了各级部门和行业机构的认同，成立以来小保公司先后被评为“全国中小企业信用担保体系试点范围的担保机构”、“全国十大最具影响力中小企业信用担保机构榜首”、“中国担保500亿上榜机构”、“应对金融危机中支持中小企业表现突出的担保机构”、“四川省星级担保机构”、“四川省担保机构孵化培训基地”、“成都市中小企业信用担保机构示范单位”、“成都市模范集体”、“中国中小企业信用担保业2009年万亿担保规模上榜机构30强”等荣誉称号。2011年，小保公司“中小企业融资担保服务创新模式研究与应用”获得了“成都市科学技术进步一等奖”；在2011年全国中小企业信用担保机构负责人联席会议上，小保公司荣获“2010年全国担保机构三十强”；2012年荣获“全国最具公信力中小企业信用担保机构”；2013年荣获中国担保先锋评选的“最佳机构形象奖”和“最佳风险控制奖”；2014年荣获四川省担保协会评选的“年度稳健发展奖”；2015年荣获中国担保先锋评选的“最佳担保创新奖”。

在担保领域深耕多年，小保公司在行业内建立了一定的品牌优势，树立了良好的口碑，为业务的拓展和客户资源维护打下了坚实的基础。

（2）综合实力强，信用评级高

小保公司系国有控股企业，小保公司在资金、技术、银担合作等方面受到了较大的支持，有着民营担保机构无法比拟的综合竞争优势；同时股东资金实力雄厚、综合实力强，为小保公司提供了良好的信誉保障。2015年4月，中国诚信信用管理股份有限公司四川分公司将小保公司的信用评级评定AA+，表明小保公司经营状况稳定、代偿能力较强、信用良好。

（3）与银行保持良好的合作关系

银行是担保机构最重要的合作方，能够为担保机构提供客户，也是担保客户的主要资金来源。同时，担保机构业务规模也受限于银行对担保公司的担保授信额度。因此，与银行保持良好稳定的合作关系是担保机构开展业务的前提。自2001年成立以来，小保公司先后与成都银行、成都农商银行、中国银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、进出口银行、国家开发银行、上海银行、民生银行等30多家金融机构开展战略合作，在优质客户资源获取和担保业务开展方面拥有较大优势，并依靠良好的信誉、较为健全的风险管理体系和雄厚的资金实力获得了大多数银行10倍的担保放大倍数。并且，小保公司正在尝试不断推行风险分担的银担合作模式，进一步巩固与银行的利益共同体的合作关系。良好的银行合作关系有利于小保公司占据融资渠道的优势，拓展业务规模，降低担保风险，提高资金使用效率，增强抗风险能力，形成核心竞争力。

（4）与政府保持良好的合作关系

由于小保公司国有股东背景和丰富的行业经验，一直以来，小保公司与政府都保持着良好的合作关系。为缓解中小企业“融资难，融资贵”的问题，成都市经济和信息化委员会与小保公司签订的《成都市民营企业应急周转金监管协议》，设立了应急周转金专户，由小保公司代为进行专户管理和资金发放，并由小保公司负责风险防控和催收工作。同时，为了支持下岗职工再就业，成都市各级政府机关委托小保公司运作管理针对下岗人员再就业而向其他商业银行申请小额担保贷款而存入专项担保基金。多方面的合作体现出政府对小保公司的信任和支持，有利于小保公司享受政策上的优惠和扶持，增加客户来源，形成有利的合作壁垒。

（5）人力资源优势

融资性担保业务具有较高的专业性和复杂性，对从业人员教育背景、从业经验等有较高要求。小保公司在担保行业深耕多年，建立了良好的信誉和业内口碑，具有较强的人才吸引力和凝聚力，截至2014年末，小保公司员工中本科及以上学历人数占比高达96.59%，远高于本区域业内的51.50%，小保公司与四川省担保行业人力资源对比如下：

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截至2015年9月末，小保公司共有员工153人，其中55人拥有硕士以上学历，91人拥有本科学历，本科及以上学历员工占比高达95.42%。领导班子成员具有金融、经济、财务、管理、技术等复合教育背景，在担保、会计、银行、资管、管理等行业具有丰富的从业经验，能够从多角度准确的识别风险和控制风险，并能对担保行业发展做出准确的判断。中层领导在担保行业从业多年，具备突出的担保业务管理能力。可见，小保公司员工教育水平较高、业务能力较强、专业结构合理、从业经验丰富，在业内具有人力资源优势。

（6）区域优势

小保公司所在地成都是四川省省会，国家历史文化名城，国家重要的高新技术产业基地、商贸物流中心和综合交通枢纽，西部地区重要的中心城市。2014年，四川省实现地区生产总值28,536.7亿元，总量位居全国第八，比上年增长8.5%；成都市实现地区生产总值10,056.6亿元，居副省级市第四位（仅次于广州、深圳、武汉），比上年增长8.9%。四川省和成都市经济保持快速增长，产业结构持续优化，电子信息、航天航空、装备制造、新能源汽、新材料等战略新兴产业快速发展，第三产业占比持续提高，小微企业大量涌现并持续成长，新增注册企业数量位居全国前列，融资需求较大。具有优势的地理位置、全国领先的经济总量及经济增速为小保公司的发展提供了良好区域优势和经济环境。

4、标的资产的竞争劣势

（1）因代偿大量增加出现流动性不足，业务的顺利开展受到不利影响

受宏观经济下行，企业信贷违约风险增加的影响，2014年以来担保行业风险集中爆发，报告期内最近一年及一期标的公司因履行担保责任而发生大量代偿支出款，导致标的公司货币资金大量流出，经营活动现金净流量持续为负，出现了流动性不足的现象情况，短期来看，小保公司可以通过向关联方拆入资金的方式来缓解流动性不足的问题。长期来看若小保公司流动性持续保持在较低水平，则合作银行有可能降低对小保公司的授信额度，降低小保公司担保放大倍数，导致小保公司业务规模降低，业务的顺利开展收到不利影响。

（2）担保放大倍数接近监管上限，业务拓展空间受到限制

融资性担保公司是以其净资产为保障对客户提供担保的，相对充裕的净资产是拓展业务的基础。《融资性担保公司管理暂行办法》规定融资性担保公司的融资性担保余额不得超过其净资产的10倍，而根据小保公司截至2015年9月30日未经审计的财务数据计算，小保公司的担保放大倍数已经接近10倍的监管上限，虽然较高的担保倍数一定程度上反映了小保公司较高的信用水平以及与银行良好的合作关系，但业务拓展空间受到限制。小保公司目前担保倍数较高、资本金规模无法满足长期业务拓展需要，但本次交易完成后，上市公司募集的配套资金将部分用于对小保公司增资，届时小保公司净资产将得到充实，业务拓展能力进一步增强。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。

独立财务顾问认为，标的公司在资产规模、经营状况等方面在区域担保行业内名列前茅，在成都市地区占据主导地位，在地方区域市场具有较大的竞争优势。

三、其他

问题12：预案披露，中小担、IFC和成都工业投资集团有限公司分别持有标的资产61.034%、20%、18.966%的股份，并且中小担的控股股东为成都工业投资集团有限公司。本次交易上市公司拟购买中小担和IFC持有的小保公司81.034%的股权，请公司补充披露上市公司未收购成都工业投资集团持有的标的公司剩余股份的原因。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

本次交易前，成都工业投资集团有限公司（以下简称成都工投）直接持有小保公司18.966%股权，并通过中小担间接持有小保公司61.034%的股权，为小保公司实际控制人。本次上市公司未收购成都工投持有的标的公司剩余股份，主要是出于标的公司业务发展的需要重组后经营的稳定性以及确保本次交易顺利进行两方面考虑：

1、本次未收购剩余股份有利于小保公司业务的持续开拓及发展

作为成都市国资委旗下重要的国有投融资平台，成都工投多年来一直致力于促进成都地区工业经济发展和转型升级。成都工投目前下属二、三级控（参）股企业和委托代管企业共33户，且上下游企业资源较多。因此，通过借助成都工投作为成都市市属国有企业投融资平台的资源优势，小保公司可进一步开拓市场，从而有利于小保公司在保业务的持续开拓及优化调整。

2、成都工投暂不出售其所持小保公司的剩余股权有利于小保公司后续经营管理的稳健

根据本次交易各方达成的一致性意见，本次交易完成后，小保公司将按照有关法律法规及其《公司章程》的规定聘任高级管理人员，选举公司管理领导团队。

成都工投涉入融资性担保行业多年，行业运营经验丰富，一直以来为小保公司的业务开展给予了重要支持。本次交易完成后，成都工投继续持有小保公司股份将有利于上市公司与成都工投之间联动关系的保持，从而确保上市公司迅速提升担保行业运营管理经验，避免因股东交替等不稳定因素为标的公司的经营管理造成波动，从而实现经营管理权的平稳过渡，保证公司运营、管理的持续稳定。

因此，成都工投暂不出售其持有的小保公司剩余股份将保证小保公司在较长时间内公司运营、管理的稳定，有利于维护小保公司稳健经营和长远健康发展。

综上所述，本次交易上市公司未收购成都工投持有的标的公司剩余股份，有利于小保公司在保业务的持续开拓和结构优化、有利于维护小保公司稳健经营和长远健康发展。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第一节本次交易概述八、其他事项”中补充披露。

独立财务顾问及律师已核查并相应发表意见，认为本次交易上市公司未收购成都工投持有的标的公司剩余股份，有利于小保公司在保业务的持续开拓和结构优化、有利于维护小保公司稳健经营和长远健康发展。

问题13：预案披露，本次交易完成日在2016年12月31日或之前发生时，公司与交易对方IFC对标的公司的滚存未分配利润、过渡期间的损益进行了安排，请公司补充披露若完成日在2016年12月31日之后的损益归属安排。并请财务顾问发表意见。

回复：

根据上市公司与IFC签署的《成都博瑞传播股份有限公司与国际金融公司之支付现金购买资产协议》，双方对评估基准日至完成日期间的损益进行了安排，具体情况如下：1、如完成日在2016年12月31日或之前发生，目标公司评估基准日至完成日期间的损益由博瑞传播按其持有目标公司的股权比例享有或承担，IFC不享有或承担目标公司该期间损益。2、如完成日在2016年12月31日或之前发生，目标公司于评估基准日的滚存未分配利润应归属博瑞传播并向其分配，在评估基准日后产生的利润全部由博瑞传播按持有目标公司的股权比例享有。尽管有上述约定，如果在上述期间内目标公司进行任何利润分配，则所分配的利润仍归IFC所有。

上述双方对损益归属的安排系交易双方在综合考虑本次交易各方面因素，同时兼顾项目推进进展以及目前中国证监会并购重组委对上市公司并购重组行政许可的审核进度的基础上，经过双方的多轮谈判及友好磋商而达成的整体交易安排，根据目前资本市场状况、项目进展情况，双方合理预计本次交易可于2016年12月31日之前完成。

根据双方目前达成的交易安排，如果截至2016年下半年本次交易的推进仍无实质性进展，且双方预计本次交易于2016年12月31日之前无法完成，各方将根据届时的具体情况对本次交易延期的可行性及必要性进行再次协商，在此基础上，双方将另行签署本次交易的补充协议，并对上述问题进行补充约定。

补充披露：

以上内容已在预案修订稿“第一节本次交易概述四、本次交易相关合同的主要内容”中补充披露。

独立财务顾问认为，上述各方对本次交易的损益归属安排系交易双方经过多轮谈判及友好磋商达成的交易安排，双方对本次交易的后续进展已有明确的处理计划及安排，目前达成的损益归属安排不会对本次交易的顺利进行产生实质性的影响，不会损害上市公司及其股东的利益。

问题14：预案披露，上市公司需以美元形式向交易对方IFC支付交易对价，请公司就汇率波动风险做重大风险提示。

回复：

上市公司与IFC于2015年12月24日签署了《成都博瑞传播股份有限公司与国际金融公司之支付现金购买资产协议》，双方对本次交易对价支付的方式进行了安排，博瑞传播将以支付现金方式向IFC购买标的资产，具体情况如下：

双方约定本次交易中标的资产的转让价格为2.56亿元人民币。博瑞传播同意，其将在中国证监会核准包含本次交易在内的博瑞传播以发行股份及支付现金方式购买目标公司81.034%股权之日起60个工作日内（且在任何情况下不晚于申请标的资产工商变更后10个工作日），以美元现金向IFC指定账户全额支付完毕约定的购买价款。

此外，双方还约定，以人民币表示并以美元支付的任何款项（包括但不限于购买价款）应按相关款项支付日前两日（若该日非工作日，则该日之前紧接的营业日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑换美元的买卖中间价（而非卖出价）兑换为美元支付。

根据上述约定，本次交易对价约定为2.56亿人民币，以人民币定价，在股权转让款支付时以美元现汇方式支付，汇率波动的风险实际上由IFC承担。由于在银行间外汇市场上，人民币对美元的买卖中间价一般略小于市场卖出价，因此博瑞传播在以约定的支付价格（2.56亿人民币）按市场卖出价买入美元现金并以中间价兑换为美元支付对价时，存在其实际支付成本略高于约定的支付对价的情况，但不存在汇率波动的风险。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2016年1月16日

证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2016-006号

成都博瑞传播股份有限公司

发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金

暨关联交易预案的修订

说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“博瑞传播”）于2015年12月25日公告了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，上海证券交易所于2016年1月6日出具了《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2015]0009号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对预案进行了相应的修订。预案本次修订的主要内容如下：

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预案（修订稿）、预案摘要（修订稿）及相关中介机构关于《问询函》的回复详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2016年1月16日

证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2016-007号

成都博瑞传播股份有限公司

关于重大资产重组复牌的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2015年9月16日起停牌，并自2015年9月30日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

2015 年 12 月24日，公司召开九届董事会第八次会议及八届监事会第六次会议，审议通过了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组涉及的相关议案，并于 2015 年 12 月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，在此期间公司股票继续停牌。

2016 年1月6日，公司收到上海证券交易所《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》(上证公函【2016】0009号)（以下简称《问询函》）后，积极组织相关人员对《问询函》中提出的问题进行了回复，并对重大资产重组预案及预案摘要进行了修订及补充，有关回复及修订后的重大资产重组预案及摘要详见2016 年1月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2016年1 月 18日（星期一）开市起恢复交易。 根据重大资产重组的总体安排，公司本次交易方案还需通过第二次董事会及股东大会审议通过，并获得有权部门的批准或核准。本次重大资产重组能否获得上述批准或核准，及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司董事会

2016年1月16日