海南椰岛（集团）股份有限公司

2016-01-16 来源：上海证券报

(上接42版)

五、独立董事的独立意见

公司的独立董事已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，并发表如下独立意见：

1、本次非公开发行涉及关联交易的相关事项已按照法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定和要求，在提交董事会审议前经过了我们的事前认可。审议本次非公开发行相关事项的董事会召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，形成的决议合法有效。

2、公司经营管理层参与本次发行股票的认购，表明其对公司未来的良好预期及对公司的长远发展的支持，有利于实现公司、股东和员工的全体利益，有利于促进公司的长期稳健发展。

六、备查文件

1、海南椰岛（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

2、海南椰岛独立董事关于公司非公开发行股票涉及相关事项的事前认可意见；

3、海南椰岛独立董事关于公司非公开发行股票涉及相关事项的独立意见；

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2016年1月15日

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号： 2016-010号

海南椰岛（集团）股份有限公司

关于公司修订非公开发行股票预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。具体内容详见公司于2015年4月21日在上海证券交易所披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。

公司于2016年1月15日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等对本次非公开发行股票事项进行调整的相关议案，对此前的非公开发行股票预案进行了修订。修订后的预案详见公司于2016年1月15日披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。本次修订的主要内容如下：

一、“本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”的修订

（一）修订前

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需国资监管部门批准、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

（二）修订后

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。2016年1月15日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过对本次非公开发行股票的相关事项进行调整的议案。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

二、“本次发行是否导致公司控制权发生变化”的修订

（一）修订前

截至本预案公告日，本公司股份总数为448,200,000股，海口国资公司持有公司股份78,737,632股，占公司总股份的17.57%，为公司现有控股股东。海口国资委为海口国资公司的实际控制人，因此海口国资委为公司现有实际控制人。

2015年3月30日，海口国资公司与海南建桐签订了《海南椰岛（集团）股份有限公司7873.7632万股国有股份之股份转让协议》，海口国资公司将其持有的上市公司17.57%股权转让海南建桐，海南建桐将成为上市公司控股股东，而其实际控制人中国建投将成为上市公司的实际控制人。该次转让尚需取得国务院国资委的同意。

根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为85,416,666股，现有控股股东、潜在控股股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成后，公司总股份将由发行前的448,200,000股增加至533,616,666股，控股股东持股比例由17.57%变为14.76%，仍为公司第一大股东，因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

（二）修订后

截至2016年1月14日，公司第一大股东和第二大股东持股明细如下：

■

注：东方资本与山东国际信托股份有限公司、童婷婷是一致行动人的关系，有关一致行动人的基本情况详见公司2015年12月11日公告的《详细权益变动报告书（修订版）》。

截至2016年1月14日，本公司股份总数为448,200,000股，东方资本及其一致行动人合计持有、控制公司股份87,717,070股，占公司总股份的19.57%，成为公司的第一大股东。海口国资公司持有公司股份78,737,632股，占公司总股份的17.57%，为公司的第二大股东。由于公司股权结构较为分散，上市公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。

根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为85,416,666股，现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次非公开发行后，东方资本及其一致行动人将持有公司16.44%的股份，海口国资公司将持有公司14.76%的股份。本次交易交易完成后，公司仍不存在控股股东，公司也仍不存在实际控制人。

因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

三、“本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”的修订

（一）修订前

本次非公开发行的方案及相关事项已经2015年4月21日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：

1、国资监管部门批准本次非公开发行股票方案；

2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

（二）修订后

本次非公开发行的方案及相关事项已经2015年4月21日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，2016年1月15日经公司召开的第七届董事会第二次会议审议调整。尚需履行如下批准程序：

1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

四、“公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”的修订

（一）修订前

2015年3月30日，海口国资公司与海南建桐签订了《海南椰岛（集团）股份有限公司7873.7632万股国有股份之股份转让协议》，将其持有的7873.7632万股海南椰岛的股权转让给海南建桐，目前正在履行审批程序。转让完成后，海口国资公司不再是公司控股股东，公司控股股东由海口国资公司变更为海南建桐。

本次发行完成后，本公司与海口国资公司无业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争。公司与潜在控股股东海南建桐及其关联人之间的无其他业务关系，管理关系不会发生重大变化，不涉及关联交易，不存在构成同业竞争的情形。

（二）修订后

本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。本次发行完成前后，公司都不存在控股股东和实际控制人。因此，不存在公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况。

根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为85,416,666股，现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行前后，公司与第一大股东、第二大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等都没有发生变化。

四、“本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形”的修订

（一）修订前

本次发行完成后，公司不存在被目前控股股东海口国资公司、潜在控股股东海南建桐及其控制的其他关联方违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为目前控股股东海口国资公司、潜在控股股东海南建桐及其关联方进行违规担保的情形。

（二）修订后

本次发行完成前后，公司都不存在控股股东和实际控制人。因此，本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为85,416,666股，现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成前后，公司不存在被第一大股东、第二大股东及其控制的其他关联方违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为第一大股东、第二大股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、“本次发行对股东结构的影响”的修订

（一）修订前

2015年3月30日，海口国资公司与海南建桐签订了《海南椰岛（集团）股份有限公司7873.7632万股国有股份之股份转让协议》，将其持有的7873.7632万股海南椰岛的股权转让给海南建桐，目前正在履行审批程序。转让完成后，公司股本总数不变，但海口国资公司不再持有上市公司股份，海南建桐将持有上市公司17.57%的股权，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人由海口国资委变更为中国建投。

（二）修订后

根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量为85,416,666股，现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行。本次发行完成后，公司总股份将由发行前的448,200,000股增加至533,616,666股，东方资本及其一致行动人将持有公司的股份由19.75%变为16.44%，海口国资公司将持有公司股份由17.57%变为14.76%。本次交易完成后，公司仍不存在控股股东，公司也仍不存在实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

六、“发行对象基本情况”的补充披露

（一）补充披露长信基金-聚富2号资产管理计划份额的最终认购人

详见公告《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之“第二节发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”之“一、发行对象基本情况”。

（二）补充披露汇添富-定增盛世70号资产管理计划的最终认购人

七、“摊薄即期回报的风险提示及采取措施”的补充披露

详见公告《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之“第六节摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事会

2016年1月15日

证券代码：600238 证券简称：海南椰岛公告编号：2016-011

海南椰岛（集团）股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年2月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月1日14点30分

召开地点：海南椰岛（集团）股份有限公司15楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月1日

至2016年2月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十三次会议及第七届董事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊载的《海南椰岛（集团）股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号临2015-032号）及《海南椰岛（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》（公告编号临2016-006号）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

(一)法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

(二)个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

(三)融资融券投资者出席会议的,应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

(四)登记时间:2016年1月28日上午9:00—下午17:30(异地股东可用信函或传真方式登记)。

(五)登记地点:海南省海口市龙昆北路13-1号1302室。

(六)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

(一)本次会议现场会议会期预计一天,食宿及交通费自理;

(二)联系地址:海南省海口市龙昆北路13-1号1302室,570105

联系人:齐苗苗

联系电话:0898-66532987

传真:0898-66780881

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司

2016年1月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南椰岛（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月1日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：临2016-012号

海南椰岛（集团）股份有限公司

2015年年度业绩预减公告

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2015年1月1日至2015年12月31日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少57%到69%。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：41,888,157.64元。

（二）每股收益：0.09元。

三、本期业绩预增（或预减）的主要原因

本期业绩预减的主要是非经常性收益减少、房地产业务收入下滑及毛利率降低所致。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2016年1月15日

股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：临2016-013号

海南椰岛（集团）股份有限公司

重大事项进展公告

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）根据上海证券交易所《关于海南椰岛（集团）股份有限公司停复牌事项及信息披露工作的监管工作函》（上证公函【2015】1895）的相关要求，就公司近期相关重大事项进展情况予以说明如下：

一、公司股东股权转让事项进展情况

2016年1月15日，公司收到海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）《关于海南椰岛（集团）股份有限公司国有股份转让事项进展情况的通知》，通知称：国资公司已于2015年3月30日通过公司在上海证券交易所网站披露了《海南椰岛股东股权转让事项进展公告》，截止2015年3月30日，国资公司已经与海南建桐投资管理有限公司（以下简称“海南建桐”）签署了股份转让协议。国资公司于2015年4月8日已经将向海南建桐转让国资公司所持有的海南椰岛7873.7632万股股份的申请递交至海口市国有资产监督管理委员会，并且该等申请已经呈报至国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）。国务院国资委目前正在审核国资公司申请并要求国资公司补充提供部分说明文件，国资公司正在准备该等文件。

公司将持续关注上述股东股权转让事项相关进展，并将严格按照监管部门要求，每隔三十日公告一次重大事项进展情况。

二、公司非公开发行股票事项进展情况

2015年4月21日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并在指定媒体披露了《海南椰岛(集团)股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。2016年1月15日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，并将于2016年2月1日召开2016年第二次临时股东大会，审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体披露的相关公告。

目前公司聘请的中介机构华创证券有限责任公司以及北京德恒律师事务所正在对公司本次非公开发行股票事项开展尽职调查，相关工作尚在进行过程中。

公司将继续加强与各相关方的沟通协调，积极推进本次非公开发行的各项工作，并将严格按照监管部门要求，每隔三十日公告一次重大事项进展情况。

本公司及有关信息披露义务人将密切关注上述重大事项相关进展并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司在指定媒体披露的公告，注意投资风险。

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2016年1月15日

43版信息披露