北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接45版）

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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 交易概述

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1、旅游行业发展迅速，智慧旅游成为行业发展方向

随着经济发展及居民生活水平的提高，我国旅游行业近年来保持快速增长。根据中国旅游局统计，2010年至2014年，国内旅游总消费由12,579.80亿元增长至30,311.90亿元，年复合增长率为24.59%，我国已成为全球旅游消费最高的国家。

在旅游行业高速发展的同时，相比于其他行业，我国旅游业的“智慧化”建设相对滞后，如：旅游信息资源零散且共享性差、旅游信息资源开发利用程度较低；交通、住宿、餐饮、景区等资源的信息壁垒导致分布利用不均衡；旅游城市基础信息系统之间互相隔离，成为信息孤岛等等。这些问题严重制约了我国旅游行业的健康发展，大大降低了游客的用户体验水平。

智慧旅游是利用互联网/移动互联网、物联网、云计算、大数据等新技术，通过主动感知旅游资源、旅游经济、旅游活动、旅游人员等全方位信息，实现对各类旅游信息的综合利用和价值挖掘，从而打通游客、服务提供商、资源管理方及政府监管机构之间的信息壁垒，提升旅游行业的管理服务水平，激活旅游资源，改善游客体验。发展智慧旅游，用先进的信息技术手段解决旅游行业现有的诸多实际问题，是信息技术不断进步的必然结果，也是旅游行业长期繁荣发展的必然选择。

同时，发展智慧旅游也受到了政府管理部门的高度重视。旅游业具有综合性强、关联度高、覆盖面广、产业带动性大、增长潜力足等特点，对发展地方经济、创造就业岗位、拉动内需、优化产业结构、促进经济增长方式转变具有重要意义，一直受到政府的高度重视。通过建设智慧旅游，实现对旅游行业信息数据的高效利用分析，一方面可以有效促进旅游行业的繁荣发展，另一方面也可加强政府监管部门对旅游行业的管控力度，保障旅游行业的规范发展。因此，近年来，各级政府发布了多项政策促进智慧旅游产业的发展：2013年11月，国家旅游局办公室发布了《关于印发2014中国旅游主题年宣传主题及宣传口号的通知》，将“智慧旅游，让生活更精彩”定为2014年中国旅游年的宣传口号；2014年8月，国务院发布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出要把旅游业培育成国民经济战略性产业和人民群众更加满意的现代服务业；加快推进旅游业与信息产业的融合发展，充分利用信息技术的新成果来引导旅游消费、提升旅游产业素质；2015年7月，国务院发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，指出：要充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本，大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联网的旅游等新兴服务。

在信息技术不断进步、国家政策积极引导的背景下，采用新技术改造和提升旅游业，实现旅游业务的智慧化升级，已成为旅游行业的重要发展方向。

2、打造智慧旅游，实现业务升级，符合北部湾旅的发展战略

北部湾旅自设立以来主要从事海洋旅游业务。公司以国内沿海地区自然景观、人文景观为依托，以高端专业品质为标准，以旅行社、旅游接待中心为先导，以旅游船舶、码头、海洋旅游航线等为载体，集组织招徕、接待服务、游览观光、旅游项目开发建设为一体，向国际、国内游客提供“行、吃、住、游、娱、购”一体的高品质旅游产品。

在旅游行业整体智慧化升级的背景下，北部湾旅把实现公司传统旅游业务向智慧旅游业务的升级作为公司未来的发展战略之一，寻求公司业务的不断突破。

要实现细分行业的智慧化建设，需要在对行业充分理解的基础上，对行业相关基础数据进行采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘，并将数据分析、价值挖掘的结果应用于行业实践中，从而实现对细分行业的智慧化升级以及对行业客户的个性化服务。

经过多年发展，北部湾旅已深入理解旅游行业的管理需求及用户需求，并在旅游行业积累了丰富的实践经验。要实现向智慧旅游的业务升级，北部湾旅亟需提升公司行业智慧化建设的核心技术能力：游客出行的每一环节均伴随着大量的信息采集，多样化的文本、音频、图像、视频等信息传输至后台，形成了巨大的数据处理压力。在缺乏大数据等关键技术支持的情况下，厂商对信息数据的利用效率低下，不能进行有效的处理及分析，难以实现真正的旅游智慧化建设。然而，由于旅游行业智慧化进程起步相对较晚，业内的竞争厂商普遍缺乏实现智慧旅游建设的核心技术。因此，北部湾旅拟通过在智慧化进程领先的行业内寻求核心技术厂商，将自身的行业经验和核心技术相结合，实现旅游业务的智慧化升级。

3、博康智能具有细分行业智慧化建设的核心技术及实践经验

随着物联网、互联网、特别是移动互联网技术的发展，来自智能前端、手机等设备采集的数据规模近年来急速增长，形成了海量的数据资源。大数据技术的发展则切实满足了对海量数据进行深层处理及价值挖掘的技术需求。新一代信息技术的不断成熟，直接推动了细分行业的智慧化建设进程。由于直接关系居民的切身利益和城市的管理水平，安全及交通领域已成为我国行业智慧化建设起步最早、技术最先进的两大细分领域，对旅游行业及其他行业的智慧化建设具有明确的指导意义。

博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利用自主研发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。作为国内最早参与安全、交通领域智慧化建设的厂商之一，伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成了较为完善的核心技术体系。通过长期关注细分行业发展趋势，紧紧围绕安全管理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智能可将先进的信息技术成果应用于行业的智慧化实践中，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业。

凭借多年积累形成的核心技术体系及在安全、交通领域的智慧化建设实践经验，博康智能具备将其拥有的核心技术向其他领域快速移植的技术能力和帮助其他行业快速实现智慧化升级的实践基础。

4、收购兼并是上市公司外延式发展的重要方式

为了积极推进长期发展战略，北部湾旅采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要通过不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、持续提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。

北部湾旅于2015年成功上市，登陆国内A股资本市场。借助资本市场及监管政策的支持，通过外延式并购，实现公司传统旅游业务的智慧化升级，是公司顺应时代背景及行业发展趋势，提高行业竞争力，实现长远发展的重要手段。

（二）交易目的

1、打造智慧旅游

作为旅游活动的组织安排者，北部湾旅长期专注于面向游客提供海洋旅游、出境旅游、国内旅游等服务，已充分积累并掌握了游客个性化需求的大量核心数据，能够从中提炼出反映旅游行业的发展趋势和游客出行的需求变化的行业信息；博康智能拥有“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，在数据的采集、传输、处理、分析、整合及价值挖掘方面具有坚实的技术基础，并具有丰富的行业智慧化实践经验。本次交易完成后，北部湾旅将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现北部湾旅的传统旅游业务向智慧旅游的升级。

从智慧安全、智慧交通到智慧旅游，对博康智能而言，发生变化的是技术及产品的应用场景由公路、城市、社区变化为景区，对人群、车辆活动目标数据采集、处理、分析的需求并未发生变化，对目标对象实施安全管理及交通管理的业务实质并未发生变化，博康智能的核心技术及产品可以快速实现移植以满足智慧旅游对景区管理及出行管理的建设要求。基于景区已建的视频监控系统、旅游基础设施信息系统、车载信息终端以及移动终端，大量数据被实时采集并同步传输至后台数据中心，形成了极具价值的大数据资源。借助博康智能的核心技术，上市公司可将零散、多样化的数据进行整合、分析、挖掘，从中提炼数据价值并应用于行业实践，从而提升公司对旅游业务的管理水平及对游客潜在需求的洞察力。

因此，本次交易将为北部湾旅旅游业务的持续发展打开良好局面：一方面，通过本次交易，可全面提升公司对旅游业务的管理水平，增强公司旅游业务的横向拓展能力，实现对更多旅游线路及景区的管理运营；同时公司亦可凭借先进的技术及理念，为旅游行业其他厂商的业务管理提供支持服务，从而有更多机会参与其他景区的管理运营。另一方面，通过对游客全方位数据的积累和深度分析挖掘，可加深上市公司对行业客户个性化需求的理解，增强公司旅游业务的纵向拓展能力，提升公司对旅游热点及游客兴趣点的把握，从而实现更多定制化旅游产品的开发及销售，改善客户体验，增加客户黏性。

更进一步，本次交易可促进北部湾旅有机会成为智慧旅游行业的引领者。随着北部湾旅智慧旅游业务的不断发展，参与建设或运营管理的智慧景区和旅游线路数量不断增多，大量旅游行业的高价值数据会得到不断积累，北部湾旅在智慧旅游行业内的影响力也将不断增加，未来有望成为智慧旅游行业的标杆企业，能够为行业内其他厂商的业务开展提供一整套完整的服务流程和服务标准，进而为推动我国旅游产业管理服务水平的提高及旅游行业的智慧化升级发挥重要作用。

2、打造智慧城市

通过本次交易，北部湾旅在实现传统旅游业务向智慧旅游升级的同时，大大拓宽了公司的业务领域，同步进入智慧安全及智慧交通领域的先进行列。博康智能是智慧安全及智慧交通领域最具有行业竞争力的厂商之一，核心技术及行业经验均处于细分行业的领先位置。2013年度、2014年度及2015年1-10月，博康智能分别实现归属于母公司所有者的净利润4,379.96万元、5,291.80万元、4,141.48万元，具有较强的盈利能力。未来，上市公司将进一步保持博康智能现有业务的稳步发展，进一步增强上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司具备了智慧安全、智慧交通及智慧旅游多领域的项目建设及运营管理能力，从而可以有更多机会参与智慧城市的整体建设和项目运营。博康智能的核心技术具有较强的可移植性，可实现在其他细分领域的快速部署，满足智慧城市建设的技术要求；同时，博康智能在安全与交通领域中积累了多年智慧化建设的实践经验，对智慧城市其他细分领域的建设具有重要的借鉴和指导意义。因此，本次交易将促进上市公司成为智慧城市相关细分领域和整体建设运营的有力竞争者。

未来，上市公司可在不断巩固现有业务的基础上，增强公司的资源及业务整合能力，积极参与智慧城市的其他细分领域建设及项目运营，拓宽公司的业务范围，增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展目标。

二、本次交易的决策过程及审批情况

（一）交易进程

1、博康智能已履行的审批程序

截至本报告书签署日，博康智能股东大会已作出决议，全体股东同意将各自持有的博康智能股份全部转让给北部湾旅。本次股权转让完成后，博康智能将成为北部湾旅100%控股的全资子公司。

2、北部湾旅已履行的审批程序

2016年1月15日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

（二）审批情况

本次交易方案已经北部湾旅第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施，在取得上述批准及核准前公司不得实施本次重组方案。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计100%股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东，且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制，因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年10月31日，博康智能100%股权评估值为165,083.67万元。交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为165,000万元。

发行股份购买资产的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。具体发行情况如下：

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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2、募集配套资金

北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过100,000.00万元。

本次募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量不超过49,776,006股。具体发行情况如下：

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募集资金用于以下用途：

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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）股份的锁定安排

本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如下：

1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部湾旅拥有权益的股份。

3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以解禁：

（1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司所持有的当期可解禁的股份。

（2）第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②博康智能2016年专项审核报告已经披露；

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25%－当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（3）第二次解禁条件：博康智能2017年专项审核报告已经披露。

上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。

（4）第三次解禁条件：博康智能2018年专项审核报告已经披露。

在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足12个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（三）标的资产的盈利预测及补偿安排

1、补偿义务人

博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次标的资产的补偿义务人。

2、利润承诺期（利润补偿期）

利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2016年度完成，则利润承诺期为2016年度至2018年度。

3、预测净利润数

补偿义务人承诺：博康智能2016年度、2017年度、2018年度预测的归属于母公司股东的净利润数为11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。

4、补偿安排

（1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。

在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：

每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数

补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

（2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算：

①前述实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。

（3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

（4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求北部湾旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

5、资产减值测试

（1）补偿期限届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执行。

6、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测

根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等16名补偿义务人签署的《利润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意此风险。

（四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本公司的股本总额将增加至34,814.64万元（配套融资发股数量按照最高发行数量计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。

因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

以2015年10月31日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股权结构变化情况如下表：

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本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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第二章 交易标的

一、交易标的基本情况

公司名称：博康智能网络科技股份有限公司

法定代表人：张滔

注册资本：20,761.9048万元

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2008年1月15日

组织机构代码：67111645-0

税务登记证号：310115671116450

整体变更设立股份公司日期：2011年12月20日

公司住所：上海市浦东新区川沙路955号11幢221室

主要办公场所：上海市徐汇区钦州北路1001号12幢20层

经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让、技术承包、技术入股、技术中介，数字视音频产品的设计、研发、组装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司主营业务情况

（一）主营业务概况

博康智能是一家在智慧安全、智慧交通两大细分领域长期耕耘，利用自主研发的“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，开展安全管理与交通管理业务的大数据行业应用公司。作为国内最早参与安全、交通领域智慧化建设的厂商之一，伴随着这两大细分行业智慧化进程的持续推进，博康智能逐步积累了丰富的行业智慧化建设经验；在参与行业智慧化建设的同时，博康智能多年来保持对自主核心技术研发的持续投入，逐步形成了完善的核心技术体系。

博康智能围绕“图像解析及内容检索关键技术”和“数据管理及挖掘应用关键技术”两大核心技术，打造形成了覆盖大数据采集、管理、分析、挖掘与应用的完整产业价值链的技术集群，相关技术与产品先后获得了“上海市科技进步一等奖”、“国家重点新产品”等多项荣誉奖项；同时，博康智能十分重视产-学-研-用合作模式，与上海交通大学、北京航空航天大学、公安部交通管理科学研究所、英特尔等知名高校、研究所、企业成立联合实验室，共同寻求图像解析与大数据相关技术的新突破。

博康智能凭借先进的技术、丰富的行业经验以及对用户需求的精准把握，帮助用户从海量数据中挖掘潜在价值，提升用户的数据使用效率，解决行业用户的关键难题，为智慧安全及智慧交通领域客户提供专业的技术解决方案及数据应用服务。自成立以来，博康智能先后参与了60周年国庆阅兵、上海世博会、深圳大运会、上海亚信峰会、十八大会议、北京APEC会议、海南博鳌论坛、“九三阅兵”等多项大型活动保障和大型城市重点项目的建设，积累了大量成熟技术产品与项目经验，并获得了一系列行业荣誉：2014年中国智能交通协会科学技术奖、2015年A&S中国安防十大民族品牌、2015年CPS智能交通建设推荐品牌、2015年CPS中国智慧城市推荐品牌等，是智慧安全、智慧交通领域最具有市场影响力的厂商之一。

通过长期关注智慧安全、智慧交通两大细分领域的行业发展趋势，紧紧围绕安全管理及交通管理不断涌现的崭新业务需求，博康智可将先进的信息技术成果应用于行业的智慧化实践，已成为这两大行业中智慧化建设的领先企业。（下转47版）