（上接11版）

（上接11版）

单位：万元

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9、关联担保情况

（1）发行人对未纳入合并报表范围的关联方担保情况

截至2015年6月末，发行人不存在对未纳入合并报表范围的关联方进行担保的情况。

（2）发行人接受未纳入合并报表范围的关联方担保情况

截至2015年6月末，发行人接受未纳入合并报表范围的关联方进行担保的情况如下：

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九、报告期利润分配情况

（一）2012年公司利润分配情况

根据发行人2013年度股东会决议，同意发行人利润分配方案，分配总额为人民币149,027,745.53元，由各股东按股权比例进行分配。

（二）2013年公司利润分配情况

根据发行人2014年度股东会决议，同意发行人利润分配方案，分配总额为人民币165,371,728.76元，由各股东按股权比例进行分配。

（三）2014年公司利润分配情况

根据发行人2015年度股东会决议，同意发行人利润分配方案，分配总额为人民币83,598,622.30元，由各股东按股权比例进行分配。

（四）报告期内分红与当年净利润比率

单位：元

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十、发行人主营业务情况

（一）房地产行业政策情况

房地产业是中国经济增长的支柱产业之一，在国民经济发展中起着重要作用。从房地产的发展过程来看，房地产行业是受政策影响波动较大的行业。

自2014年下半年以来，政策面对房地产的支持力度日渐增强。2014年9月30日，中国人民银行发布《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，从房地产市场供给端和需求端两个层面给予了较为明确的支持；2015年3月30日，中国人民银行、住建部与银监会联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%；同日，财政部下发《财政部国家税务总局关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，购买2年以上普通住房销售免征营业税。与此同时，中国人民银行多次宣布降准，以缓解银行可贷资金不足问题，促进上述政策实际落地。

总的来看，放松首套房贷认定、降低二套房首付比例、公积金贷款优惠、调整营业税全额征收的免征期以及降息等举措，在稳定购房者预期的同时，能够有效降低置业门槛，减轻二手房交易的税费负担，有助于改善型需求在短期内的释放。同时，随着货币政策进入降息周期，购房成本和房地产企业资金成本也将一定程度上回落，将对房地产市场和行业带来积极影响。

（二）全国房地产行业发展概况

房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。

同时，作为周期性行业，房地产行业与宏观经济具有较高的相关性，特别是2008 年以来，房地产行业景气指数与经济增速表现出明显的正相关性，同时房地产作为我国经济发展的重要产业之一，是国家宏观调控的重要领域，其中住宅地产是政策调控策重点，商业地产则属于国家政策鼓励的部分，受房地产调控政策的影响较小。从历史波动周期观察，除非出现显著的外部冲击，房地产市场面临的常态格局主要是调控，其中涉及信贷政策、金融利率、税收、住房结构及土地等多方面，基本以规范供给、抑制需求为基调。

2005年以来中国GDP增长率与房地产景气度指数

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数据来源：Wind资讯

受经济波动及政策调控的影响，国房景气指数于2012年9月降至2009年房地产行业调控以来的最低值94.39，自2012年四季度以来，房地产行业景气度缓慢恢复。2013年房地产固定资产投资完成额、土地购置面积、房屋新开工面积同比分别增长19.80%、8.80%和13.50%，增速较2012年均有所回升。但随着2014年以来经济增速的逐步放缓，房地产行业景气度也在逐渐降低，至2015年6月末降至2005年以来的最低点92.63。

近年来随着房地产行业的发展，整个市场的竞争程度显著加剧，行业整体利润水平出现下滑，房地产企业之间业绩分化明显，行业集中度进一步提升。继2011年万科股份签约金额突破千亿元、2012 年绿地集团和保利地产签约金额突破千亿元后，2013 年万达集团、中海地产、碧桂园以及恒大地产签约金额均突破千亿元，成为我国房地产市场第一梯队，大型企业竞争格局加剧。综合实力强、品牌影响力大的专业房地产企业，通常具备更强的抵御风险能力，同时面临更多的并购机会，竞争优势明显。具有较强融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业，将在市场调整的低谷期加速扩大市场份额，进一步集中竞争优势。

2011年以来房地产行业集中度情况

单位：%

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数据来源：CRIC，中国房地产测评中心

（三）发行人业务情况

1、发行人经营范围

发行人经营范围为：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。

2、发行人房地产开发资质

发行人持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业壹级资质证书（建开企【2007】651号）。

3、营业收入构成情况

2012-2014年，公司分别实现营业总收入27.54亿元、72.99亿元和82.24亿元。从收入构成来看，住宅地产业务是公司主要收入来源，2013年后住宅地产业务占比有所下降，但仍保持在65%以上的比重，2014年住宅地产业务占营业总收入的比重为67.81%。2013年公司收购专注商业地产业务的南国置业后，商业地产业务收入增长较快，占营业收入比重大幅攀升，2014年占收入的比重达到了32.19%。

单位：亿元

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从区域分布上来看，发行人2012年-2014年的销售集中在北京、武汉、长沙、成都四个城市，其中以北京和武汉为主，2014年度北京和武汉的销售面积和销售金额分别占比为43.5%和69.3%。具体情况如下：

单位：万平方米、亿元

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4、发行人房地产开发经营业绩

作为世界500强、国资委直属央企中国电建集团旗下唯一的房地产开发平台，经过十年耕耘，电建地产已发展成为集土地开发、房地产开发、商业运营、物业服务为一体的品牌房地产企业。公司在北京、上海、武汉、长沙、成都、天津、郑州、南京等18个城市进行房地产开发与投资，并控股上市公司南国置业（股票代码002305）。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。根据克而瑞CRIC发布的2014年中国房地产企业销售TOP100排名中，电建地产销售额名列全国第43位、在21家央企地产中名列前十，销售额计划完成率位居全国名企第7名。

近三年，公司房地产开发业务经营情况如下表所示：

单位：万平方米、亿元

■

尽管近年来由于政策和经济环境的变化，房地产市场整体出现较大波动，但公司通过适时的收购兼并等方式获得了诸多优质项目，保持了良好的增长势头。尤其在2013年公司对南国置业进行控股之后，整体经营规模实现了跨越式发展，2013年销售面积与销售金额分别实现了同比大幅增长。2014年，公司较好地把握了开发和销售的节奏，凭借在北京、武汉、成都等重点区域可售资源充足的优势，销售业绩快速增长，签约销售面积同比增长34.9%，签约销售金额同比增长65.6%。5、发行人房地产开发项目情况

（1）主要在建项目情况

截至2014年末，发行人主要在建项目如下：

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（2）主要拟建项目情况

截至2014年末，发行人主要拟建项目如下：

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6、发行人土地储备情况

截至2014年末，发行人主要土地储备情况如下：

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十一、发行人主要竞争优势

（一） 核心竞争优势

在清晰化战略的指引下，公司依托丰富的项目储备和专业化的人才团队，以市场、客户、股东为导向，持续提升效率，优化管理，在销售和开发稳步增长的同时，进一步巩固和提升专业化的运营管理能力，形成了公司的核心竞争优势。主要体现在：

1、区域布局合理，重点聚焦明确

在开发项目的区域布局上，发行人经过对全国房地产市场的深入研究，按照“城市深耕、区域聚焦”的思路，提出了“4+4+X”的区域布局战略。其中第一个“4”代表了北京、上海、广州、深圳四个一线城市，第二个“4”代表武汉、南京、成都、长沙四个发展前景良好的二线城市，“X”代表根据政策、市场等因素综合考量，潜力较大的其他城市（如天津、郑州等）。

按照“4+4+X”的战略布局，发行人已在全国18个城市拥有了45个开发项目，项目主要分布在北京、上海、武汉、南京、成都、长沙等一线及二线核心城市，同时珠三角项目已经签订了合作协议，取得实质性进展。发行人在全国的项目区域布局合理，分布相对均衡，重点聚焦明确。未来发行人将按照“4+4+X”的区域战略定位，深耕北京、上海等战略核心城市，实现全国范围内更加合理均衡的战略布局。

2、产品线丰富完整，住宅商业双轮驱动

发行人传统业务着重于开发刚需、首改类型项目，随着与国内大型地产开发商的合作积累，公司已经开辟了中高端住宅产品线。目前发行人产品线丰富完整，产品结构趋于优化，针对保障房、首置首改、中高端住宅以及城市综合体等分别定制了“淏悦”、“澋悦”、“洺悦”、“泷悦”和“泛悦”等五条产品线。就以上产品线，公司已经陆续开发了“泷悦长安（北京）”、“泛悦国际（成都）”等项目。公司的产品线可以满足各种不同客户群体的需求，同时对于公司而言也能够快速完成项目设计和定位，完善项目配套，提升项目的开发效率。

另一方面，发行人在完成对南国置业的收购后，逐渐改变了以住宅项目为主的单一业务模式。公司以南国商业地产项目资源及开发运营经验为基础，逐步打造“住宅+商业”双轮驱动的业务模式，截至2014年商业地产收入占到公司收入的1/3左右。“住宅+商业”双轮驱动模式的深入推进，有利于两者之间形成良性互动，有利于公司产品线的进一步丰富，同时也有利于公司的综合发展和风险抵御能力的提升。目前公司产品已经覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种业态，产品开发能力进一步增强。

3、大型央企全资子公司，资金来源充沛

发行人为中国电建的全资子公司，中国电建为跨国经营的综合性大型央企，2014年电建集团获得美国《工程新闻纪录》（ENR）全球最大250家工程承包商第14位，2015年被评选为《财富》杂志世界500强企业，位居第253位。截至2015年6月末，中国电建总资产为3,628.19亿元，净资产571.7亿元，资本实力十分雄厚。中国电建截至2015年3月末共获得银行授信额度为4,438.43亿元，其中尚未使用的额度为2,683.82亿元，同时中国电建为A股上市公司，股权融资渠道畅通，从外部获取资金的能力很强。

公司作为电建集团旗下房地产业务的唯一运营平台，在资源整合、资金等方面能够获得股东方的较大支持。截至本募集说明书签署日，发行人注册资本70亿元，在地产行业内排名前列，并且发行人股东正在实施新的增资计划，进一步充实电建地产的资本实力。同时发行人积极拓宽融资思路，提出了着眼于公司长期发展的“5+3+X”的融资战略，其中“5”指中农工建交五大国有银行，“3”指其他金融机构的三套定向融资方案，“X”指其他创新融资工具。目前公司初步形成了具有“中国电建地产”特色的融资保障体系，充足的资金为公司跨越式发展提供了必要的资金保障。

4、土地获取的优势

目前发行人正在依托电建集团成员企业丰富的土地储备资源，肩负着整合集团内部土地资源的历史使命，积极探索和尝试土地拓展的创新模式。发行人已经通过挖潜内部土地资源取得三亚天涯度假村升级改造项目，正在跟踪成都铁塔厂、金具厂等项目。初步估算，在成员企业内部约有2000 余亩的可开发土地，且大部分土地项目均处于经济发达地区的核心地带。因此，充足的土地资源将为发行人地产业务的持续发展提供充足后劲。

5、集团产业链协同的优势

发行人股东中国电建以及电建集团是中国规模最大、最具实力、行业品牌影响力最强的建设类企业之一，目前已成为全国乃至全球特大型综合建设集团。中国电建及电建集团旗下拥有从设计到施工以及装备制造的完整的产业链，拥有设计和施工方面十几项特级资质和丰富的开发建设经验。发行人在房地产项目的开发中能够依托中国电建以及电建电建的先天优势，充分利用集团内部的丰富资源，加强集团内部兄弟公司之间的协同合作，利用集团全产业链的优势降低项目的开发成本，提升项目建设的质量和品质，不断巩固现有优势和扩大市场份额。

（二） 公司的行业地位和荣誉

借助母公司中国电建在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。根据克而瑞CRIC发布的2014年中国房地产企业销售TOP100排名中，电建地产销售额名列全国第43位、在21家央企地产中名列前十，销售额计划完成率位居全国名企第7名。

十二、发行人违法违规情况

报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚等情况。

十三、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

（一）关于是否涉及闲置土地

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商查询国土资源部网站，报告期内，发行人及下属公司列入核查范围的房地产开发项目，不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，截至本募集说明书签署日，亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

（二）关于是否涉及炒地行为

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查，报告期内，发行人及下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的住宅房地产开发项目对外转出的行为。

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查国土资源部网站，报告期内，发行人及下属公司不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，截至本募集说明书签署日，亦不存在因炒地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

根据发行人提供的文件资料及书面说明，并经律师及主承销商核查，发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到住建部门行政处罚的情况。

（四）结论意见

综上所述，发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目，不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，截至本募集说明书签署日，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况；发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。

十四、信息披露事务与投资者关系管理

公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，本公司之控股母公司为上市公司中国电力建设股份有限公司，已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，本公司作为上市公司中国电力建设股份有限公司的控股子公司，适用以上相关制度，并已建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

第四节 公司的资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

发行人为中国电建的全资子公司，母公司中国电建与中国银行、工商银行、农业银行、建设银行等多家银行机构建立了良好的合作关系，发行人可以便捷地在中国电建于各银行机构的总授信额度内获取银行贷款，融资渠道通畅。截至2015年3月末，中国电建共获得银行授信额度为4,438.43亿元，其中未使用额度为2,683.82亿元。

同时，发行人与兴业银行、民生银行、华夏银行、中信银行以及平安银行等多家全国性股份制商业银行建立了良好的银企合作关系，融资渠道通畅，备用流动性较为充裕。

二、近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。

三、公司近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人控股子公司南国置业于2015年4月30日发行了中期票据，具体发行及偿还情况如下：

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除上述情况外，公司近三年及一期未发行债券或其他债务融资工具。

四、本次债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，公司尚未公开发行过公司债券。若公司本次申请的不超过30亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额为30亿元，占公司2015年9月30日净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为29.26%，未超过本公司最近一期末净资产的40%。

五、近三年主要财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

■

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率 ＝ 负债总额 / 资产总额

流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债

速动比率 ＝（流动资产－存货） / 流动负债

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

EBITDA利息保障倍数 ＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

第五节 财务会计信息

关于公司2012年度、2013年度、2014年度财务数据均摘自已经审计的财务报告，2015年9月末报表未经审计，除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对2012年度、2013年度和2014年度的合并及母公司财务报表进行了审计，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号分别为“中天运[2013]审字第90129号”、“中天运[2014]审字第90047号”和“中天运[2015]审字第90136号”。2015年9月末报表未经审计。

同时公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对2012年度备考财务报表进行了审阅，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了出具了中天运【2015 】阅字第90009号审阅报告。

二、公司最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、近三年及一期合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

■

2、近三年及一期合并利润表

单位：元

■

3、近三年及一期合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

■

2、近三年及一期母公司利润表

■

3、近三年及一期母公司现金流量表

■

（三）备考财务报表

1、2012年度备考资产负债表

单位：元

■

2、2012年度备考利润表

单位：元

■

3、2012年度备考现金流量表单位：元

■

根据中天运【2015】阅字第90009号审阅报告，备考财务报表的编制基础如下：

“本备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。 本备考合并财务报表是假设公司已于2012年1月1日完成了上述武汉南国置业股份有限公司、武汉新天地投资有限公司的股权收购，即：本公司自2012 年1 月1 日起将武汉南国置业股份有限公司、武汉新天地投资有限公司纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

本备考财务报表依据本次收购完成后的组织架构，以经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司、大信会计师事务所审计的武汉南国置业股份有限公司和湖北东方会计师事务所有限公司审计的武汉新天地投资有限公司2012年度财务报表为基础，将武汉南国置业股份有限公司可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额自2012年1月1日进行调整后编制的。由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表是不衔接的。”

三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并范围变化情况如下：

（一）2015年发生变动的子公司

2015年半年度合并报表范围较2014年末无变动。

（二）2014年发生变动的子公司

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（三）2013年发生变动的子公司

■

（四）2012年发生变动的子公司

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四、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

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（二）上述财务指标的计算方法

上述财务指标均依据合并报表口径计算，各指标的计算方法如下：

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

长期债务＝长期借款＋应付债券

总债务＝长期债务＋短期债务

营业毛利率=（营业总收入-营业成本)/营业总收入

流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债

速动比率 ＝（流动资产－存货） / 流动负债

资产负债率 ＝ 负债总额 / 资产总额

总资本化比率 ＝ 总债务 /（总债务＋所有者权益（含少数股东权益））

五、管理层讨论与分析

公司管理层结合最近三年及一期的审计报告和财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：

（一）最近三年一期合并财务报表口径分析

1、资产结构分析

（1）资产总体结构分析

单位：万元

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报告期内，随着公司业务的拓展，以及不断的并购扩张，公司资产规模保持持续增长。其中2013年度因并购南国置业等公司，公司资产规模增长较快。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司总资产分别为1,901,843.00万元、4,210,134.35万元、5,539,569.81万元和6,611,435.94万元。从资产结构看，公司的流动资产占比较高，报告期内均保持在95%左右。截至2015年9月末，公司的流动资产主要由存货、货币资金及其他应收款等构成，非流动资产主要由长期应收款、其他非流动资产及商誉等构成。

（2）主要资产情况分析

①货币资金

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司货币资金金额分别为317,030.42万元、590,907.64万元、569,283.49万元和895,524.26万元，占总资产的比例分别为16.67%、14.04%、10.28%和13.55%。公司的财务政策较为稳健，始终保持有一定数量的货币资金，为日常经营所需准备，主要由银行存款构成。截至2014年末，公司货币资金结构如下表所示：

单位：万元

■

②应收账款

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司应收账面账面余额分别为8,081.71万元、61,421.10万元46,358.31万元和27,504.79万元，占总资产的比例分别为0.42%、1.46%、0.84%和0.42%。报告期内，公司的应收账款主要为各开发项目对客户的应收账款，期限均较短。2014年末，公司应收账款金额按项目汇总前五名情况如下：

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③预付账款

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司预付账款账面余额分别为18,930.03万元、81,770.48万元、45,449.56万元和55,368.80万元，占总资产的比例分别为1.00%、1.94%、0.82%和0.84%。公司的预付账款主要为对土地储备中心及各供应商预付款构成，账龄均较短。截至2014年末，公司预付账款账龄结构如下表所示：

单位：万元

■

2014年末，公司预付款项金额前五名情况如下：

■

④其他应收款

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司其他应收款账面余额分别为160,392.46万元、64,043.72万元、206,087.61万元和312,674.43万元，占比分别为8.43%、1.52%、3.72%和4.73%。公司的其他应收款主要由各项保证金及押金构成，账龄均较短，基本在1年以内。2014年末及2015年6月末，其他应收款按种类分列情况如下：

单位：万元

■

2014年末，其他应收款金额前五名情况如下：

■

2014年末及2015年6月末，公司其他应收款按照经营性及非经营性分类情况如下：

■

截至2015年6月末，公司的其他应收款以经营性其他应收款为主，占比为98.59%。在经营性其他应收款中，主要为公司在业务开展过程中形成的代收代垫款、押金及各类保证金等，来源较为分散。非经营性的其他应收款为公司对控股股东中国电建的其他应收款，占比较小。

⑤存货

公司的存货主要由各项目的房地产开发成本及房地产开发产品构成，占比较高。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司存货账面余额分别为1,319,796.82万元、3,262,690.17 万元、4,343,231.41万元和4,988,591.71万元，占总资产的比例分别为69.40%、77.50%、78.40%和75.45%，金额及所占比例均均较高。2012年至2014年，公司在开发产品的开发成本和已完工的开发产品余额增长较快。

截至2015年9月末，公司未计提存货跌价准备。2012年末、2013年末、2014年末，公司的存货分类如下：

单位：万元

■

A、房地产开发成本明细情况

2014年末，公司房地产开发成本明细如下：

单位：万元

■

B、房地产开发产品明细情况

2014年末，公司房地产开发产品明细如下：

单位：万元

■收款

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司长期应收款账面余额分别为14,541.76万元、34,476.55万元、131,980.15万元和81,074.93万元，占总资产的比例分别为0.76%、0.82%、2.38%和1.23%。公司2014年末的长期应收款余额增长较快，主要为对武汉市硚口区土地整理储备中心和对抚顺市东洲区BT项目的长期应收款，全部均为经营性的的长期应收款。

⑦在建工程

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司在建工程账面余额分别为0.00万元、1,864.58万元、24,804.02万元和44,166.15万元，占总资产的比例分别为0.00%、0.04%、0.45%和0.67%。公司2014年末在建工程主要为三亚天涯度假村升级改造项目及西藏水利水电培训中心暨西藏高原工程技术研究中心项目。

⑧无形资产

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司无形资产账面余额分别为246.27万元、241.28万元、61,782.29万元和60,416.99万元，占总资产的比例分别为0.01%、0.01%、1.12%和0.91%。公司2014年无形资产增长的主要原因是土地使用权购置的增加。

⑨商誉

公司2015年9月末的商誉账面余额为74,852.95万元，占总资产的比例为1.13%。公司商誉为并购南国置业及河南中新置业有限公司时而形成的。

2、负债结构分析

（1）负债总体结构分析

单位：万元

■

报告期内，公司的负债规模也随着经营的扩展逐年增长，其中2013年度因对南国置业的并购，负债规模增长较快。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司负债总额分别为1,466,963.46万元、3,295,924.93万元、4,539,497.43万元和 5,586,303.30万元。

报告期内，公司非流动负债的规模增长较快，占比已由2012年末的19.94%增加到了2015年9月末的48.84%，反映出公司负债结构逐渐长期化的趋势。从组成项目上看，公司的主要负债由长期借款、其他应付款、预收款项、一年内到期的非流动负债和应付账款构成。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为97.03%、94.87%、98.05%和94.08%。

（2）主要负债情况分析

①短期借款

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司短期负债余额分别为0.00万元、95,950.00万元、68,026.00万元和233,589.00万元，所占比例分别为0.00%、2.91%、1.50%和4.18%。2014年末，公司短期借款分类情况如下：

单位：万元

■

②应付账款

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司应付账款账面余额分别为85,976.41万元、200,297.46万元、256,660.39万元和 264,277.65万元，占比分别为5.86%、6.08%、5.65%和4.73%。公司的应付账款主要为各开发项目的应付工程款，报告期内随着公司开发项目的增加，应付账款亦呈现上升的趋势。账龄方面来看，公司的应付账款期限较短，以一年以内的应付账款为主。2014年末及2015年6月末，公司应付账款账龄结构如下：

单位：万元

■

③预收款项

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司预收款项账面余额分别为213,172.42万元、401,023.29万元、985,705.30万元和1,263,771.25万元，占比分别为14.53%、12.17%、21.71%和22.62%。公司为房地产开发企业，预收款项主要为各开发项目的预收房款，报告期内随着公司开发项目的增加，预收款项账面余额及所占比例也随之增长。2014年末及2015年6月末，公司的预收款项分类如下：

单位：万元

■

其中,2014年末公司预收房款的明细情况如下：

单位：万元

■

④其他应付款

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司其他应付款账面余额分别为697,729.89万元、1,368,257.39万元、1,370,584.29万元和970,355.60万元，占比分别为47.56%、41.51%、30.19%和17.37%。公司的其他应付款主要为各项目的工程款及关联方往来款，账龄较短，以一年以内的为主。2014年末及2015年6月末，其他应付款账龄结构如下：

单位：万元

■

⑤一年内到期的非流动负债

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为134,000.00万元、228,464.00万元、373,118.56万元和 128,500.00万元，占比分别为9.13%、6.93%、8.22%和2.30%。公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款。

⑥长期借款

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司长期借款的账面余额分别为292,493.00万元、928,786.56万元、1,465,134.00万元和 2,628,636.67万元，占比分别为19.94%、28.18%、32.28%和 47.06%。报告期内公司房地产项目扩张较快，为支持业务拓展，公司长期借款的金额及占比均有所增长。从借款类型上看，公司的长期借款以抵押借款和保证借款为主。2014年末及2015年6月末公司长期借款的分类如下：

单位：万元

■

报告期内，公司无已到期未偿还的长期借款。

⑦应付债券

公司控股的上市公司南国置业于2015年上半年发行了三年期中期票据，规模为10亿元。2015年9月末公司应付债券余额为99,737.20万元，占总负债的比例为1.79%。

3、现金流量分析

单位：万元

■

（1）经营活动产生的现金流量分析

2012年度、2013年度、2014年度及2015年前9月，公司实现经营活动产生的现金流入分别为522,135.35万元、1,430,720.29万元、1,575,579.55万元和 1,236,120.24万元；同期经营活动现金流出分别为918,738.12万元、1,801,728.51万元、1,795,727.96万元和 1,130,781.21万元。同期公司经营活动产生的现金流量净额分别为-396,602.77万元、-371,008.22万元、-220,148.41万元和105,339.04万元。公司于2013年实现对南国置业的并表，因此2013年度的经营性现金流入及流出均有了明显增长。

2012年至2014年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为241,448.04万元、914,728.87万元和1,426,359.36万元，表明其房地产的销售规模逐年扩张，销售回款逐年增长。报告期内公司正处在业务扩展阶段，为满足后续开发需要，公司用于购置土地储备及项目建设支付的现金较多，故2012年-2014年公司的经营活动现金流出较大，经营活动产生的现金流量金额为负。

进入2015年后，公司拿地的频率有所放缓，2015年前9月公司已经实现了正的经营活动产生的现金流量。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2012年度、2013年度、2014年度及2015年前9月，公司投资活动现金流入分别为2,000.37万元、22,436.44万元、6,428.62万元和 30,187.10万元，同期投资活动现金流出分别为59,989.80万元、62,945.27万元、156,034.00万元和 412,497.27万元。同期投资活动产生的现金流量净额分别为-57,989.43万元、-40,508.83万元、-149,605.37万元和 -382,310.17万元。

相比较经营活动的现金流量及筹资活动的现金流量而言，公司投资活动现现金流量较小。其中投资活动的现金流入主要为取得投资收益收到的现金，投资活动的现金流出主要为取得子公司及其他营业单位支付的现金，以及构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。因报告期内公司正处在扩张阶段，故投资活动产生的现金流量金额为负。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2012年度、2013年度、2014年度及2015年前9月，公司筹资活动现金流入分别为989,572.89万元、1,974,522.52万元、2,314,062.49万元和 2,197,357.35万元；同期筹资活动现金流出分别为464,646.18 万元、1,323,978.05万元、1,958,070.54万元和 1,692,938.69万元；实现筹资活动现金流量净额分别为为524,926.72万元、650,544.47万元、355,991.95万元和 504,418.66万元。

报告期内，2013年度因公司实现对南国置业的并表，故筹资活动产生的现金流量增长较快。同时报告期内公司处在业务扩张的阶段，需要大量筹资资金满足项目开发需要，因此公司的筹资活动现金流量较大，增长幅度也较大。报告期内，公司筹资活动的现金流入主要由取得借款所收到的现金及收到其他与筹资活动有关的现金组成。因公司筹资金额的增长，故报告期内偿还债务支付的现金也随之增加。

4、偿债能力分析

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司主要偿债能力指标如下表：

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从短期偿债能力来看，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的流动比率分别为1.55、1.72、1.69和2.20。报告期内公司的流动比率均保持在1.5以上，进入2015年后有所回升。因公司为房地产开发企业，存货在流动资产中占比较大，故公司的速动比率与流动比率差异较大。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末的速动比率分别为0.43、0.34、0.28和0.45，进入2015年后公司的速动比率亦有所回升。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末公司的EBITDA利息保障倍数分别为0.42、0.61、0.40和0.52。2014年末该指标较前两年有所降低，进入2015年后有所回升。

从长期偿债能力来看，因房地产业属于资金密集型行业，项目开发时普遍需要进行对外融资满足开发需要，同时土地储备等占用资金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司资产负债率分别为77.13%、78.29%、81.95%和84.89%。报告期内随着公司业务的扩张，公司的资产负债率呈上升趋势，债务水平增长较快，但侧面反映了公司融资渠道较为畅通，金融机构对公司的偿债能力认可度较高。

总的来说，发行人因近年来扩展速度较快，故资产负债率较高，但其流动比率等短期偿债指标仍然保持良好水平，且进入2015年后有所回升，同时其资本实力日渐雄厚，融资渠道畅通，能够保证本次债券的安全偿付。

5、资产周转能力分析

2012年至2014年，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

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2012年至2014年，公司应收账款周转率分别为59.94、21.00、15.26。因公司的房地产项目通常采用预售模式，故应收账款余额相对较小，周转率较高。2013年后因公司应收账款账面余额有所上升，故周转率有所下降。

2012年至2014年，公司存货周转率分别为0.21、0.24、0.16，总资产周转率分别为0.18、0.24、0.17。由于公司房地产项目开发周期较长，通常需要2-3年时间才能实现项目的周转，故公司的存货周转率和总资产周转率均较低。

6、盈利能力分析

单位：万元

■

（1）营业收入分析

单位：万元

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2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年，公司营业收入分别为275,410.48万元、729,857.53万元、822,436.12万元和483,652.39万元，2013年因完成对南国置业的并表，故营业收入增长较快。

2012年以前，公司的营业收入均来自于住宅地产业务。2013年后，随着公司对南国置业的并表，公司的商业地产收入逐渐增加，商业地产逐渐成为公司重要的收入来源。2015年上半年，因商业地产结算周期原因，商业地产业务在营业收入中的占比较小。

（2）营业成本分析

单位：万元

■

2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年，公司的营业成本分别为221,816.92万元、557,903.17万元、608,936.86万元和325,452.24万元。自2013年后，商业地产的在营业成本中的占比逐渐提升，截至2014年商业地产业务在营业成本中的占比已达到24.52%。2015年上半年，因商业地产结算周期的原因，商业地产成本在营业成本中的占比较小。

（3）毛利率及利润水平分析

单位：万元

■

2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年，公司整体业务毛利率分别为19.46%、23.56%、25.96%和32.71%，呈现逐渐上升的趋势。其中住宅地产业务毛利率在16%-19%之间，商业地产业务毛利率较高，2013年以后均在40%以上，报告期内对公司综合毛利率的提升帮助较大。

（4）期间费用分析

单位：万元

■

2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年，公司期间费用合计分别为13,642.67万元、38,629.03万元、56,386.55万元和30,397.03万元，与营业收入的比例分别为4.95%、5.29%、6.85%和6.28%。报告期内随着公司经营规模的持续扩大，公司的期间费用呈现逐年上升的趋势，与营业收入的比例也有所提高。

公司销售费用主要包括销售人员的薪酬、商业推广及广告费用等。2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年，销售费用与营业收入的比例逐年升高。

公司管理费用主要包括职工薪酬及福利、行政费用、税金、折旧及摊销等。2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年，公司管理费用与营业收入的比例呈现下降趋势。

公司财务费用主要为费用化的利息净支出、手续费等。报告期内，因公司取得的借款多用于项目投资，多以将利息资本化。同时公司财务管理较为稳健，始终保持一定金额的货币资金，因此获得的利息收入较高，故财务费用在报告期内均为负。

（5）投资收益分析

单位：万元

■

2012年度、2013年度、2014年度及2015年上半年，公司的投资收益分别为2,000万元、22,001.47万元、4,144.74万元和318.29万元。其中2013年投资收益较高，主要为南国置业与武汉地产投资集团有限公司合作开发汉口城市广场项目的投资收益。

（6）盈利能力指标分析

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2012年至2014年度，公司营业利润率分别为11.76%、13.65%、10.55%，净利润率分别为8.35%、11.20%、6.58%。2013年度，因房地产市场景气度较高，故公司的各项利润率指标表现较好。从净资产收益率和总资产收益率上来看，2013年度该两项指标均较高，其余年份资产收益率指标表现比较平稳。

（二）未来业务目标

2015年度，公司提出了未来的发展方向：“电建地产将继续坚持以客户潜在需求和价值增值服务为导向，致力于成为国内领先、国际知名的综合性房地产发展运营商”。同时，公司提出了电建地产未来五年的发展战略：“公司将逐步构建以‘智慧社区+轨道上盖及社区商业+海外地产’为核心的业务模式，同时开展资本运作，实现‘业务经营’与‘资本运作’双轮驱动，助推电建地产可持续发展，力争实现2020年销售额进入行业30强、央企地产前5强的战略目标” 按照其发展方向与发展战略，电建地产在未来将“推进‘4+4+X’的区域布局，实施‘1+1+X’的产品战略，充分发挥南国置业商业运营优势，积极研究探索养老地产、旅游地产、产业地产等相关领域，实现公司多元化发展”。

（三）盈利能力的可持续性分析

作为世界500强、国资委直属央企中国电建集团旗下唯一的房地产开发平台，经过10年耕耘，电建地产已发展成为集土地开发、房地产开发、商业运营、物业服务为一体的品牌房地产企业，正在进一步构建和落实“4+4+X”的全国市场战略布局。同时，在公司治理上形成了从“公司总部-区域公司-项目公司”的三级管控架构机制，并在过去的10年中积累了丰富的开发经验，打造了富有开拓进取精神的专业团队，对公司的可持续发展提供了良好的制度保障和智力支持。

未来，从战略区域看，公司将以一线和二线城市作为重点发展区域。目前公司在扎根北京区域的基础上，已相继进入以上海、南京为核心的长三角地区，并计划适时进入以广州、深圳为核心的珠三角地区；从产品形态看，公司仍将以住宅为主要业态，由原来的刚需产品逐步向改善型产品发展，并充分发挥南国置业在商业地产运营领域的优势，形成了精品住宅、商业地产、高端酒店和旅游地产等多业态的产品体系。

公司将凭借强大的集团支持、清晰的战略目标、高效有序的管理模式、良好的战略布局以及高素质的专业团队，未来盈利能力将进一步提升。

第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金运用计划

经公司董事会第19次临时会议审议通过，并由公司2015年度临时股东会批准，本次债券发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。募集资金扣除发行费用后，拟将10亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充营运资金。

公司债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

二、第一期债券募集资金运用计划

第一期债券发行规模不超过20亿元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。

公司发行公司债券补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

通过本次不超过30亿元公司债券的公开发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟以其中10亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充公司营运资金，从而使得公司的流动负债大幅降低，非流动负债占比增加，负债结构将得到改善，短期偿债能力有所增强，有利于优化公司债务结构。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

四、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：中国电建地产集团有限公司

开户银行：北京银行股份有限公司车公庄支行

银行账户：0109 0322 3001 2010 5094 974

第七节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2012年、2013年、2014年财务报告和审计报告及2015年前三季度财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、中国电建地产集团有限公司

地址：北京市海淀区车公庄西路22 号院1号楼5-7层

法定代表人：夏进

联系人：李少楠

电话：010-58367175

传真：010-58960049

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：北京市太平桥大街19号恒奥中心B座

法定代表人：赵玉华

联系人：郑楠、钟晶恒

电话：010-88085786、010-88085903

传真：010-88085256

中国电建地产集团有限公司

年 月 日