上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要
上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要
（上接14版）
单位：万元
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2012-2014年末及2015年9月末，公司货币资金总额分别为2,117,328.70万元、1,282,722.30万元、2,060,382.10万元和2,699,371.10万元，占流动资产的比例分别为28.19%、19.21%、26.16%和28.78%。
公司2013年末货币资金较2012年末有明显下降，降幅39.42%，主要是由于旗下子公司星浩投资、鼎睿再保险不再计入合并报表范围所致。发行人资金较为充裕，销售资金回笼较为及时，货币资金占总资产比例始终保持较高水平，其构成中主要是公司及其下属公司的银行存款，包括部分所有权受限制存款，如预售房款、银票保证金、信用证存款等。
截至2015年9月末，发行人货币资金为2,699,371.10万元，较上年末增加638,989.0万元，增长了31.01%，主要原因发行人控股子公司南京南钢及其一致行动人南钢联合减持南钢股份共计约13.37亿股，使得合并报表中货币资金增加。
② 应收账款
报告期内，发行人应收账款构成如下：
单位：万元
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报告期内，公司应收账款波动较小。2012年-2014年末及2015年9月末，公司应收账款净额分别为264,913.70万元、298,017.50万元、360,582.60万元和356,625.00万元，占流动资产的比例分别为3.53%、4.46%、4.58%和3.80%，公司应收账款占流动资产比例较小，且基本在1年以内，其中钢铁板块为3个月内，矿业板块为3个月内，医药健康板块为3至6个月，地产板块为1至12个月。
③ 预付款项
2012年-2014年末，公司预付款项金额分别为117,587.10万元、77,992.80万元和54,856.50万元，占流动资产的比例分别为1.57%、1.17%和0.70%。公司预付账款占总资产比重较小，且绝大部分预付款性的账龄为一年以内，因此预付账款坏账风险较小。2015年9月末，发行人公司预付款项金额为73,029.30 万元。
④ 存货
报告期内，发行人存货构成如下：
单位：万元
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从存货的组成分析，公司的存货分别由开发成本、开发产品、原材料、产成品和在产品组成。
发行人将其存货分别计入流动和非流动资产项下，其内容主要为公司房地产板块的开发成本。流动资产项下的存货系公司一年内将建成销售或已建成在售的房产项目以及其他开发产品、原材料等；非流动资产项下的存货仅包括开发周期超过一年的房产项目。
2012-2014年末及2015年9月末，发行人流动资产项下存货分别为3,824,200.90万元、3,555,051.40万元、3,719,485.90万元和4,004,533.00万元，占总资产比例分别为25.45%、22.37%、20.08%和18.32%，占比较为稳定。最近三年，发行存货跌价准备余额分别为3.55亿元、2.40亿元和3.50亿元。2013年存货跌价准备余额下降主要是因为2011年计提的存货跌价准备金额随着存货完工及销售而转销。
（2）非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司非流动资产主要由存货、长期股权投资、固定资产和可供出售金融资产构成。截至2015年9月末，上述四项资产占非流动资产的比重分别为23.46%、21.61%、22.67%、13.01%，合计占非流动资产的比重为80.75%。
① 存货
发行人将其存货分别计入流动和非流动资产项下，其内容主要为公司房地产板块的开发成本。流动资产项下的存货系公司一年内将建成销售或已建成在售的房产项目以及其他开发产品、原材料等；非流动资产项下的存货仅包括开发周期超过一年的房产项目。
2012年-2014年末，计入公司非流动资产的存货分别为796,699.60万元、1,052,871.20万元和1,233,056.50万元，占非流动资产的比重分别为10.60%、11.43%和11.58%。2013年末发行人非流动资产项下存货较2012年末增长32.15%，主要是由于发行人下属复地集团在2013年增加了储备项目所致。2013年复地共取得10个新增项目储备，总规划建筑面积约236万平米。
2014年末，发行人非流动资产中存货为1,233,056.50万元，相对2013年末增长17.11%，主要为子公司复地集团增加北京、上海、武汉的优质项目地块所致，具体情况如下：
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截至2015年9月末，发行人非流动资产项下存货为2,926,347.20万元，占总资产的比例为13.39%。
② 长期股权投资
2012-2014年末，发行人的长期股权投资分别为1,893,858.50万元、2,153,007.30万元和2,577,899.60万元，占非流动资产比例分别为25.20%、23.36%和24.22%，主要是发行人对合营企业以及联营企业的权益性投资。
截至2015年9月末，发行人长期股权投资余额为2,695,488.90万元，占总资产的比例为12.33%，较上年末增加了11.76亿元，增长4.56%。
截至2014年12月末，发行人长期股权投资明细如下表所示：
单位：万元
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发行人的合营和联营公司情况请参见第五节第六条关于“发行人对其他企业的重要权益投资情况”的相关内容。
③ 可供出售金融资产
2012-2014年末，发行人的可供出售金融资产分别为662,131.40万元、826,086.70万元和1,161,836.10万元，占非流动资产比例分别为8.81%、8.96%、10.92%。
2013年公司的可供出售金融资产较2012年增加163,955.3万元，增幅为24.76%，主要系2013年发行人原并表子公司星浩资本转入本科目进行核算造成的金额增加。
截至2014年末，发行人可供出售金融资产明细如下表所示：
单位：万元
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2014年可供出售金融资产较2013年增长了40.64%，主要系发行人持有的大陆上市股权投资和非上市股权投资大幅增加所致。
上市股权方面，2014年8月，发行人以每股人民币10.52元的价格收购中山公用事业集团股份有限公司总股本之13%，总代价约为人民币1,064.9百万元。中山公用作为业内领先的专业化综合环境运营服务商，具有丰富的环保水务类资产的投资和运营经验以及专业技术。本次收购将进一步拓展本集团的环保水务业务并期望在协助中山公用做大做强的同时加速本集团环保产业布局。2015年6月，中山公用归属于上市公司股东的净利润为人民币9.39亿元，比上年同期增长231.4%。
非上市股权方面，发行人出资5亿元人民币入股菜鸟网络科技有限公司，占10%股权。同时，发行人还参与中策橡胶国企改制项目。
截至2015年9月末，发行人可供出售金融资产余额为1,622,335.80万元，占非流动资产的比例为13.01%。
2、负债结构分析
报告期内，发行人负债构成如下：
单位：万元
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2012年-2014年末及2015年9月末，发行人负债总额分别为10,452,451.10万元、11,428,283.20万元、13,415,919.40万元和16,061,017.70万元。2013年末、2014年末和2015年9月末负债总额同比增长9.34%、17.39%和19.72%，均呈现上升的趋势，且与资产总额的变动趋势基本保持一致。
总体来看，由于短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债规模较大，发行人负债结构呈现出流动负债占比较高，非流动负债占比较低的特点，负债结构基本保持稳定。
（1）流动负债分析
报告期内，发行人流动负债构成如下：
单位：万元
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发行人负债结构以流动负债为主，2012年-2014年末及2015年9月末流动负债分别为7,524,495.70万元、8,048,084.50万元、9,753,445.00万元和12,365,987.50万元，占负债总计的比例分别为71.99%、70.42%、72.70%和76.99%。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
① 短期借款
2012-2014年末，发行人短期借款分别为1,728,012.00万元、2,064,332.60万元和2,438,274.80万元，占流动负债比例分别为22.97%、25.65%、25.00%。整体规模及结构较为合理。2012年，发行人钢铁板块加强经营性现金流管理，减少短期借款约14.9亿元；同时，发行人通过调整债务的期限结构，控制债务中短期债务的比例。
发行人短期借款主要以信用借款为主。2012-2014年末，发行人信用借款分别达到1,291,520.20万元、1,638,068.10万元和1,920,541.60万元，分别占短期借款总额74.74%、79.35%和78.77%。2012-2014年末，发行人保证借款占比分别为9.52%、14.48%、4.27%；发行人抵押及质押借款占比分别为15.74%、6.04%、16.57%。
截至2015年9月末，发行人短期借款余额为2,530,706.40万元，占总负债的比例为15.76%。
报告期内，发行人短期借款结构如下：
单位：万元
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② 应付账款2012-2014年末，发行人的应付账款余额分别为1,164,953.90万元、1,134,503.00万元和1,052,783.70万元，占流动负债比例分别为15.48%、14.10%和10.79%。截至2015年9月末，发行人应付账款余额为960,380.30万元，占总负债的比例为5.98%。发行人近年来应付账款保持稳定且占比合理，各板块分布较为平均。
③ 应付票据
2012-2014年末，发行人的应付票据分别为470,593.30万元、361,877.00万元和788,959.70万元，占流动负债比例分别为6.25%、4.50%和8.09%。发行人前十大应付票据对象均为南钢板块。2012年南钢现金较为紧张，在采购业务中，更多使用票据结算，使得应付票据余额增加；2013年，南钢压缩库存，采购金额减少，且2012年使用的票据到期兑付，导致应付票据余额减少。2014年末，发行人应付票据较2013年末增长427,082.7万元，较2013年末增长118.02%，主要系发行人采用银票方式支付的货款在不同时点的波动造成的，具体原因包括一方面发行人采购规模增加导致应付票据余额增加，另一方面下游企业使用银行承兑汇票规模增大，发行人为缓解资金压力，相应的增加了银行承兑汇票及国内信用证方式支付采购货款的规模。
截至2015年9月末，发行人应付票据余额为1,026,666.10万元，占总负债的比例为6.39%。
（2）非流动负债状况分析
报告期内，发行人非流动负债结构如下：
单位：万元
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2012年-2014年末及2015年9月末发行人非流动负债分别为2,927,955.40万元、3,380,198.70万元、3,662,474.40万元和3,695,030.20万元，其中主要以长期借款和应付债券为主。
① 长期借款
2012-2014年末，发行人的长期借款分别为1,303,983.40万元、1,333,849.80万元和1,753,072.70万元，占非流动负债比例分别为44.54%、39.46%和47.87%。发行人2014年末长期借款较2013年末增长31.43%，主要是系复星集团及子公司为优化长短期负债结构，主动调整新增贷款的长期配比。
截至2015年9月末，发行人长期借款余额为1,753,573.70万元，占总负债的比例为10.92%。发行人长期借款基本保持稳定。
截至2014年末，发行人长期借款结构明细情况如下表所示：
单位：万元
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② 应付债券
2012-2014年末，发行人的应付债券分别为1,101,424.10万元、1,359,253.90万元和1,337,695.60万元，占非流动负债比例分别为37.62%、40.21%和36.52%。自2012年以来，发行人债券融资规模不断增长，逐渐成为支持各板块经营的重要融资渠道。债券融资相比银行贷款具有期限长、利率低的优势，改善了发行人整体融资结构，降低了融资成本。2013年末发行人应付债券余额较2012年末增长23.41%，主要系2013年复星集团发行20亿元3年期非公开定向债务融资工具（13复星高科PPN001）所致。2014年3月19日，复星集团10亿元1年期非公开定向债务融资工具（14复星PPN001）；2014年5月29日，复星集团发行10亿元1年期非公开定向债务融资工具（14复星PPN002）；2014年10月22日，复星集团发行20亿元3年期中期票据（14复星MTN001）；2014年9月22日，复星集团子公司复地集团19亿元公司债券（09复地债）到期兑付。
2015年9月末，发行人应付债券余额1,194,907.80万元，占总负债的比例为7.44%，较2014年末减低10.67%，主要系复星医药16亿中期票据（11复星MTN1）由长期应付债券转为短期应付债券所致。
截至2014年末，发行人应付债券明细情况如下表所示：
单位：万元
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3、现金流量分析
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年-2014年度及2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为721,576.60万元、20,614.30万元、17,405.00万元和439,209.80万元。发行人2013年经营性现金流净额较上年减少700,962.30万元，主要是因为发行人地产产板块扩大了开发规模，并增加了土地储备；同时，随着发行人资产规模的不断扩大，支付保证金、支付各项代垫款项等有所增加，导致经营性现金流较2012年减少。
2012年-2014年度及2015年1-9月，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为5,491,532.40万元、5,436,973.60万元、5,255,797.40万元和4,504,194.20万元；发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为4,075,653.80万元、4,609,197.80万元、3,894,940.00万元和3,586,247.70万元；发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为305,809.70万元、444,960.50万元、511,766.60万元和359,882.10万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及2015年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-614,697.50万元、-1,683,345.30万元、-830,034.70万元和-893,590.30万元。2012年-2014年，发行人投资性现金流呈现出净流出状态，主要由于发行人仍处于发行扩张期，积极布局各业务板块。因投资收到的现金流在不断增长的同时发行人的股权投资亦迅速扩张。
2012-2014年，发行人收回投资收到的现金分别为22.33亿元、52.84亿元和79.93亿元。2013年发行人因收回投资收到的现金较2012年增长136.55%，主要因为2013年发行人下属地产板块收回投资较2012年增加约10亿元；下属钢铁板块出售华泰证券等，收回投资较2012年增加3亿元；发行人通过减持新华保险、佳士科技等，收回投资较2012年增加约17亿元所致。2014年收回投资现金较2013年亦出现大幅增长，主要系2014年发行人下属钢铁板块出售民生银行等，收回投资较2013年增加约9亿元；发行人通过减持兴业银行、民生银行等，收回投资较2013年增加约27亿元；发行人下属地产板块收回投资较2013年减少约9亿元所致。2015年1-6月份，发行人收回投资收到的现金为139.46亿元，主要系发行人减持长园集团、中国国旅、豫园商城等收回投资超过48亿元；发行人子公司减持南钢股份等收回现金73亿元所致。
2012-2014年，发行人投资支付的现金分别为38.25亿元、125.94亿元和102.85亿元，2013年和2014年投资支付的现金保持在较高规模，2015年1-9月该项下的现金流出为244.69亿元，投资支付的现金进一步增长。2013年发行人因投资支付的现金流出125.94亿元，主要包括复星集团和南钢股份分别增持豫园商城之股票111,267,823股和20,000股，投资支出8.00亿元；复地集团完成收购上海地杰40%股权，支付12.50亿，对股票投资约8.00亿，预付土地款约4.50亿；复星集团作二级市场投资计约20.00亿；复地投资星律股权投资等共计2.00亿，医药投资先声药业等共计4.20亿；2014年发行人下属医药板块投资美中互利等项目支付现金19.4亿元；发行人下属地产板块复地预付土地款等支付现金8亿元；复星集团投资中山公用10.65亿元，增持豫园5.4亿元，投资长园集团4.2亿元，支付复地股权转让款17亿元；2015年上半年发行人投资三元股份16.3亿元，网商银行10亿元，复星保德信人寿增资2.5亿元，同时二级市场投资交易使得投资支付现金增长较多。总体来看，发行人投资领域不断扩张，投资收益保持稳定增长。
2013年发行人构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金63.88亿元，较2012年增长17.31亿元，主要包括对复星医药桂林南药搬迁二期工程建设和重庆药友新建大型国际化及产业化综合基地建设工程支付的工程款。2013年，公司因取得子公司及其他营业单位支付的现金净额34.80亿元，较2012年增长近21亿元，主要系复地集团收购湖南洞庭77.7%股权；复星医药收购赛诺康生化51%股权，Alma Laser 95.16%股权，禅城医院60%股权和慈溪东瑞100%股权，共需支付对价约28亿，另外支付2012年尚未支付完的对价共计7亿。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及2015年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为611,079.30万元、739,330.40万元、1,399,927.20万元和656,022.80万元。发行人2012年-2014年度的筹资活动产生的现金流量净额均为净流入，同时在报告期内持续上升，由于投资活动资金需求较大，同期经营活动现金净流量不能满足投资的需求，需要通过筹资活动产生的现金流进行补充。2015年1-9月发行人筹资活动产生的现金流量净额为656,022.80万元。
4、偿债能力分析
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最近三年及一期，发行人合并口径流动比率分别为1.00、0.83、0.81和0.76，速动比率分别为0.49、0.39、0.43和0.43。截至2013年末，公司受鼎睿再保险和星浩投资不再计入合并范围影响，流动资产大幅下降（主要为货币资金的减少），而同时，流动负债又有所上升（主要为短期借款及其他应付款增加），两者共同导致了发行人流动性指标较上年有所下降。
2012-2014年末及2015年9月末，公司的资产负债率分别为69.56%、71.91%、72.44%和73.50%。最近三年及一期，公司的利息保障倍数分别为2.25、2.78、2.34和1.15，均维持在较为合理的水平。
六、公司最近三年及一期的投资收益与政府补助情况
（一）公司最近三年及一期的投资收益
2012年-2014年度以及2015年1-9月，公司分别实现投资收益285,544.60万元、462,752.00万元12、453,898.00万元及527,335.50万元，占公司营业收入比例分别为5.40%、8.89%、8.37%及15.63%，占利润总额的比重分别为73.67%、75.16%、81.67%和215.83%。
（ 12注：因会计政策变更，发行人对2014年审计报告投资收益期初数进行重述，主要将因国药控股H股增发确认的视同处置投资收益变更为资本公积，重述后投资收益金额为415,670.90万元，对发行人财务数据无重大影响。）
公司投资收益主要来自于对于联营及合营企业的长期股权投资收益。2012-2014年发行人投资收益明细如下所示：
单位：万元
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（二）公司最近三年的政府补助
公司最近三年的政府补助情况如下表所示：
单位：千元
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七、公司最近一个会计年度末有息债务情况
（一）公司有息债务的期限结构
截至2014年末，公司有息债务期限结构如下：
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（二）公司信用融资与担保融资结构
截至2014年末，公司信用融资与担保融资结构如下：
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（三）截至2014年末，发行人及下属企业直接债务融资情况
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（1309南钢联债：该债券于2009年2月27日发行，发行规模为25亿元，2013年2月28日，投资者在银行间市场回售0.3亿元该债券，截至2014年末，该债券剩余规模为24.70亿元。）
八、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为100亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额100亿元计入2015年9月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额100亿元全部用于偿还发行人母公司短期借款。
5、假设本次债券于2015年9月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
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母公司资产负债表
单位：万元
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九、未决诉讼或仲裁事项以及其他重要日后事项
截至募集说明书签署之日，发行人不存在尚未了结或可预见的且将对发行人的经营及资产状况造成重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
十、对外担保情况
截至2015年9月30日，发行人对外提供担保的未清余额29.08亿元。其中，发行人子公司复地集团为其房产项目购房人提供按揭贷款阶段性担保25.79亿元，这部分担保将随着购房人按揭贷款的落实而减少，且有相应房产作为抵押，偿付风险较小。另外，发行人为关联方提供担保3.29亿元，具体如列表：
单位：万元
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发行人不存在对非关联方的担保。总体来看，发行人潜在或有负债的风险较小。
十一、其他受限资产情况
截至2015年9月30日,发行人受限制资产总额4,370,876.83万元，其中：
单位：万元
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第七节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年董事会会议审议通过，并经股东决定批准，公司向中国证监会申请发行不超过100亿元（含100亿元）的公司债券。
本次债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
发行人承诺，本次债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书中限定的用途，即偿还金融机构借款和补充流动资金。若确需改变募集资金用途，发行人将严格履行相应的决策程序，包括但不限于召开债券持有人会议等。
二、募集资金运用计划
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务，优化公司债务结构。拟偿还的债务具体情况如下：
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因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人与招商银行股份有限公司上海大连路支行签订了《上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）账户及资金监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。账户信息如下：
户名：上海复星高科技（集团）有限公司
账号：021900039410202
开户行：招商银行股份有限公司上海大连路支行
大额支付系统号：308290003159
资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债资金的归集
发行人应在本期债券的付息日或兑付日之前，将按照《募集说明书》及《账户及资金监管协议》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资金。
发行人将按《账户及资金监管协议》中的规定在本期债券付息日或兑付日前向资金监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，资金监管人应根据发行人的划款指令，按照《账户及资金监管协议》的规定将当期应付的利息/本息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。
在本期债券付息日或兑付日前，资金监管人将按照《账户及资金监管协议》的规定检查募集资金专项账户内的资金，并于当日将募集资金专项账户内的资金情况书面通知发行人。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期未经审计的财务报告或会计报表；
2、德邦证券股份有限公司和海通证券股份有限公司分别出具的主承销商核查意见；
3、上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书；
4、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
交易日上午9：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书摘要公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或发行人（http://www.fosun.com）查阅部分相关文件。
