华夏幸福基业股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接27版)
注2、公司与和泰银龄（北京）科技发展有限公司实际控制人均为王文学先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款的规定，公司与和泰银龄（北京）科技发展有限公司存在关联关系。2015年5月，公司间接全资子公司霸州孔雀城房地产开发有限公司与和泰银龄（北京）科技发展有限公司签订《孔雀城养老地产联合开发咨询服务合同》，合同总额140万，截止报告期末，已支付49万。
注3、公司与和知合控股有限公司实际控制人均为王文学先生，且王文学担任公司董事长，同时担任知合控股有限公司执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）、（三）款的规定，公司与和知合控股有限公司存在关联关系。
2015年2月，公司间接全资子公司幸福基业物业服务有限公司（原名为“廊坊市幸福基业物业服务有限公司”）和知合控股有限公司签订《京信大厦16层办公区委托管理服务协议》，幸福基业物业服务有限公司为知合控股有限公司提供物业管理服务，服务期限自2015年2月12日至2016年2月10日。服务费用共计76,032元，截至报告期末，已支付22,907.08元。
7、关联方股份转让
2015年4月22日，公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司与知合产业签署《太库科技创业发展有限公司股权转让协议》及《太库科技创业发展有限公司股权转让协议补充协议》，华夏幸福产业投资有限公司将其持有的太库科技创业发展有限公司100%股权转让给知合产业，股权转让价款3,000万元。截至2015年6月30日，工商变更登记已完成。
最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
1、决策权限和决策程序
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露并提交董事会审议。
（2）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
除上述规定外，公司其他关联交易由公司董事长决定。
2、定价机制
关联交易定价应当公允。关联交易价格的确定参照如下原则：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四节 财务会计信息
本募集说明书所载2012-2014年度财务报告及2015年1-6月财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“中兴财光华审会字（2013）第3008号”、“中兴财光华审会字（2014）第03021号”、“中兴财光华审会字（2015）第03005号”的标准无保留意见审计报告。本公司2015年1-6月财务报表未经审计。
一、最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表单位：元
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2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
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3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
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2、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
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3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
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二、合并报表范围的变化
（一）2015年1-6月合并报表范围变化及原因
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（二）2014年度合并报表范围变化及原因
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注1：华夏幸福河北创业投资管理有限公司于2015年4月14日更名为太库科技创业发展有限公司，注册资本由3,000万元增至5,000万元。
（三）2013年度合并报表范围变化及原因
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（四）2012年度合并报表范围变化及原因
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三、会计政策与会计估计的变更
因执行新企业会计准则，根据2014年财政部发布的《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的规定，公司对子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。
除上述情形之外，公司最近三年及一期不存在会计政策变更、重要会计估计变更及重大会计差错更正之情形。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
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2、母公司报表口径
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（二）上述财务指标的计算方法
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）
EBIT利息保障倍数=EBIT/全部利息支出
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/全部利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应付账款周转率=主营业务成本/应付账款平均余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论和分析：
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析单位：万元、%
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近年来，随着公司各项业务发展，公司资产规模持续稳定增长。最近三年及一期末，公司资产总额分别为4,319,344.80万元、7,409,381.09万元、11,396,418.91万元和13,840,094.41万元。公司主营业务为房地产开发，因此资产结构呈现出流动资产比例较高，非流动资产比例较低的特点。流动资产中货币资金和存货占比较大，截至2015年6月末占总资产的比例分别为18.24%和61.58%。公司资产的具体情况如下：
（1）货币资金
公司货币资金占总资产的比例相对稳定。最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为555,647.94万元、994,375.56万元、1,619,392.24万元和2,523,766.47万元，占总资产的比例分别为12.86%、13.42%、14.21%和18.24%。最近三年及一期末，公司的货币资金持续快速增加，主要系公司因经营和销售规模扩大，销售回款增加，以及公司为实现快速发展，提高财务杠杆而增加长短期借款所致。
（2）应收款项
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为141,101.73万元、174,428.57万元、513,747.88万元和868,039.56万元，占总资产的比例分别为3.27%、2.35%、4.51%和6.27%。最近三年及一期末，公司的应收账款净额占公司总资产的比例均很小，但应收账款规模随着公司业务规模的扩大而大幅增加，应收账款净额占营业收入的比重和占总资产的比重均呈现较为明显的上升趋势。公司的产业园区开发业务主要与地方政府集中结算，政府根据约定在未来期间逐步支付结算款，导致应收账款余额在结算后出现较大增长。
2014年12月31日，公司应收账款按风险分类情况如下：
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截至2012年末、2013年末和2014年末，公司不存在单项重大且个别认定计提坏账准备的情形，公司按信用风险特征组合计提坏账准备组合中，组合一为按账龄分析法计提坏账准备的应收账款；组合二为园区开发业务形成的与政府的结算款项，公司预计能够全额收回，未计提坏账准备。
截至2012年末、2013年末和2014年末，公司不存在对单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的情形。
①组合一：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
截至2014年12月31日，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：单位：万元
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②组合二：不计提坏账准备的应收账款组合二为园区开发业务形成的与政府的结算款项，公司预计能够全额收回，未计提坏账准备。
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款
截至2014年12月31日，公司应收账款前五名债务人欠款金额合计为415,344.91万元，占应收账款余额的80.41%。主要明细情况如下：单位：万元
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（3）预付款项
最近三年及一期末，公司预付款项金额分别为130,023.53万元、239,625.09万元、298,332.33万元和314,713.71万元，占总资产的比例分别为3.01%、3.23%、2.62%和2.27%，比重均很小。公司预付款项主要为预付的土地款、材料款及工程款。最近三年及一期末，公司预付账款余额逐年增加，主要为预付的土地款、材料采购款和工程款增加所致。账龄结构基本保持在较为稳定的水平，不存在长期未结算的预付款项。
最近三年及一期末，公司预付账款账龄结构如下：单位：万元
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截至2015年6月30日，预付款项1年以内的账龄金额为291,741.24万元，占比92.70%，无预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方款项。
预付款项余额中前五名预付款金额合计为235,476.70万元，占预付款项余额的74.82%。主要明细情况如下：单位：万元
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（4）其他应收款
最近三年及一期末，公司其他应收款净额分别为137,472.08万元、100,633.08万元、94,663.93万元和270,332.94万元，占公司总资产的比例分别为3.18%、1.36%、0.83%和1.95%。公司在报告期内的其他应收款主要为公司支付的各类项目保证金、押金等。
截至2014年12月31日，公司其他应收款按风险分类如下：单位：万元
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截至2012年末、2013年末和2014年末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备组合中，组合一为按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款；组合二为投资保证金、拆迁保证金、履约保证金和复垦保证金等类别款项，该类款项发生坏账的可能性极小，因此未计提坏账准备。
①组合一：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
截至2014年12月31日，公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：单位：万元
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②组合二：不计提坏账准备的其他应收款
组合二为投资保证金、拆迁保证金和履约保证金等类别款项，该类款项发生坏账的可能性极小，因此未计提坏账准备。
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款
截至2014年12月31日，公司其他应收款余额前五名债务人欠款金额合计为43,650.00万元，占其他应收款余额的比例为43.51%，以上其他应收款欠款前五名主要系投资保证金、拆迁保证金、履约保证金和复垦保证金等，主要明细如下表所示：单位：万元
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（5）存货
最近三年及一期末，公司存货净额分别为3,228,021.16万元、5,405,775.74万元、7,831,603.29万元和8,523,314.73万元，占公司总资产的比重分别为74.73%、72.96%、68.72%和61.58%。报告期内，公司以环首都地区为中心，大力发展园区开发和房地产开发业务，开工规模和项目土地储备大幅增长，致使存货持续快速增长。其中，土地整理和开发成本金额增长较大。土地整理主要核算土地一级整理款，开发成本主要核算已开发但未销售的房地产项目款。
2013年末，公司存货余额同比增加2,177,754.58万元，增幅约67.46%，其中开发成本增加1,294,243.91万元，土地整理增加587,753.54万元；2014年末，公司存货余额同比增加2,425,827.55万元，增幅约44.87%，其中开发成本增加1,260,459.95万元，土地整理增加534,588.86万元；2015年6月30日，公司存货余额较2014年末变化不大。
最近三年末，公司的存货构成如下表所示：单位：万元
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注：上表中存货明细项目金额为扣除存货跌价准备后的净额
存货中的基础设施建设包括在受托工业园区内进行的道路、供水、供电、供暖、排水设施、公共项目等建设支出。2014年末，公司基础设施建设余额较2013年末大幅增加212,590.78万元，增幅约63.20%；2013年末，公司基础设施建设余额较2012年末大幅增加110,677.91万元，增幅约49.03%。
产业服务成本包括在受托工业园区内进行的产业定位、产业规划、城市规划、招商引资、投资服务等的服务成本。2014年末，公司产业服务成本较2013年末大幅增加25,042.09万元，增幅约216.38%；2013年末，公司产业服务成本较2012年末增加2,323.09万元，增幅约25.11%。
工程施工是指承接工业园区基础设施建设施工的工程建设，包括道路、供水、供电、供暖、排水设施、公共项目等支出。2014年末，公司工程施工余额较2013年末增加136,775.67万元，增幅约32.73%；2013年末，公司工程施工余额较2012年末增加114,866.49万元，增幅约37.90%。
开发成本系指尚未建成、以出售为目的的物业。2014年末，公司开发成本较2013年末增加1,260,459.95万元，增幅约37.54%；2013年末，公司开发成本较2012年末增加1,294,243.91万元，增幅约62.73%。
完工开发产品系指已建成、待出售的物业。2014年末，公司完工开发产品较2013年末增加233,543.52万元，增幅约140.15%；2013年末，公司完工开发产品较2012年末增加56,231.45万元，增幅约50.93%。
①存货开发成本
截至2014年末，公司存货开发成本明细如下所示：单位：万元
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②存货完工开发产品
截至2014年末，公司存货完工开发产品明细如下所示：单位：万元
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最近三年及一期末，公司存货跌价准备计提情况如下：单位：万元
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上述存货跌价准备系在公司2011年依据北京天健兴业资产评估有限公司的资产评估结果，因资产评估值低于账面价值而计提的存货跌价准备。
（6）其他流动资产
最近三年及一期末，公司其他流动资产分别为0.00万元、20,000.00万元、318,888.85万元和471,012.37万元，占公司总资产的比例分别为0.00%、0.27%、2.80%和3.40%。2014年，根据《企业会计准则第30号-财务工具列报》的要求，公司将预交税款由“应交税费”科目调整至“其他流动资产”，以及对外投资增加导致其他流动资产增加。2015年第一季度，公司预交税费大幅增加并新增了大成创新资本景新19号专项资产管理计划（二期）和西藏信托-湘财景新单一资金信托资金信托，导致其他流动资产较2014年末大幅增加。
截至2015年6月30日末，其他流动资产情况如下：单位：万元
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注1：公司作为《西藏信托-湘财景新单一资金信托资金信托合同》的委托人，出资680万，委托西藏信托有限公司进行资产管理。
（7）长期股权投资
最近三年及一期末，公司合并报表口径的长期股权投资余额分别为1,832.42万元、1,763.99万元、1,729.39万元和6,209.99万元，占总资产的比例分别为0.04%、0.02%、0.02%和0.04%。截至2014年末，公司的长期股权投资为对廊坊市凯创九通投资有限公司的投资（持股49%），在报告期增减变动均是由于权益法核算引起的金额变动，没有新增或减少的长期股权投资项目，也未对长期股权投资计提减值准备。
（8）投资性房地产
公司的投资性房地产主要为园区开发配套设施等物业，均按照成本法计量。最近三年及一期末，公司投资性房地产余额分别为11,584.43万元、21,855.85万元、42,148.07万元和44,482.57万元，占总资产的比重很小，分别为0.27%、0.29%、0.37%和0.32%。2012-2014年，公司投资性房地产余额持续增加，原因为公司部分房产项目持有目的发生变化，由出售变为自持出租。
(下转29版)
