厦门建发集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（厦门市环岛东路1699号建发国际大厦43楼）

重要声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。

本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资人自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为AAA。本期债券上市前，本公司最近一期期末的净资产为323.78亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为16.76亿元（2012年、2013年、2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、最近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为509,235.55万元、-155,791.49万元、-20,298.95万元和609,298.09万元；归属于母公司股东的净利润分别为165,358.93万元、189,478.42万元、147,894.44万元和138,946.94万元；资产负债率分别为78.63%、79.06%、77.34%和75.55%。

三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

五、本次债券申报阶段债券名称为“厦门建发集团有限公司2015年公司债券”，本期债券发行时募集说明书及其摘要、评级报告的债券名称更改为“厦门建发集团有限公司2016年公司债券（第一期）”，原有申报材料的效力不变。

六、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的主体长期信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

七、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

九、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：厦门建发集团有限公司

法定代表人：吴小敏

注册资本：人民币45亿元

注册地址：厦门市环岛东路1699号建发国际大厦43楼

办公地址：厦门市环岛东路1699号建发国际大厦43楼

企业法人营业执照注册号：350200100002377

互联网网址：http://www.chinacdc.com/

电子信箱：info@chinacdc.com

经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；从事国（境）内外投资；房地产开发与经营；计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）。

（二）核准情况和核准规模

2015年6月26日，发行人召开董事会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》，形成《厦门建发集团有限公司董事会决议》（厦建发董纪要【2015】23号），上述议案于2015年7月15日经公司唯一股东厦门市国有资产监督管理委员会审批通过，并出具了《厦门市国有资产监督管理委员会关于厦门建发集团有限公司申请公开发行2016年公司债券相关事项的批复》。

经中国证监会于2015年9月18日签发的“证监许可〔2015〕2151号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：厦门建发集团有限公司2016年公司债券（第一期）。

2、发行总额：本期债券的发行总额不超过15亿元（含15亿元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：7年期，附第5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前5年内固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。

6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第5年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第6年、第7年存续。

7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为-100至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

11、起息日：2016年1月21日。

12、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

13、付息日：2017年至2023年每年的1月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2021年每年的1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2021年每年的1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

14、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

15、本金兑付日：2023年1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2021年1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2021年1月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国光大银行股份有限公司厦门分行。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

23、债券形式：实名制记账式公司债券。

24、承销方式：本期发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

26、新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年1月18日。

发行首日：2016年1月20日。

预计发行期限： 2016年1月20日至2016年1月21日。

（二）本次债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：厦门建发集团有限公司

住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼

联系地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼

法定代表人：吴小敏

联系人：王力真

联系电话：0592-2263657

传真：0592-2033406

邮编：361001

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

法定代表人：兰荣

项目主办人： 王静静、刘俊岑

项目组成员： 何焱、郝华杰、张光晶

联系电话：021-38565879、38565568、38565893

传真：021-38565905

邮编：200135

（三）律师事务所： 福建旭丰律师事务所

住所： 福建省厦门市仙岳路397号翔业大厦九楼

联系地址：福建省厦门市仙岳路397号翔业大厦九楼

负责人：吴旭

经办律师：吴旭、陈荣洋

联系电话：0592-5885555

传真：0592-2399891

邮编：361012

（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区裕民路18号2206房间

联系地址：厦门市湖滨东路319号C座四楼

负责人：王全洲

经办人员：林娜萍、韩磊

联系电话：0592-2273870

传真：0592-2213700

邮编：361012

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：青浦区新业路599号1幢968室

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：关敬如

经办人员：罗彬璐、李荣一

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮编：200011

（六）募集资金专项账户开户银行：中国光大银行股份有限公司厦门分行

住所： 厦门市湖滨南路81号

联系地址：厦门市湖滨南路81号光大银行大厦

法定代表人：王民权

经办人员：林月红

电话：0592-2283763

传真：0592-2283763

邮编：361004

（七）本次公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2014年末，本公司与主承销商兴业证券股份有限公司之子公司兴业创新资本管理有限公司成立合伙企业福建兴证战略创业投资企业(有限合伙)，发行人投资额为9,482.76万元，兴业创新资本管理有限公司出资额为4,888.79万元；本公司与兴业创新资本管理有限公司以及厦门象屿集团有限公司成立福建兴证创富股权投资管理有限公司，该公司注册资本为3,000万元，其中本公司投资额为150万元，兴业创新资本管理有限公司投资额为2,700万元，厦门象屿集团有限公司投资额为150万元。

截至2015年9月30日，除上述股权关系外，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定及其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、资信评级机构及信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用级别为AAA。中诚信证评出具了《厦门建发集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定“厦门建发集团有限公司2016年公司债券（第一期）”的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证评授予建发集团主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了建发集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

1、基本观点

中诚信证券评估有限公司评定发行主体厦门建发集团有限公司主体信用等级为AAA。该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司显著的区位优势、丰富的行业经验与雄厚的竞争实力、强有力的风险管控、持续增长的业务与收入规模、多元化的业务格局以及畅通的融资渠道等优势对其信用质量的支持。同时，我们也关注大宗商品价格波动、房地产市场调整、负债水平较高以及经营活动净现金流波动较大等因素可能对公司信用质量产生的影响。

中诚信证评评定“厦门建发集团有限公司2016年公司债券（第一期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

2、正面

（1）区位优势显著。厦门作为我国东南沿海经贸港口城市，近年来经济呈现较快发展趋势，为公司贸易和房地产业务发展提供了良好的外部条件。2014年12月，福建自贸区的获准设立使得公司外部经营环境进一步改善。

（2）市场地位较高。公司拥有超过30年的贸易从业经验，树立了良好的品牌效应和规范的管理、运作流程；公司连续多年入选中国企业500强和中国服务业500强，并位居福建省企业集团100强首位。

（3）有限多元化发展，协同效应显著。公司一直遵循有限多元化的经营策略，目前已形成供应链运营、房地产、旅游饮食服务和会展等几个明晰的业务板块，各板块之间的协同效应显著。

（4）融资渠道畅通。公司拥有良好的银企关系，截至2014年12月31日，公司获得国内多家银行授信额度合计951.38亿元，未使用授信额度为513.67亿元，为公司提供了充足的流动性支持；此外，公司下属上市公司厦门建发股份有限公司亦能够在融资渠道方面为公司提供有效支持。

3、关注

（1）外部环境变化影响。供应链运营及房地产业务易受经济波动和政治环境变化影响，近年来宏观经济经济增速放缓、大宗商品价格波动明显以及国内房地产市场调整压力加大使得公司业务发展的不确定性增加。

（2）负债水平较高。随着公司业务规模的不断发展，近年来公司债务规模逐步增加。截至2014年末，公司总债务达454.21亿元，资产负债率和总资本化比率分别为77.34%和64.38%，负债率水平较高。

（3）经营活动净现金流表现欠佳。公司近年赊销额度大幅增长以满足供应链运营业务规模的扩张，同时受房地产土地储备和预售款周期波动的影响，近两年经营活动现金流呈现净流出状态。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）其他重要事项

2014年6月9日，在中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人2011年16亿企业债券、2011年度第一期6亿元中期票据、2012年度第一期9亿元中期票据以及2014年度第一期15亿元中期票据的信用状况所作的跟踪评级中，将发行人主体信用等级由AA+调升至AAA，评级展望为稳定，将企业债券和中期票据的债项信用等级由AA+调升至AAA。

此次公司主体级别调整主要基于公司贸易规模的稳步提升，房地产业务取得较快发展，公司收入和利润结构实现多元化，抗风险和竞争能力日益增强等因素。

三、公司资信情况

（一）发行人银行授信情况

截至2015年9月底，公司从各主要金融机构获得综合授信额度为985.05亿元，已使用417.61亿元，尚未使用额度有567.44亿元。

（二）发行人近三年业务往来违约情况

发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无严重违约事项发生。

（三）发行人债务违约情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。

（四）近三年发行人债务融资工具发行及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项，发行人资信情况保持良好。

（五）本次发行后累计公司债券余额

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为87.3亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为34.74%，占公司2015年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为26.96%，未超过本公司净资产的40%。

（六）近三年及一期合并报表主要财务指标

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）／利息费用

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：厦门建发集团有限公司

法定代表人：吴小敏

注册资本：人民币45亿元

住所：厦门市环岛东路1699号建发国际大厦43楼

联系人：李东胜、陈鹭斌、王力真

联系方式：0592-2987071

经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

公司类型：国有独资

二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立

厦门建发集团有限公司前身系厦门建设发展公司，是经厦门市人民政府厦政〔1981〕第12号文，福建省厦门经济特区管委会厦特管字〔1981〕002号文批准，于1981年1月设立的厦门市综合性的国有独资有限公司。其经营宗旨是：在厦门市人民政府和特委会直接领导下，根据厦门经济特区和厦门市的总体规划，吸收和利用侨资、外资，搞好特区和厦门市国有企业的经济技术引进工作。公司设立时的注册资本人民币1亿元。1985年，公司更名为厦门经济特区建设发展公司。

1995年10月31日，经国家对外经济贸易合作部〔1995〕外经政审函字第1970号文、厦门市经济贸易委员会厦经贸外管〔1995〕444号文及厦门市工商局（95）厦工商企变更字第0077号文批准，厦门经济特区建设发展公司更名为厦门建发集团有限公司。

（二）发行人注册资本变更情况

2000年3月，经厦门市人民政府厦府〔2000〕综028号文批复，授权厦门建发集团有限公司为国有资产运营机构，改制为国有独资有限责任公司。公司注册资本经历次公积金转增、国有资产注入等，至2009年12月变更为32亿元。2011年3月市政府为支持厦门国际会展中心三期的建设，国资委以1亿元补充公司的实收资本，又于同年10月，追加2亿元的实收资本。2012年12月国资委为补偿公司持有的部分厦国信股权划出，以货币资金增资28,941万元，公司另以未分配利润1,059万元转增资本。

2013年11月，根据厦国资产〔2013〕363号文批复、厦国资统〔2013〕54、327号文批复、厦财外〔2013〕46号文批复，公司增加注册资本人民币7亿元整，其中厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（厦门市财政局）以货币出资人民币558,136,415.60元，公司以未分配利润转增资本人民币141,863,584.40元。截至2014年末，公司注册资本为45亿元。

（三）重大资产重组情况

本公司最近三年内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

（四）发行人的股权结构

发行人系厦门市人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例为100%，是发行人的唯一股东。

三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况

（一）组织结构图

厦门建发集团有限公司是经厦门市人民政府批准设立的国有独资有限责任公司，授权国有资产投资的资产经营一体化公司。公司设立董事会、监事会，参照公司法及国有企业财产监督管理条例，制定了公司章程，建立了公司的组织机构。

公司下设总经理办公室、党委办公室、人力资源部、投资管理部、战略管理部、财务部、资金部、法律事务部、医疗健康投资部、信息化应用管理部、品牌管理部、资产管理部、客户资源共享中心、监察室、上市公司股权运营和管理部、车队等职能部门。公司目前组织结构如下图所示。

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（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况

1、截至2015年9月30日，集团公司有直接控股公司15家，纳入合并范围内的子公司共334家。公司控股子公司情况如下。

表： 公司控股子公司

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注：本公司持有厦门建发股份有限公司的44.97%的股权，是该司的控股股东，控制该司的财务与经营决策，故纳入本公司合并范围。本公司占有武夷山大红袍山庄开发有限公司46%的股权，为第一大股东，第二大股东为武夷山城市建设投资有限公司，占比30%，第三大股东为南平发展集团，占比24%。7名董事会成员中，建发集团委派3人，另两位股东各委派2名。公司董事长和总经理由建发集团委派，公司日常经营决策由本公司控制，故纳入本公司合并范围。

2、主要参股公司情况

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四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况

本公司系厦门市人民政府国有资产监督管理委员会监管的企业，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会为其出资人和实际控制人，出资比例为100%。

（二）股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2015年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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注：公司董事长、副董事长由厦门市国资委任命。目前，厦门市国资委任命吴小敏为公司董事长，没有任命副董事长，现副董事长职位空缺。（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

1、董事人员简历

吴小敏，女，汉族，籍贯福建泉州，1955年1月出生，1974年3月参加工作，1986年1月加入中国共产党，大学本科学历，学士学位，翻译，高级经济师。现任厦门建发集团有限公司党委书记、董事长等职。历任厦门建发公司综合部副经理，贸管部副经理、经理，厦门建发集团有限公司副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记等职。

黄文洲，男，汉族，籍贯福建上杭，1965年2月出生，1985年8月参加工作，1993年6月加入中国共产党，大专学历，硕士学位，会计师。现任厦门建发集团有限公司党委副书记、董事、总经理，厦门建发股份有限公司副董事长等职。历任厦门建发财务部副经理、经理，厦门建发集团公司总经理助理，厦门建发股份公司副总经理、总经理、董事长等职。

王宪榕，女，汉族，籍贯山西左权，1952年1月出生，1969年1月参加工作，1973年12月加入中国共产党，大专学历，高级会计师。现任厦门建发集团有限公司董事等职。历任厦门建发公司财务部副经理，厦门建发集团有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长、党委书记等职。

郑毅夫，男，汉族，籍贯福建永春，1954年1月出生，1974年7月参加工作，1992年4月加入中国共产党，大学本科学历，学士学位，教授级高级工程师。现任厦门建发集团有限公司董事等职。历任厦门建发电子公司副总经理，厦门建发通讯公司总经理，厦门建发集团有限公司总经理助理、副总经理、党委委员，厦门华侨电子股份有限公司副总经理等职。

张勇峰，男，汉族，籍贯江苏阜宁，1960年3月出生，1976年12月参加工作，1984年2月加入中国共产党，大学本科学历，硕士学位，国际商务师。现任厦门建发集团有限公司党委委员、董事、副总经理，厦门建发股份有限公司董事长等职。历任厦门建发电子公司副总经理，厦门建发通讯公司副总经理、总经理，厦门建发股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理等职。

庄跃凯，男，汉族，籍贯福建厦门，1965年5月出生，1986年8月参加工作，1986年6月加入中国共产党，大学本科学历，学士学位，高级工程师。现任厦门建发集团有限公司党委委员、董事、副总经理，建发房地产集团有限公司董事长等职。历任厦门建发公司房建部、房产二部副经理、经理，厦门建发集团有限公司总经理助理，厦门建发集团房地产公司总经理等职。

陈飞，男，汉族，籍贯江苏南通，1959年7月出生，1977年5月参加工作，1996年6月加入中国共产党，大专学历，助理经济师。现任厦门建发集团有限公司党委委员、董事、副总经理，厦门建发旅游集团股份有限公司董事长等职。历任厦门建发公司总经理办公室副主任、主任，厦门建发集团有限公司总经理助理，厦门悦华酒店总经理，厦门建发旅游集团股份有限公司总经理等职。

林毅强，男，汉族，籍贯福建厦门，1969年11月出生，1991年8月参加工作，2005年7月加入中国共产党，大学本科学历，学士学位，助理工程师。现任厦门建发集团有限公司职工董事，厦门建宇实业有限公司总经理等职。历任厦门建发保税品公司副经理，厦门建发股份有限公司进出口八部副经理、经理等职。

张若萌，女，汉族，籍贯福建云霄，1959年11月出生，1976年8月参加工作，大专学历，硕士学位，高级经济师。现任厦门建发集团有限公司董事，厦门会展集团股份有限公司董事长等职。历任厦门建发公司贸管部副经理，厦门建发报关行副总经理、总经理，厦门建发集团有限公司总经理助理，厦门联合发展（集团）有限公司副总经理，厦门建发股份有限公司总经理助理，厦门国际会议展览中心有限公司总经理，厦门会展集团股份有限公司总经理等职。

陈龙，男，汉族，籍贯福建连城，1955年11月出生，1971年11月参加工作，1976年8月加入中国共产党，大学本科学历，高级经济师。现任厦门建发集团有限公司党委委员、董事、联发集团有限公司董事长等职。历任联发集团房产公司副总经理、总经理，联发集团总经理助理、联发集团副总经理、联发集团总经理等职。

施震，男，汉族，籍贯福建漳州，1965年7月出生，1986年8月参加工作，1986年3月加入中国共产党，大学本科学历，学士学位，高级工程师。现任厦门建发集团有限公司党委委员、董事，建发房地产集团有限公司总经理等职。历任厦门建发公司房产二部副经理，厦门建发集团房地产有限公司副总经理，厦门建发集团有限公司总经理助理等职。

2、监事人员简历

王明汉，男，汉族，籍贯福建南安，1966年3月出生，1987年7月参加工作，大学本科学历，经济学学士学位。现任厦门市人民政府国有资产监督管理委员会局长室副主任、正处副局级稽查专员、厦门建发集团有限公司监事会主席等职。历任厦门市财政局税政条法处副处长，厦门市集美区财政局局长，厦门市集美区集美街道办事处党工委委员、书记，兼任集美区国有资产投资有限公司董事长等职。

叶志良，男，汉族，籍贯福建厦门，1956年8月出生，1975年5月参加工作，1980年9月加入中国共产党，大专学历，经济师。现任厦门建发集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会联合会主席、监事等职。历任厦门国际贸易信托公司引进部副主任、厦门建发公司工贸部副经理、厦门建发公司所属华益工贸有限公司经理，厦门建发集团有限公司总经理办公室主任、总经理助理、董事等职。

赵呈闽，女，汉族，籍贯江苏徐州，1969年8月出生，1990年9月参加工作，2002年7月加入中国共产党。大专学历，硕士学位，高级会计师，现任厦门建发集团有限公司职工监事、建发房地产集团有限公司副总经理等职。历任厦门建发股份有限公司财务部副经理，厦门华侨电子股份有限公司财务负责人、副总经理、建发房地产集团有限公司财务部总经理等职。

吴文艺，男，汉族，籍贯福建同安，1965年9月出生，1986年8月参加工作，2002年11月加入中国共产党，大学本科学历，会计师。现任厦门市人民政府国有资产监督管理委员会董（监）事会工作处副处长、副处级助理稽查员、厦门建发集团有限公司监事等职。历任厦门市财政局商贸金融处副主任科员，厦门市财政局监督检查处副主任科员、主任科员，厦门市财政局农业处主任科员等职。

陈鹭凤，女，汉族，籍贯福建厦门，1979年11月生，2002年8月参加工作，大学本科学历。现任厦门市人民政府国有资产监督管理委员会办公室副主任科员、厦门建发集团有限公司监事等职。历任厦门市人民政府国有资产监督管理委员会科员、厦门灿坤实业股份有限公司会计、税务专员等职。

3、高级管理人员简历

叶衍榴，女，汉族，籍贯福建南平，1972年10月出生，1995年7月参加工作，大学本科学历，经济师，企业法律顾问，公司律师。现任厦门建发集团有限公司副总经理、总法律顾问等职。历任厦门建发集团有限公司法律事务部副总经理、总经理，厦门建发集团有限公司法务总监等职。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2015年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至 2015年9月30日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。

六、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

公司以进出口贸易和物流为主业，还包括房地产开发、旅游、会展服务、物业租赁及信托投资服务等业务。公司的进出口贸易和物流业务以供应链运营为核心，为客户提供从原材料及零部件采购、运输、储存、成品分销直至送达最终客户的供应链管理服务，目前涉足的行业或产品有纸张及浆纸材料、钢铁、船舶、汽车、化工原料及产品、通信设备、机械电子设备、箱包服装鞋帽、粮油、矿产品等。公司的旅游产业以酒店服务和旅行社服务为主，有14家酒店，1家旅行社，现已基本构建起以高星级连锁酒店“悦华”品牌和旅游综合服务“建发国旅”品牌为主导的发展框架。房地产项目开发涉及住宅、高层商务楼、商业地产、大型公建等，目前在厦门、福州、上海、成都、长沙等地有分支机构。除此之外公司还有厂房租赁和会展服务及信托投资等业务。

表：公司最近三年一期营业收入情况表

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（二）主营业务运营情况

1、供应链运营业务

公司的供应链运营业务由子公司建发股份及其控股的孙公司完成。公司从2007年开始实施新的规划，由单纯的进出口贸易商向供应链运营商战略转型。在供应链思想的引导和公司的推动下，公司将业务逐步延伸到供应链的上下游，先后在纸业、汽车销售服务业、钢铁业等领域取得较好成绩。

公司供应链业务主要包含对外贸易及对内贸易，主要以自营为主。对外贸易方面，轻工、五矿、化工、粮油土畜等是公司主要的进口产品类别，而出口方面则主要是轻工、纺织服装、机电和五矿类产品。公司的内贸板块主要从事浆纸、钢材和汽车的采购及销售业务。

表：供应链运营业务主要产品销售收入情况

单位：万元

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2、房地产业务

（1）基本情况

公司房地产业务主要由建发股份控股的建发房地产集团有限公司和联发集团有限公司完成。公司自1981年开始经营房地产业务。公司目前在国内厦门、福州、上海、长沙、成都、漳州、泉州、石狮、长乐、龙岩、建阳、三明、南昌、南宁、桂林、重庆、天津、武汉、扬州和鄂州等多个城市开展房地产业务。

公司房地产营业收入2012年、2013年、2014年分别为112.03亿元、135.99亿元、184.26亿元。

（2）经营资质

下属控股子公司建发房地产集团有限公司和联发集团有限公司均为一级资质。

（3）经营模式

公司主要通过招拍挂获取土地储备。除此之外，还有通过收购已获得土地的其他房地产开发公司的股权等方式获得土地。

用于项目开发的资金主要由自有资金和外部融资构成。其外部融资项目开发的资金主要通过债券融资或将土地使用权向银行、信托公司抵押取得项目开发贷款等。

公司没有自己的建筑公司，工程施工建设通过招标外包形式由专业建筑施工公司进场施工。施工款按项目开发进度将资金分批、分次支付外包建筑单位施工款。施工款支付一般是在施工合同签订后，按月支付当月所完成工程量的80%-85%的施工款，10%的施工款则作为施工单位的工程保证金待主体工程完成时统一结算，剩余5%则作为项目质量保证金，待质量保证期后支付。建发地产存在自主开发及合作开发两种模式，联发地产则全部都是自主开发。

表：截止2015年9月末公司房产销售情况

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主承销商■

（福建省福州市湖东路268号）

签署日期：2016年1月18日

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