深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议(临时)决议公告

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-001

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议(临时)

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议（临时）于2016年1月15日以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于2016年1月9日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参会表决董事9名。本次会议由公司董事长蔡荣军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

1、审议《关于对外投资参与设立财产保险公司的议案》；

公司与新沃资本控股集团有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、上海世茂股份有限公司、北京卡达普投资有限公司、柏年康成健康管理集团有限公司、江西济民可信集团有限公司等共八家公司作为发起人，拟以发起设立的方式投资设立新沃财产保险股份有限公司（暂定名，以登记机关核准为准，以下简称“新沃财险”），其中公司以货币出资11,000万元人民币，占新沃财险11%的股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、审议《关于银行授信与担保的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议《关于修订对外投资决策制度的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

修订后的《对外投资决策制度》及《对外投资决策制度修订对照表》详请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016年1月15日

证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-002

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于对外投资参与设立财产保险公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）与新沃资本控股集团有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、上海世茂股份有限公司、北京卡达普投资有限公司、柏年康成健康管理集团有限公司、江西济民可信集团有限公司等共八家公司作为发起人，拟以发起设立的方式投资设立新沃财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准，以下简称“新沃财险”或“目标公司”），其中公司以货币出资11,000万元人民币，占新沃财险11%的股权。

（二）董事会审议情况

公司第三届董事会第十六次（临时）会议于2016年1月15日召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于对外投资参与设立财产保险公司的议案》。

（三）本次对外投资金额11,000万元，占公司最近一期经审计总资产的 0.78%，本次对外投资的批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资的交易对方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中的风险投资，但目标公司的筹建尚需获得中国保险监督管理委员会等相关政府部门的批准。

二、发起人介绍

新沃资本控股集团有限公司，根据中华人民共和国法律在北京市丰台区菜户营东街363号三层设立并存续的有限责任公司，注册号:110000012923815，法定代表人为朱灿；

乐视网信息技术（北京）股份有限公司，根据中华人民共和国法律在北京市海滨区学院南路68号19号楼六层设立并存续的股份有限公司，注册号:110000007760467，法定代表人为贾跃亭；

深圳市科陆电子科技股份有限公司，根据中华人民共和国法律在广东省深圳市南山区科技园北区宝深路科陆大厦A座13—24楼设立并存续的股份有限公司，其法定代表人为饶陆华；

上海世茂股份有限公司，根据中华人民共和国法律在上海市黄浦区南京西路268号设立并存续的股份有限公司，注册号：310000000010021，法定代表人为刘赛飞；

北京卡达普投资有限公司，根据中华人民共和国法律在北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-55设立并存续的有限责任公司，注册号:91110228573220916G，法定代表人为桑春荣；

柏年康成健康管理集团有限公司，根据中华人民共和国法律在浙江省宁波市高新区江南路1558号设立并存续的有限责任公司，注册号: 91330201695052471Q，法定代表人为张健；

江西济民可信集团有限公司，根据中华人民共和国法律在江西省南昌市高新区火炬大道888号设立并存续的有限责任公司，注册号:360100210077642，法定代表人为李义海。

公司与上述发起人均无关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）公司名称：新沃财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）

（二）拟注册地址：大连市金普新区

临时筹备处：北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦B座16层

（三）经营范围：机动车辆保险、企业/家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险、短期健康/意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务（以中国保险监督管理委员会批准并经工商登记机关最终核准的为准）。

（四）注册资本：人民币1,000,000,000（拾亿）元

公司发起人以现金方式出资，股份总额1,000,000,000（拾亿）股（人民币普通股），每股面值人民币1（壹）元。

（五）各方出资额、出资方式及持股比例：

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四、发起人认购协议的主要内容

（一）发起人出资与注册资本

各方以货币出资，公司股份总额为1,000,000,000（拾亿）股（人民币普通股），每股面值人民币1（壹）元。公司注册资本为人民币1,000,000,000（拾亿）元，公司发起人以现金方式共同出资人民币1,000,000,000（拾亿）元，认购股份总额1,000,000,000（拾亿）股。其中，公司出资人民币110,000,000（壹亿壹仟万）元，认购公司110,000,000（壹亿壹仟万）股股份，占公司注册资本的百分之十一（11%）。

（二）筹备组与筹建费用

1、设立筹备组。筹备组要拟定工作职责和制度，经发起人会议审定后执行。筹备组负责处理公司筹建、开业等有关事项，推进目标公司的各项筹建工作，实现目标公司尽快开业的目标。

2、筹建费用分为两个阶段：第一阶段为申请批筹阶段（即取得保监会批准筹建文件前），第二阶段为开业筹备阶段（即取得批筹文件到经保监会验收后正式开业止）。各方同意，第一阶段申请批筹阶段筹备费用暂定为人民币500万元，由各方按其认缴出资比例分担。自协议签署之日起10个工作日内，各方应将各自承担的第一阶段筹备费用支付至筹备组指定银行账户，该账户在公司筹备期间只用于公司筹建、设立过程中的各项成本支出，不做其他任何经营。此项费用根据筹备进展、监管要求和实际开支，如发生不足的情况时，由发起人各方另行商议。第二阶段筹建费用待保监会批筹后，由筹备组根据公司筹建计划、公司发展规划提出预算草案，报经审定后，再行分摊，按各发起人确定的财务管理办法执行。公司成立后，筹建费用按其分摊比例返还给各发起人。

自中国保监会受理筹建申请之日起12个月为止（除非全体发起人一致书面同意延期）而未能获得中国保监会批准筹建的批文，或目标公司未能设立时，对已发生的筹建费用进行审计后，将筹建费用余额按照各方的出资比例返还至各方指定的账户。

（三）发起人出资

一旦筹备完毕，具备监管部门开业验收的条件时，发起人应在收到筹备组关于按照中国保监会的要求完成前期筹建事项的书面通知及该通知指定的验资日之前3（叁）个工作日按照本协议的约定缴纳出资额。出资额缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

（四）协议的生效、修改、补充与终止

1、协议于各方盖章之日起生效。

2、协议的修改、补充及终止，须经全体发起人协商一致，并签署书面协议后方能生效。

3、中国保监会对目标公司的筹建申请不予批准的，本协议自动终止。

五、对外投资的目的及对公司的影响

基于自身战略发展需要，公司此次投资参与设立财险公司，将充分利用公司在车联网产品和技术方面的成熟经验与领先优势，结合财险公司丰富的客户资源与市场优势，推动公司车联网业务更快更好的落地，帮助公司在智能汽车领域实现产品销售和运维服务一体化的提供能力。

本次对外投资拟使用公司自有资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会对公司主营业务造成不利影响。因目标公司尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

六、对外投资的风险及应对措施

（一）对外投资的风险

1、管理风险：由于目标公司定位于金融领域，有别于公司主营业务，公司及所参股的其他股东对于新的经营模式的经验不足，存在一定的管理风险。

2、审批风险：本次发起设立财产保险公司事项尚需监管机构或相关有权部门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中存在不确定性和相关风险。

3、短期盈利风险：保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实现，本项投资可能存在短期内不能获得投资收益的风险。

（二）应对风险的措施

通过多种渠道引进专业的金融管理人才，建立完善的风险控制机制。关注国家相关法律法规和政策指引的变化并严格遵守。

公司将按照相关要求，根据目标公司报批、筹建、设立的后续进展实际情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

七、备查文件

《第三届董事会第十六次（临时）会议决议》；

《新沃财产保险股份有限公司发起人股份认购协议》。

敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2016年1月15日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-003

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于银行授信及担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2016年1月15日召开的第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

一、事项概述：

（一） 南昌欧菲光电技术有限公司

北京银行股份有限公司南昌红谷滩支行对南昌欧菲光电技术有限公司原授信额度20,000 万元人民币。本次议案决议通过南昌欧菲光电技术有限公司向北京银行股份有限公司南昌红谷滩支行申请授信增至30,000万元人民币，授信期限两年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

（二） 苏州欧菲光科技有限公司

上海浦东发展银行苏州分行对苏州欧菲光科技有限公司原授信额度30,000万元人民币，授信期限一年。本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司维持原有额度向上海浦东发展银行苏州分行申请授信额度30,000万元人民币（或等值外币），授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

（三） 欧菲光科技（香港）有限公司

1、欧菲光科技 (香港)有限公司在中国银行 (香港)有限公司存量授信额度为7,500万美元，本次议案决议通过欧菲光科技 (香港)有限公司向中国银行 (香港)有限公司申请授信额度增加至12,500万美元 ( 或等值人民币 )。深圳欧菲光科技股份有限公司针对该授信额度提供金额22,000万元人民币连带责任担保，前述保证外的授信额度余额由已承兑的出口信用证作担保，决算期为一年。

2、欧菲光科技（香港）有限公司在星展银行(香港) 有限公司存量授信额度为15,000万美元，担保方式为备用信用证。本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向星展银行(香港) 有限公司申请新增授信额度不超过1,000万美元，授信期限一年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

3、欧菲光科技（香港）有限公司在中国信托商业银行香港分行存量授信额度为1,000万美元，担保方式为深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保。本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向中国信托商业银行香港分行申请授信额度增加至2,500万美元，授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

上述综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国际信用证等业务的办理，具体授信及担保情况以公司与银行签署的授信及担保文件为准。以上授信担保额度在实际使用时如变化，授权公司董事长在本议案总额度内调整具体的使用公司(合并报表内的所有公司 )及相对应的银行、金融机构。

董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在本议案额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

二、公司及被担保公司基本情况

（一）深圳欧菲光科技股份有限公司

成立日期：2001年3月12日

注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

法定代表人：蔡荣军

注册资本：103,061.2万元人民币

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

截至2015年09月30日，公司资产总额1,548,232.58 万元人民币，净资产 607,446.53万元人民币，营业收入1,324,146.10万元人民币，流动负债合计 772,273.09 万元人民币，非流动负债168,512.96万元人民币。

（二）南昌欧菲光电技术有限公司

成立日期：2012年10月11日

注册地点：南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

法定代表人：赵伟

注册资本：75,000万元 人民币

经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型

电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

截止 2015 年 09月 30 日，资产总额304,937.44万元人民币，净资产100,982.68 万元人民币，营业收入340,438.73万元人民币，流动负债合计 203,426.36 万元人民币，非流动负债528.40万元人民币。

（三）苏州欧菲光科技有限公司

成立日期：2006 年 10 月 16 日

注册地点：苏州市相城区黄埭镇

法定代表人： 罗勇辉

注册资本：30,946 万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止 2015 年 09月 30 日，资产总额233,705.08万元人民币，净资产 40,907.30 万元人民币，营业收入484,488.82万元人民币，流动负债合计 188,290.06 万元人民币，非流动负债4,507.72万元人民币。

（四）欧菲光科技（香港）有限公司

成立日期：2009 年 6 月 22 日

注册地点：Workshop No.1,20/F.,EW International Tower,No.120Texaco Road,Tsuen Wan ,New Territories,Hong Kong

法定代表人： 蔡高校

注册资本：5000 万美元

主营业务：主要从事贸易服务业务。

截止 2015 年 09月 30 日，资产总额339,250.28万元人民币，净资产 41,352.00 万元人民币，营业收入856,190.23万元人民币，流动负债合计 291,324.80 万元人民币，非流动负债6,573.48万元人民币。

三、董事会意见

深圳市欧菲投资控股有限公司系公司控股股东，南昌欧菲光电技术有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司为公司全资子公司，公司持有其股权比例均为100%。

经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案。上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

四、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

截至2015年11月30日止，公司担保情况列示如下：

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其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

该项《关于银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016年1月15日

附件：

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