北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

股票简称：北新建材股票代码：000786公告编号：2016-004

释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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本报告书摘要中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《重组报告书》全文的各部分内容。本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览《重组报告书》全文及中介机构出具的文件。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人已出具书面承诺函：

“本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。”

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份的方式购买国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人共46名交易对方合计持有的泰山石膏35%股份。

本次交易前，本公司已持有泰山石膏65%的股份，泰山石膏为公司的控股子公司。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司。

二、本次交易标的资产评估及作价情况

本次交易标的资产的评估基准日为2015年4月30日。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。

根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第BJV2028号《评估报告》，截至评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益价值，即100%股份的评估值为1,198,714.00万元。截至评估基准日，泰山石膏100%股份经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为323,909.05万元，评估增值874,804.95万元，增值率270.08%。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产泰山石膏35%股份的交易价格为419,549.90万元。

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期

（一）发行价格

1、发行价格的确定

本次交易涉及的股份发行定价基准日为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为31.73元/股、前60个交易日公司股票交易均价为28.30元/股、前120个交易日公司股票交易均价为25.72元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次北新建材发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即23.15元/股。

2015年4月16日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司以2014年末总股本706,990,796股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.25元人民币（含税），共分配利润300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增706,990,796股。2015年6月11日，上述利润分配方案实施完成，公司总股本增加至1,413,981,592股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为11.37元/股。

2、发行价格的调整

除前述公司2014年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

（二）发行数量

按照本次交易的交易作价及发行价格计算，本次交易发行股份数量为368,997,273股，占上市公司发行后总股本的比例为20.70%。

本次交易中，北新建材拟向国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人发行股份购买资产之股票发行数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。

根据上述计算公式测算，公司需向国泰民安投资发行股份数量为168,684,468股；需向和达投资等10个有限合伙企业发行股份数量为26,732,083股；需向贾同春等35名自然人发行股份数量为173,580,722股；合计发行股份数量为368,997,273股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量及锁定数量作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

（三）股份锁定期

交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起36个月。交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对其获得的97,590,590股上市公司股份进行锁定，在或有风险发生时，由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。若或有风险发生时距本次发行新增股份上市之日不超过36个月，则对该部分锁定股份直接进行回购并注销；若超过36个月，则对该部分锁定股份继续锁定，直至或有风险发生时进行回购并注销；若或有风险最终未发生，则在或有风险消除时，也将由北新建材以1元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买的泰山石膏35%股份作价为419,549.90万元。标的资产最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

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注：上述测算中占比数值分别以对应的资产总额、资产净额和评估值孰高为准计算；根据中国证监会规定，资产净额为归属于母公司所有者权益

根据上表计算结果，标的资产的交易金额达到上市公司最近一年经审计的归属于母公司所有者权益的50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为；同时，由于本次交易属于《重组办法》规定的发行股份购买资产的情形，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书摘要签署之日，中国建材直接持有本公司45.20%的股份，为本公司控股股东；中国建材集团通过直接及间接的方式合计持有中国建材44.11%的股份，为本公司的实际控制人。

按照本次交易的评估值，交易完成后中国建材将持有本公司35.84%的股份，仍为本公司的控股股东，中国建材集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易前后本公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。

六、本次交易构成关联交易

按照本次交易的评估值及现有发行价格计算，交易完成后国泰民安投资将持有上市公司9.46%的股份，贾同春将持有上市公司6.72%的股份，均成为持股5%以上的股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

七、本次交易对本公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，泰山石膏已为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是公司重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为本公司的全资子公司，泰山石膏35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于本公司，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升本公司的盈利能力。本次交易对本公司扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。本次交易不改变本公司的经营业务范围。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：

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（三）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润等。

单位：万元

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若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

八、本次交易的决策与审批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、2015年9月26日，泰山石膏股东大会审议并通过了本次交易相关的议案；

2、2015年10月13日和2016年1月15日，本公司第五届董事会第十一次临时会议和第五届董事会第十五次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

3、2015年11月18日，泰安市人民政府批准本次交易方案；

4、2016年1月7日，《评估报告》经泰安市有权单位核准；

5、2016年1月8日，《评估报告》经中国建材集团备案确认。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；

2、中国证监会等有权单位对本次交易的批准或核准。

本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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(下转B58版)

独立财务顾问