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1. 公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过186,335,403股，募集资金总额不超过150,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。2016年1月15日，公司与双星集团签署了《青岛双星股份有限公司与双星集团有限责任公司之附条件生效股份认购合同》，根据该合同，双星集团拟以现金方式认购43,565,218股。2016年1月15日，公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安汇通”）签署了《青岛双星股份有限公司与平安汇通（代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”）之附条件生效股份认购合同》，根据该合同，平安汇通（代“平安汇通平安金橙财富稳盈402号资产管理计划”（以下简称“平安汇通金橙402号”））拟以现金方式认购不超过7,335,403股；2016年1月15日，公司与平安汇通签署了《青岛双星股份有限公司与平安汇通（代“平安汇通平安金橙财富稳盈410号资产管理计划”）之附条件生效股份认购合同》，根据该合同，平安汇通（代“平安汇通平安金橙财富稳盈410号资产管理计划”（以下简称“平安汇通金橙410号”））拟以现金方式认购不超过10,093,167股。

2. 本次非公开发行股票的发行对象中：（1）双星集团系本公司控股股东；（2）“平安汇通金橙402号”的最终出资人为公司董事柴永森、王增胜、李勇、刘宗良、高升日，监事高珺、朱宁、陈雪梅、戚顺青、宋海林，高级管理人员马剑华、刘兵、王建韩，双星集团董事生锡顺，共14名自然人；（3）“平安汇通金橙410号”的最终出资人为公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干等不超过124名自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

3. 本次非公开发行股票相关议案已经2016年1月15日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决相关关联交易议案。公司独立董事对关联交易议案出具了事前认可意见书，并对本次非公开发行发表了独立意见。

4. 本次非公开发行股票已经取得青岛市国资委批准，尚须经公司股东大会审议通过和中国证监会核准，关联股东及其一致行动人在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

二、关联方基本情况

（一）双星集团

1. 概况

名称：双星集团有限责任公司

住所：青岛市黄岛区月亮湾路1号

法定代表人：柴永森

注册资本：10,000万元

实收资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所青岛市黄岛区月亮湾路1号禁止生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2. 主要业务和财务数据

双星集团主营业务为轮胎及机械制造、房地产开发和体育运营。双星集团近三年业务稳步发展，经营状况稳定，主要经营数据如下：

单位：元

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3. 股权控制关系

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（二）平安汇通（代“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金橙410号”）

1.平安汇通的基本情况

“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金橙410号”由平安汇通设立。平安汇通系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的证券投资基金管理公司，通过设立“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金橙410号”的方式以现金认购青岛双星2016年度非公开发行A股股票。平安汇通设立于2012年12月14日，现持有由深圳市市场监督管理局于2014年9月5日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301106759928）。根据该执照，其类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为罗春风，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

平安大华基金管理有限公司为平安汇通的出资人，持有平安汇通100%的股份。平安汇通的股权和控制关系如下图所示：

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2.平安汇通管理的“平安汇通金橙402号”基本情况

“平安汇通金橙402号”的最终出资人为公司董事柴永森、王增胜、李勇、刘宗良、高升日，监事高珺、朱宁、陈雪梅、戚顺青、宋海林，高级管理人员马剑华、刘兵、王建韩；双星集团董事生锡顺，共14名自然人。该资产管理计划为不分级产品，不采用分级收益等结构化安排。

3. 平安汇通管理的“平安汇通金橙410号”基本情况

“平安汇通金橙410号”的最终出资人为公司部分中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干等不超过124名自然人。该资产管理计划为不分级产品，不采用分级收益等结构化安排。

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过186,335,403股，每股面值为人民币1.00元。采取向控股股东双星集团、平安汇通（代“平安汇通金橙400号”、“平安汇通金橙401号”、“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金橙410号”）、新疆新润泰股权投资有限公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股），均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。上述发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司本次发行的股票的限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价将相应进行除权、除息调整。

五、交易合同的主要内容

公司与双星集团、平安汇通（代“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金橙410号”）于2016年1月15日签订《附条件生效股份认购合同》，主要内容如下：

1. 认购数量范围：双星集团本次认购43,565,218股，认购金额为35,070.00万元，占发行人本次发行股票总数量的23.38%；平安汇通通过“平安汇通金橙402号”认购不超过7,335,403股，认购金额不超过5,905.00万元，最终认购数量及金额以该资产计划实际募集金额为准；平安汇通通过“平安汇通金橙410号”认购不超过10,093,167股，认购金额不超过8,125.00万元，最终认购数量及金额以该资产计划实际募集金额为准。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。

2.认购价格：本次非公开发行股票的认购价格为8.05元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

3. 认购方式：现金认购。

4. 支付方式和缴款日期确定：本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由公司与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期。认购方按前述缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

5.认购股份之限售期限：本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

6.合同成立：本合同自公司与上述认购方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。

7.合同生效条件：本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：

（1）本合同已经成立；

（2）青岛市国资委批准公司本次非公开发行方案；

（3）公司董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；

（4）中国证监会批准公司的本次非公开发行事宜。

8.违约责任

除因不可抗力以外，若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，则另一方有权解除本合同，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。

六、涉及关联交易的其他安排

1. 本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

2. 本次非公开发行不会造成公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争，不涉及产生新的关联交易。

3. 本次非公开发行前双星集团持有公司23.38%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，双星集团仍是公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、交易目的和对公司的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供支持，符合公司及全体股东的利益。

公司控股股东双星集团的股份数量157,749,762股，持股比例为23.38%。本次非公开发行完成后，双星集团持有的股份比例仍为23.38%，继续保持控股股东的控股地位，此举将有利于公司长期持续稳定发展。此外，“平安汇通金橙402号”及“平安汇通金橙410号”的最终出资人包含上市公司董事、监事、高管及核心管理技术人员参与认购，体现了公司管理层对公司发展的支持和信心，将有利于优化上市公司股权结构和治理结构，促进公司长远健康发展。

八、审议程序

（一） 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司已就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议并发表了独立意见。

1.独立董事事前认可

本次非公开发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。相关交易事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十一次会议审议，涉及关联董事需回避事项时，关联董事需回避表决。

2. 独立董事意见

（1）公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（2）公司控股股东双星集团、平安汇通（代“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金橙410号”）认购本次发行股票的行为构成关联交易，双星集团、平安汇通（代“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金橙410号”）已与公司签署附条件生效的认购合同。公司控股股东参与认购本次发行的股票，是基于对本次发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次发行顺利完成的有力保障。双星集团、平安汇通（代“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金橙410号”）认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会表决情况和关联董事回避情况

经公司第七届董事会第十一次会议审议，本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。公司关联董事审议该议案时回避表决。

九、备查文件

1. 公司第七届董事会第十一次会议决议；

2. 独立董事事前认可及发表的独立意见；

3. 公司与双星集团、平安汇通（代“平安汇通金橙402号”、“平安汇通金橙410号”）之《附条件生效股份认购合同》；

4. 公司非公开发行A股股票预案。

特此公告

青岛双星股份有限公司

董事会

2016年1月19日

证券代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2016-009

青岛双星股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，考虑到相关事项存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2015 年 12 月 29日开市起停牌。之后公司分别于2016年1月6日、2016年1月13日发布了《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》（公告编号2015-060号）、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号2016-001号）。

公司已于2016年1月15日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，并于2016年1月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了本次非公开发行股票的相关事项。

根据深圳证券交易所有关规定，公司股票将于2016年1月19日上午开市起复牌。公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议及中国证监会核准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

青岛双星股份有限公司

董事会

2016年1月19日