■华鑫证券有限责任公司2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、本期公司债券主体长期信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。截至2015年9月30日，发行人未经审计的净资产为32.84亿元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为83.66%，母公司资产负债率为82.43%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.65亿元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。

二、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

四、报告期内公司交易性金融资产、可供出售金融资产有大幅变动。2012年末、2013年末及2014年末，公司交易性金融资产余额分别为37,477.34万元、77,929.19万元和62,355.47万元，占总资产的比例分别为6.27%、11.76%和5.76%。2012年末、2013年末和2014年末，公司可供出售金融资产余额分别为44,130.19万元、60,411.76万元和78,553.56万元，其中股票投资余额所占比例分别为70.17%、31.05%和10.15%。可以看出，公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，这可能对公司损益、净资产产生重大影响，也可能给公司整体财务状况的稳定带来潜在风险。

五、在报告期内，发行人经营业绩和经营活动现金流整体波动较大。公司合并口径报表中，2012年、2013年及2014年公司净利润分别为24,364.65万元、8,993.00万元及12,541.82万元。经营业绩波动较大的主要原因是受证券行业波动影响，公司经纪业务收入有所波动。虽然公司报告期内整体盈利水平较好，但不排除未来受行业波动影响盈利下降或亏损的可能性。2012年度，公司经营活动现金流净额为-38,333.34万元，2013年度经营活动现金流净额为-78,450.23万元，2014年度经营活动现金流净额为234,135.21万元，变化幅度较大。发行人经营业绩波动及经营性活动现金流存在波动较大的风险。

如宏观经济、金融市场、政策法规或者经营决策等方面出现较大的波动，可能对发行人的经营业绩产生不利的影响。

六、根据资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

七、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

十、在本期债券评级的信用等级有效期内，新世纪评级将在华鑫证券有限责任公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。新世纪评级将密切关注华鑫证券有限责任公司的经营管理状况及相关信息，如发现华鑫证券有限责任公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，新世纪评级将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整华鑫证券有限责任公司主体及债券信用等级。跟踪评级结果将通过新世纪评级网站(http://www.shxsj.com/)、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要求向相关部门报送。

十一、2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人营业部平均佣金费率分别为0.988％。、0.932％。、0.792％。和0.622％。，2015年1-9月佣金率水平同比下降22.1%，较2014年末水平下降21.4%。一方面，监管部门对佣金费率的放开直接导致行业价格战加剧；另一方面，网上开户逐渐成为主流开户方式，佣金费率普遍低至0.3％。，公司对客户的议价能力进一步降低；同时，随着低费率地区的新设营业部业务占比逐渐增大，以及原有高费率地区营业部的佣金率快速下降，均可能导致公司未来的平均佣金率持续下降，从而对发行人经纪业务的经营业绩造成不利影响。

十二、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2016年1月21日，发行人将本期债券名称由“华鑫证券有限责任公司2015年公司债券（第二期）”调整为“华鑫证券有限责任公司2016年公司债券（第一期）”；募集说明书名称由“华鑫证券有限责任公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）”调整为“华鑫证券有限责任公司2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）本期债券的核准情况

2015年6月9日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并提交公司股东会审议。

2015年6月9日，公司第六十六次股东会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，批准公司发行公司债券。

中国证监会于2015年10月22日签发了证监许可[2015]2333号《关于华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币12亿元的公司债券，分期发行，首期发行6亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。本期债券的发行为第一期发行。

（二）本期债券的基本情况和主要条款

1、债券名称：华鑫证券有限责任公司2016年公司债券（第一期）

2、发行规模：本次债券发行申请规模为12亿元，采用分期发行，其中本期债券的发行规模为6亿元。

3、票面金额：本期债券面值人民币100元。

4、发行价格：按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

7、债券利率或其确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，发行人与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售选择权，则在2021年1月21日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2019年1月21日兑付，未回售部分债券的本金在2021年1月21日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

9、起息日：本期债券的起息日为发行首日。起息日即为2016年1月21日，在本期债券存续期限内每年的1月21日为该计息年度的起息日。

10、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月21日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2017年至2021年每年的1月21日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月21日；未回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

11、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年1月21日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

12、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、担保人及担保方式：本期发行公司债券不提供担保。

15、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。新世纪评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

16、主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

17、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司。

18、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

19、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

20、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

21、拟上市交易场所：上海证券交易所。

22、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

24、募集资金用途：本期发行的公司债券所募资金拟全部用于补充公司营运资金，支持融资融券等创新业务发展。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

26、募集资金专项账户：发行人将在上海农商银行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（三）本期债券发行及登记交易安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日：2016年1月19日

簿记建档日：2016年1月20日

发行首日：2016年1月21日

发行期限：2016年1月21日至2016年1月25日，共3个工作日

缴款日：2016年1月25日

发行结果公告日：2016年1月26日

2、本期债券发行结束后上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体时间将另行公告。

本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）主承销商及其他承销机构

1、主承销商

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（三）发行人律师

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）债券受托管理人

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（七）申请转让交易所

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（八）公司债券登记机构

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（九）募集资金专项账户开户银行

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）本期债券发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。投资者应确认其具备相关申购资格，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任；

（二）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（三）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2014年12月31日，发行人持有本期债券的主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司66.67%的股权，是摩根士丹利华鑫证券有限公司的控股股东。摩根士丹利华鑫证券的董事长王文学兼任发行人的监事，摩根士丹利华鑫证券的监事陈海东兼任发行人副总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书。

除上述事项之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

新世纪评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

新世纪评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

优势：

（1）作为上海仪电的唯一证券公司和金融板块重要子公司，华鑫证券能够在资本补充、业务支持和业务协同等方面获得股东的有力支持。

（2）华鑫证券业务资质较齐全，经营风格相对稳健，业务发展处于上升期。

（3）与摩根士丹利亚洲有限公司组建合资投行，有助于华鑫证券提升品牌影响力和业务竞争力。

风险：

（1）当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。

（2）国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，华鑫证券将持续面临激烈的市场竞争压力。

（3）华鑫证券规模较小，业务发展欠均衡，盈利主要依赖证券经纪业务和投资银行业务，盈利结构有待进一步优化。

（4）随着创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券业务的快速发展，给华鑫证券的资本补充、融资能力及风险管理带来较大压力。

（5）随着融资融券业务的快速发展，华鑫证券资产流动性有所下降，长期限资金需求持续上升，公司流动性管理能力将面临较大考验。

三、发行人近三年其他评级情况

截至本期债券募集说明书签署日，发行人已发行、尚未偿付的其他债券、债务融资工具的评级结果如下：

单位：亿元

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注：2013年9月27日公司召开第五十二次股东会，审议通过了《关于审议<华鑫证券借入长期次级债务的方案>的议案》，同意公司向控股股东上海仪电（集团）有限公司借入长期次级债务，借入规模为人民币3亿元，借款期限为2013年10月30日至2019年10月29日，借款年利率为6.15%。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2014年12月31日，公司银行授信总额为41.50亿元，已使用授信16亿元，未使用授信额度25.50亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、发行人于2013年9月27日向发行人控股股东上海仪电借入长期次级债务3亿元，借款期限为2013年10月30日至2019年10月29日，年利率6.15%。

2、发行人于2015年1月8日发以私募方式发行3亿元5年期固定利率次级债券（第一期），目前尚未到期。

3、发行人于2015年3月30日以私募方式发行5亿元3年期固定利率次级债券（第二期），目前尚未到期。

4、发行人于2015年4月30日以私募方式发行5亿元2年期固定利率次级债券（第三期），目前尚未到期。

5、发行人于2015年6月25日以非公开发行方式发行6亿元3年期固定利率公司债券（第一期），目前尚未到期。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2015年9月30日，发行人合并口径所有者权益合计3,283,941,036.66元。截至本期债券募集说明书签署日，发行人未公开发行公司债券。本次债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额不超过12亿元，占发行人2015年9月末未经审计合并报表所有者权益合计的比例为36.54%。

（五）最近三年及一期主要财务指标

根据发行人2012年、2013年、2014年审计报告及2015年前三季度报表，发行人最近三年及一期主要财务指标如下：

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上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人名称（中文）：华鑫证券有限责任公司

发行人名称（英文）：China Fortune Securities Company Limited.

注册资本：160,000万元

法定代表人：俞洋

成立日期：2001年2月

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

邮政编码：518033

电话号码：（021）64339000

传真号码：（021）64376269

电子信箱：cfsc@cfsc.com.cn

公司网站：http://www.cfsc.com.cn

公司的经营范围为：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营（不含债券自营）、证券资产管理、证券投资基金代销（凭证券业务许可证编号Z28574000经营）、为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品、融资融券业务。

二、发行人历史沿革

公司是全国性经营综合类证券业务的金融机构，于2000年12月召开公司创立大会，2001年2月经中国证监会正式批准，于2001年3月在深圳正式注册成立。公司原注册资本人民币10亿元，2008年10月经中国证监会批准公司增资扩股到人民币16亿元。

公司设立时的出资股东情况如下所示：

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公司于2001年7月6日经中国证券监督管理委员会证监机构字[2001]108号《关于同意华鑫证券有限责任公司受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司证券营业部的批复》批准，受让了原上海浦东联合信托投资有限责任公司13家证券营业部。

2007年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，上海仪电控股（集团）公司受让了邯郸钢铁集团有限公司持有的公司15,000万股股权（占公司总股本的15%）；上海飞乐音响股份有限公司受让了邯郸钢铁股份有限公司持有的公司20,000万股股权（占公司总股本的20%），公司于2007年12月20日完成了工商变更登记手续，变更后上海仪电控股（集团）有限公司出资额63,000万元，占注册资本的63%，上海飞乐音响股份有限公司出资额24,000万元，占注册资本的24%，上海金陵股份有限公司（于2013年1月24日起更名为上海华鑫股份有限公司）出资额8,000万元，占注册资本的8%，上海飞乐股份有限公司出资额3,000万元，占注册资本的3%，上海贝岭股份有限公司出资额2,000万元，占注册资本的2%。

2008年10月15日经中国证券监督管理委员会批准，公司注册资本变更为160,000.00万元，各股东以现金同比例增资，变更后上海仪电控股（集团）有限公司出资额100,800万元，占注册资本的63%，上海飞乐音响股份有限公司出资额38,400万元，占注册资本的24%，上海金陵股份有限公司（于2013年1月24日起更名为上海华鑫股份有限公司）出资额12,800万元，占注册资本的8%，上海飞乐股份有限公司出资额4,800万元，占注册资本的3%，上海贝岭股份有限公司出资额3,200万元，占注册资本的2%。上述变更业经万隆会计师事务所有限公司验证并出具万会业字（2008）第2443号验资报告验证。

2010年11月10日经中国证券监督管理委员会深圳监管局备案批准，上海飞乐股份有限公司将持有的公司3%的股权转让给上海仪电控股（集团）公司，变更后上海仪电控股（集团）有限公司出资额105,600万元，占注册资本的66%，上海飞乐音响股份有限公司出资额38,400万元，占注册资本的24%，上海金陵股份有限公司（于2013年1月24日起更名为上海华鑫股份有限公司）出资额12,800万元，占注册资本的8%，上海贝岭股份有限公司出资额3,200万元，占注册资本的2%。公司于2010年11月15日完成了工商变更登记手续，并换取深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440301103073048。

三、重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

四、发行人对其他企业重要权益投资情况

（一）控股子公司

截至2014年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共3家，具体情况如下：

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（二）其他重要权益投资

截至2014年12月31日，发行人参股联营公司一家，具体情况如下：

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注：摩根士丹利华鑫基金管理有限公司于2008年6月12日正式完成工商注册登记变更成为合资基金公司。

五、发行人控股股东与实际控制人

（一）发行人股权结构

截至2014年12月31日，公司共有4家股东，其持股情况如下：

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注：（1）上海仪电控股（集团）公司为公司及上海飞乐音响股份有限公司、上海华鑫股份有限公司的控股股东。

（2）上海仪电控股（集团）公司于2015年2月更名为上海仪电（集团）有限公司。

（二）公司控股股东与实际控制人情况如下

1、公司控股股东

公司控股股东为上海仪电（集团）有限公司，直接持有公司66%的股权。

上海仪电（集团）有限公司是经上海市人民政府批准，接受上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营公司，上海仪电注册资本为人民币35亿元，由上海国有资产监督管理委员会100%持股，经营范围为计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2013年末，上海仪电合并口径资产总计324.87亿元，所有者权益合计129.97亿元。2013年度，上海仪电实现营业收入124.03亿元，净利润11.33亿元，归属于母公司所有者的净利润6.33亿元。

截至2015年9月30日，上海仪电所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。

2、公司实际控制人

公司实际控制人为上海市国有资产管理委员会。

六、发行人董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。公司现有董事中李轶梵为外籍，其余均为中国国籍，均具有符合法律、法规规定的任职资格。公司第五届监事会共有监事6名，其中职工监事2名。公司现有监事均为中国国籍，无境外居留权。均具有符合法律、法规规定的任职资格。经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员5名，其中总经理1名、副总经理4名（其中1名副总裁兼任合规总监、董事会秘书）。公司现有高级管理人员均为中国国籍，无境外居留权。均具有符合法律、法规规定的任职资格。

具体情况见下表：

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注：俞洋总经理职务任期为2014年5月至2017年12月。

（二）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况

截至本募集书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有公司股份和债券。

七、公司主要业务情况

（一） 概况

发行人经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

发行人是上海仪电的唯一证券类子公司和金融板块重要子公司，业务资质较齐全，经营风格相对稳健，业务发展处于上升期。

八、发行人内部组织架构及公司治理情况

（一）发行人组织结构图

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九、公司关联方关系及关联交易

（一）关联方关系

截至2014年末，发行人主要关联方和关联关系如下：

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注：（1）除上表中的关联方外，发行人本部的关联方还包括纳入合并报表的发行人所有控制的各子公司。

（2）上海仪电控股(集团)公司于2015年2月更名为上海仪电(集团)有限公司。

（二）主要关联交易情况

1、证券经纪业务收入和支出情况

（1）基金代销业务收入

单位：元

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（2）交易单元席位出租手续费及佣金收入情况

单位：元

■

2、代理买卖证券业务手续费及佣金收入情况

单位：元

■

3、利息支出情况

单位：元

■

其中借入次级债利息支出情况：

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4、关联租赁情况

公司出租情况：

单位：元

■

公司承租情况：

单位：元

■

5、关联方参与集合资产管理计划情况

（1）关联方认购和赎回集合资产管理计划情况

■

■

（2）公司向关联方收取集合资产管理费情况

单位：元

■

6、公司向关联方收取定向资产管理费情况

单位：元

■

7、其他关联交易

最近三年，发行人未有发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供对外担保的情形；发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用等情形。

其他关联交易请见发行人最近三年经审计财务报告附注之关联交易章节。

第四节 发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2014年12月31日，公司银行授信总额为41.50亿元，已使用授信16亿元，未使用授信额度25.50亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、发行人于2013年9月27日向发行人控股股东上海仪电借入长期次级债务3亿元，借款期限为2013年10月30日至2019年10月29日，年利率6.15%。

2、发行人于2015年1月8日发以私募方式发行3亿元5年期固定利率次级债券（第一期），目前尚未到期。

3、发行人于2015年3月30日以私募方式发行5亿元3年期固定利率次级债券（第二期），目前尚未到期。

4、发行人于2015年4月30日以私募方式发行5亿元2年期固定利率次级债券（第三期），目前尚未到期。

5、发行人于2015年6月25日以非公开发行方式发行6亿元3年期固定利率公司债券（第一期），目前尚未到期。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2015年3月31日，发行人合并口径所有者权益合计3,283,941,036.66元。截至本期债券募集说明书签署日，发行人未公开发行公司债券。本次债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额不超过12亿元，占发行人2015年9月末未经审计合并报表所有者权益合计的比例为36.54%。

（五）最近三年及一期主要财务指标

根据发行人2012年、2013年、2014年审计报告及2015年前三季度报表，发行人最近三年及一期主要财务指标如下：

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上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年前三季度财务报表均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外，本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度和2014年度财务信息均源于本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报表，该等财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2013]第130201号、信会师报字[2014]第130155号和信会师报字[2015]第130179号标准无保留意见的审计报告。2015年三季度财务报表系发行人编制，未经审计。

投资者可查阅本公司披露于上交所指定信息披露系统关于本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报表以及2015年前三季度未经审计报表等相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

■

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并口径

■

2、母公司口径

■

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（5）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

三、有息债务和资产抵质押及担保情况

（一）银行借款

截至2015年12月31日，发行人无银行借款，收益权转让融资情况如下：

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（二）直接债务融资情况

截至2015年9月30日，发行人直接债务融资情况如下：

单位：亿元

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注：（1）2013年9月27日公司召开第五十二次股东会，审议通过了《关于审议<华鑫证券借入长期次级债务的方案>的议案》，同意公司向控股股东上海仪电（集团）有限公司借入长期次级债务，借入规模为人民币3亿元，借款期限为2013年9月30日至2019年9月29日，借款年利率为6.15%。

（三）资产抵质押情况

截至本期债券募集说明书签署日，发行人及合并范围内的子公司无资产抵质押情况。

（四）对外担保情况

截至本期债券募集说明书签署日，发行人无对外担保情形。

四、发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为6亿元；

3、假设本次公司债券募集资金总额6亿元计入2015年9月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表；

4、本期债券募集资金6亿元用于发展两融业务；

5、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

基于上述假设，本期公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：

合并报表资产负债结构变化

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母公司报表资产负债结构变化

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本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，长期债权融资比例提高，公司债务结构将得到改善。另外，公司合并口径的流动比率将由1.29倍提升至1.36倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。

五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

根据公司2014年度财务报表附注，截至2014年末发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项如下：

1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

（1）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

公司于2012年2月16日向广州市萝岗区人民法院递交诉广州经济技术开发区国际信托投资公司、武汉证券交易中心证券登记、存管、结算纠纷提交诉讼请求：（1）请求依法判令武汉证券交易中心支付本公司300万元“94（二）国债”铺底券本金及相应利息合计763.56万元；（2）请求依法判令广州经济技术开发区国际信托投资公司对武汉证券交易中心付款承担连带责任；（3）本案诉讼费由两被告共同承担。

广州市萝岗区人民法院于2012年4月12日受理该案件，决定立案审理。原定2012年5月23日于广州市萝岗区人民法院第七法庭进行开庭，开庭前武汉证券交易中心就该案件管辖权异议提出上诉，2012年12月13日广东省广州市中级人民法院（2012）穂中法立民终字第1728号民事裁定书，驳回其上诉，裁定本案仍归广州市萝岗区人民法院管辖受理。2013年4月23日广州市萝岗区人民法院（2012）穗萝法民二初字第234号民事判决如下：武汉证券交易中心向发行人支付300万元“94（二）国债”铺底券本金及相应利息合计300万元及国库券内利息78万元，国库券到期后的逾期利息自1996年4月2日起按照中国人民银行规定的金融机构人民币存款基准利率的标准计付至清偿日止。武汉证券交易中心对该判决不符，于2013年5月21日向广东省广州市中级人民法院提起上诉。2014年9月10日广东省广州市中级人民法院（2013）穗中法金民终字第1122号民事判决如下：广州经济技术开发区国际信托投资公司应在本判决生效之日起十五日内向发行人支付94（二）国库券兑付本金300万元及国库券期内利息78万元，国库券到期后的逾期利息自1996年4月2日起按照中国人民银行规定的金融机构人民币存款基准利率的标准计付至清偿日止。武汉证券交易中心对广州经济技术开发区国际信托投资公司承担的上述债务承担连带清偿责任。

2014年11月10日广州市萝岗区人民法院（2014）穗萝法执字第1976号《受理申请执行案件通知书》已正式立案执行，该案已进入执行程序。

2、其他或有负债

截至2014年末，发行人无其他需要披露的其他或有事项。

第六节 募集资金运用

一、本次募集资金运用方案

近年来中国经济保持稳定增长，为国内证券业的可持续发展营造了良好的宏观经济环境。在政府监管部门的支持和推动下，多层次资本市场建设和金融创新业务得到快速发展，为证券市场的发展注入新的动力。

随着我国证券行业快速发展，竞争日趋激烈，一些规模较大、实力较强的证券公司竞争优势较为明显。特别是2012 年证券公司创新发展大会召开以来,在“放松管制、加强监管、鼓励创新”的行业监管政策引领下，券商创新业务提速发展，融资融券、直接投资、股票质押式回购、股票约定购回式业务等资本消耗型业务在券商收入、利润中的占比越来越大。随着OTC 场外市场业务、国债期货、个股期权等新业务的逐步推出，资本实力将成为决定证券公司发展潜力、业务规模和竞争实力的重要因素。

受益于国内资本市场的不断发展，华鑫证券近年来保持着稳健快速增长的趋势，公司各项主营业务均呈现良好的发展势头。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并经2015年6月9日第六十六次股东会批准，本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金，支持融资融券等创新业务发展。

本期债券募集资金到位后，公司将依据相关法律法规及公司资产负债管理相关规定，由公司相关部门统一管理。结合拟投向各业务的计划额度和实际需求，以及资金需求的特点，逐步有序完成募集资金的投入使用。对于临时富余资金，公司将通过债券市场及货币市场短期金融工具进行流动性管理，以提高资金的运用效益。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理。在公司的整体协调下，运用募集资金的各相关业务将按照资金的使用及归还计划，严格匹配资金使用期限，保证现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、2015年1-9月财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）债券持有人会议规则；

（五）债券受托管理协议；

（六）新世纪评级出具的资信评级报告

（七）上海证券交易所核准本次发行的文件。

二、查阅地点

自本期债券募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所指定信息披露平台查阅本期债券募集说明书及摘要。

华鑫证券有限责任公司

2016年1月19日

主承销商/簿记管理人

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（上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼）

债券受托管理人

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（上海市普陀区曹阳路510号南半幢9楼）

签署日期：2016年1月19日