■湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

发行人全体董事声明

发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

谭新乔 梁真 熊毅

龙友发 丁建奇 汪咏梅

刘恩辉 赵德军 文永康

发行人：湘潭电化科技股份有限公司（公章）

特别提示

本次非公开发行股票发行价格为11.51元/股，实际发行5,415.60万股。在本次非公开发行中，所有认购对象认购的股份自新股上市之日起锁定36个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

同时，深圳市瀚信资产管理有限公司承诺：在锁定期内，瀚信定增1号证券投资基金的投资者不转让其持有的基金份额；农银国际（湖南）投资管理有限公司承诺：在锁定期内，潇湘成长资产管理计划的资产委托人不转让其持有的委托财产份额；湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、上海智越投资中心（有限合伙）承诺：在锁定期内，全体合伙人不转让其持有的合伙份额或退伙。

根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年1月20日（即上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

第一节 公司基本情况

一、公司名称：湘潭电化科技股份有限公司（中文）

Xiangtan Electrochemical Scientific Co., Ltd.（英文）

二、注册地址：湘潭市雨湖区鹤岭镇

办公地址：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号

三、注册资本：161,843,991元（本次发行前）

215,999,991元（本次发行后）

四、法定代表人：谭新乔

五、所属行业：化学原料和化学制品制造业

六、经营范围：研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；劳务派遣（不含境外）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。

七、股票简称及代码：湘潭电化 002125

股票上市地：深圳证券交易所

八、董事会秘书和联系方式：

汪咏梅，电话：0731-55544161，传真号：0731-55544101，电子信箱：zqb@chinaemd.com。

九、互联网网址：www.chinaemd.com

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型：非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

1、2015年4月27日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

2、2015年5月25日，发行人召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，有效期一年。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2015年11月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

2、2015年12月9日，中国证监会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2872号）核准了本次发行。

（三）发行价格和发行对象的确定过程

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日（2015年4月28日），发行价格为11.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。本次发行定价基准日至发行日期间，公司股票未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，因此本次发行价格未做调整。

三、发行日程安排

■

四、发行方式：非公开发行。

五、发行数量：5,415.60万股。

六、募集资金总额（含发行费用）：62,333.556万元。

七、发行费用总额：承销及保荐费用、验资费用、律师费用、法定信息披露等其他发行费用合计为16,954,156.00元。

八、募集资金净额：606,381,404.00元。

九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2015年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2015】2-52号《验资报告》：截至2015年12月30日止，湘潭电化实际已向湘潭电化集团有限公司、农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）股票54,156,000股，发行价格为每股人民币11.51元，募集资金总额为623,335,560.00元，减除发行费用人民币16,954,156.00元后，募集资金净额为606,381,404.00元。其中，计入实收资本人民币伍仟肆佰壹拾伍万陆仟元整（￥54,156,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币552,225,404.00元。

十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《湘潭电化科技股份有限公司募集资金管理办法》，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。

十一、新增股份登记托管情况

2016年1月7日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。

十二、发行对象认购股份情况

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为5,415.60万股，未超过证监会核准的上限5,415.60万股，发行对象总数为7名，不超过10名，最终认购价格均为11.51元/股，发行对象与获配数量如下：

■

（二）各发行对象的基本情况

1、农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划

资产管理机构基本信息如下：

公司名称：农银国际（湖南）投资管理有限公司

法人代表：金平

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：怀化市鹤城区锦溪北路113号

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2014年1月24日

营业执照注册号：431200000055015

经营范围：投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务顾问；国家法律法规政策允许的投资。

2、公司名称：上海智越投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海智越投资管理有限公司

主要经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层K区 188室

成立日期：2014年12月24日

合伙期限：2014年12月24日至2024年12月23日

营业执照注册号：310118003080256

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。

3、公司名称：上海景贤投资有限公司

法人代表：黄碐

注册资本：人民币3,000万元

注册地址：青浦区青赵公路4989号1幢2层A区206室

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2000年7月26日

营业执照注册号：310229000554913

经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。

4、公司名称：湘潭电化集团有限公司

法人代表：谭新乔

注册资本：人民币8,559万元

注册地址：湘潭市岳塘区滴水埠

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1994年5月10日

营业执照注册号：430300000007243

经营范围：锰矿石的开采与加工；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资金对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。

5、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金

资产管理机构基本信息如下：

公司名称：深圳市瀚信资产管理有限公司

法人代表：蒋国云

注册资本：人民币4,000万元

注册地址：深圳市福田区深南路人民大厦17楼西半层

公司类型：有限责任公司

成立日期：2010年1月18日

营业执照注册号：440301104472215

经营范围：受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资管理，股权投资（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；投资咨询（不含人才中介及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

6、企业名称：湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：谭新乔

主要经营场所：湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号南办公楼3楼

成立日期：2015年4月24日

合伙期限：2015年4月24日至2025年4月24日

统一社会信用代码：914303003384687944

经营范围：企业管理及咨询服务

7、企业名称：湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：杨磊

主要经营场所：湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号北办公楼3楼

成立日期：2015年4月24日

合伙期限：2015年4月24日至2025年4月23日

统一社会信用代码：91430300338468276U

经营范围：企业管理与咨询服务

（三）获配对象的委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排的情况

本次获配对象的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

（四）获配对象与公司的关联关系

湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）为公司控股股东，湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新盛”）和湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新鹏”）的合伙人为公司部分中高层管理人员，电化集团、湘潭新盛和湘潭新鹏与公司构成关联关系；其他发行对象除参与本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。

（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

发行对象中除电化集团外，其他发行对象及其关联方与发行人不存在重大交易情况。

本发行情况报告书披露前最近一年电化集团及其关联方与公司之间的重大交易均已履行了相应的关联交易审批及信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，充分发挥独立董事的作用，确保交易价格的公允性、审批程序的合规性，并给予充分、及时的披露，最大程度地保护投资者利益。

十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

1、本次发行对象湘潭电化集团有限公司、上海景贤投资有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。

2、本次发行对象湘潭新盛、湘潭新鹏的合伙人全部为公司的员工，均为自然人。湘潭新盛、湘潭新鹏是公司部分中高层管理人员成立的专门用以认购本次非公开发行股票的平台，不以其他投资活动为合伙目的，其设立过程不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，而且其不具备私募投资基金在认购、清算、基金管理、基金托管、投资运作、收益分配等方面的性质特征，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形，因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。

3、按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本次发行对象上海智越投资中心（有限合伙）、农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金均已办理了备案手续。

综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师认为：截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，认购协议的签订、《缴款通知书》的发出、发行价格、认购对象的合规性等均符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行结果符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。

第三节 本次新增股份上市情况

一、 新增股份上市批准情况

经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的5,415.60万股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。

二、 新增股份证券简称：湘潭电化

证券代码：002125

上市地点：深圳证券交易所

三、 新增股份上市时间：2016年1月20日

四、 新增股份的限售安排

所有认购对象认购的5,415.60万股自新股上市之日起锁定36个月。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

同时，深圳市瀚信资产管理有限公司承诺：在锁定期内，瀚信定增1号证券投资基金的投资者不转让其持有的基金份额；农银国际（湖南）投资管理有限公司承诺：在锁定期内，潇湘成长资产管理计划的资产委托人不转让其持有的委托财产份额；湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、上海智越投资中心（有限合伙）承诺：在锁定期内，全体合伙人不转让其持有的合伙份额或退伙。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行后公司股权结构的变动情况

（一）公司股本结构变动情况

本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加5,415.60万股。

本次发行完成前，电化集团持有本公司6,505.18万股股票，占公司总股本的40.19%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为湘潭市国资委。

本次非公开发行完成后，电化集团将持有本公司7,375.18万股股票，占发行后总股本的34.14%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为湘潭市国资委。

1、公司股本结构变动情况

■

2、本次非公开发行前后前10名股东变化情况

（1）本次非公开发行前，公司前10名股东及其持股情况如下（截至2015年12月15日收盘后）：

■

（2）本次非公开发行后，公司前10名股东及其持股情况如下（截至2016年1月7日收盘后）：

■

二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票的发行对象包括湘潭新盛和湘潭新鹏，公司部分董事、监事、高级管理人员作为湘潭新盛和湘潭新鹏的合伙人参与认购本次非公开发行的股票。

本次非公开发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况如下表：

■

三、本次非公开发行前后对上市公司2014年度和2015年第三季度每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行54,156,000股。以2014年度和2015年第三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

■

注：1、发行前数据源自湘潭电化2014年年度财务报告、2015年第三季度财务报告；

2、发行后全面摊薄每股净资产=（2014年12月31日或者2015年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=2014年度或者2015年前三季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

3、截至2014年12月31日，本公司股本总额为139,130,616股；截止 2015年9月30日，本公司股本总额为161,843,991股；本次非公开发行完成后，股本总额为215,999,991股。

4、2015年1月，经中国证监会核准公司发行股份购买污水处理公司100%股权，由于合并污水处理公司系同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定对2013-2014年的财务报表相关项目进行追溯重述，并对2012年度的财务报表进行了备考调整，本报告书所有财务数据及指标均按重述及备考调整后的报表列示。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人主要财务指标

■

（二）管理层讨论与分析

内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构

一、保荐人（主承销商）

名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：赵玉华

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

保荐代表人：何泉成、李军

项目协办人：王兴川

联系电话：023-63520176

联系传真：023-63507460

二、发行人律师

名 称：湖南金州律师事务所

负责人：杨建伟

办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段398号新时空大厦7、20楼

经办律师：江忠皓、周自杰

联系电话：0731-85012988

联系传真：0731-85231168

三、发行人验资机构

名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：曹国强

办公地址：杭州市西溪路128号

经办人员：李剑、赵娇

联系电话：0731-85179809

联系传真：0731-85179801

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2015年5月25日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，指定何泉成、李军先生为本次非公开发行的保荐代表人。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：湘潭电化科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源同意保荐湘潭电化科技股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项

无。

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增5,415.60万股A股已于2016年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月20日。此次新增5,415.60万股自新股上市之日起锁定36个月。

在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

同时，深圳市瀚信资产管理有限公司承诺：在锁定期内，瀚信定增1号证券投资基金的投资者不转让其持有的基金份额；农银国际（湖南）投资管理有限公司承诺：在锁定期内，潇湘成长资产管理计划的资产委托人不转让其持有的委托财产份额；湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、上海智越投资中心（有限合伙）承诺：在锁定期内，全体合伙人不转让其持有的合伙份额或退伙。

根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在2016年1月20日不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。

本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺。

二、查询地点

湘潭电化科技股份有限公司

联系地址：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号

联系人：汪咏梅

邮编：411202

电话：0731-55544161

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午3:00—4:30。

四、信息披露网址

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

发行人：湘潭电化科技股份有限公司

保荐代表人：

何泉成 李 军

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016年1月19日

保荐人（主承销商）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司