上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议
（临时会议通讯方式）决议公告
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-004
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议
（临时会议通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2016年1月18日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长徐晓亮主持，会议应参加董事8人，实际参加会议并表决的董事【8】人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议、2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式）、第八届监事会第九次会议（临时会议通讯方式），以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；后又于2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议以及第八届监事会第十二次会议对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整。
目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“（五）发行价格和定价原则”和“（四）发行数量”进行调整修订。本议案进行逐项表决，具体表决结果如下：
（一）发行价格和定价原则调整
调整前：
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年4月29日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.87元/股。公司于2015年6月19日实施2014年度利润分配方案后，本次股票发行价格调整为13.66元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量的调整
调整前：
本次非公开发行的A股股票数量不超过35,292.8257万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。
除上述内容调整以及经2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议审议通过的对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项的调整，公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议，经中国证监会审核核准后实施执行。
(三)经调整修订后的公司非公开发行股票方案内容如下：
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票，具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4.发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。
5.发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
6.限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7.上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8.滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
9.发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
10.募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：亿元
■
二、审议《关于修改非公开发行A股股票预案的议案》
公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案》；2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式），以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；后又于2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整，审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订，为此公司决定对非公开发行股票预案进行相应调整修订。具体内容详见公司《2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》
目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订，并据该项调整相应修订了本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告，具体内容详见公司《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体承诺的议案》
根据中国证监会2015年12月30日下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补即期回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
相关内容详见刊登于2016年1月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体承诺的公告》编号：临2016－007
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于召开公司2016年第一次股东大会（临时会议）的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司2016年第一次股东大会（临时会议）审议，董事会决定召开2016年第一次股东大会（临时会议）。
表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2016年第一次股东大会(临时会议)的通知》编号：临2016－008
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2016年1月19日
●报备文件
公司第八届董事会第二十三次会议决议
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-005
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届监事会第十三次会议
（临时会议通讯方式）决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2016年1月18日以通讯方式召开。会议由监事长范志韵主持，监事会全体监事出席了会议。会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：
六、审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议、2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式）、第八届监事会第九次会议（临时会议通讯方式），以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；后又于2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议以及第八届监事会第十二次会议对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整。
目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“（五）发行价格和定价原则”和“（四）发行数量”进行调整修订。本议案进行逐项表决，具体表决结果如下：
（一）发行价格和定价原则调整
调整前：
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年4月29日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.87元/股。公司于2015年6月19日实施2014年度利润分配方案后，本次股票发行价格调整为13.66元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量的调整
调整前：
本次非公开发行的A股股票数量不超过35,292.8257万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。
除上述内容调整以及经2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议审议通过的对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项的调整，公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议，经中国证监会审核核准后实施执行。
(三)经调整修订后的公司非公开发行股票方案内容如下：
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票，具体方案如下：
11.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
12.发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
13.发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
14.发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。
15.发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
16.限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
17.上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
18.滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
19.发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
20.募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：亿元
■
七、审议《关于修改非公开发行A股股票预案的议案》
公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案》；2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式），以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；后又于2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整，审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订，为此公司决定对非公开发行股票预案进行相应调整修订。具体内容详见公司《2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》
目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订，并据该项调整相应修订了本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告，修订后的《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》全文详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体承诺的议案》
根据中国证监会2015年12月30日下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补即期回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
相关内容详见刊登于2016年1月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体承诺的公告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2016年1月19日
●报备文件
公司第八届监事会第十三次会议决议
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-006
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
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关于调整非公开发行
股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议、2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式）、第八届监事会第九次会议（临时会议通讯方式），以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；后又于2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议以及第八届监事会第十二次会议对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整。
目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，经第八届董事会第二十三次会议以及第八届监事会第十三次会议审议通过，公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“（五）发行价格和定价原则”和“（四）发行数量”进行调整修订，具体如下：
一、发行价格和定价原则调整
调整前：
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年4月29日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.87元/股。公司于2015年6月19日实施2014年度利润分配方案后，本次股票发行价格调整为13.66元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
二、发行数量的调整
调整前：
本次非公开发行的A股股票数量不超过35,292.8257万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。
公司本次非公开发行方案除上述调整外，其他事项均无变化。
经调整修订后的公司非公开发行股票方案内容如下：
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票，具体方案如下：
21.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
22.发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
23.发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
24.发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。
25.发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
26.限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
27.上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
28.滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
29.发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
30.募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：亿元
■
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2016年1月19日
●报备文件
公司第八届董事会第二十三次会议决议
公司第八届监事会第十三次会议决议
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-007
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄
即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施、
相关主体承诺的公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园商城”）拟向符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者等合计不超过 10 名的特定投资者非公开发行A股股票。本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年4月28日召开的公司第八届董事会第十一次会议（临时会议）、于2015年5月14日召开的公司第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式）、于2015年6月2日召开的公司2015年第三次股东大会（临时会议）、于2015年10月30日召开公司第八届董事会第二十次会议、于2016年1月18日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），豫园商城就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金将全部用于黄金珠宝全产业链互联网平台，一方面有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，降低财务成本，提高公司盈利能力；另一方面，在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润的增长未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
(一)测算假设
1、假设本次发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。
2、本次非公开发行募集资金不超过48.21亿元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为143,732.20万股，按照本次非公开发行募集资金上限48.21亿测算，假设以2016年1月15日的收盘价12.26元作为发行价，推算本次非公开发行的股份数量。
4、在预测公司2015年末、2016年末净资产和计算2015年度、2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2015年度现金分红、2016年度现金分红（假定现金分红总额、分红时间均与2014年度保持一致）和募集资金总额对净资产的影响。
5、公司2015年度净利润按照2015年1-9月净利润数据乘以4/3测算。
6、2015年非经常性损益按1-9月的非经常性损益数据乘以4/3测算，2016年净利润和不扣非净利润均假设与2015年同期持平、增长10%和下降10%。
7、在预测2015年末、2016年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2015年、2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
8、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台项目。由于募集资金投资建设项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为黄金珠宝类产品的销售，作为一个相对较为传统的零售行业，行业的固有格局较难打破。在传统行业纷纷拥抱互联网的大背景下，商业互联网的出现给黄金珠宝业的发展带来战略性的机遇。本次非公开发行募集资金投资项目为公司原有业务的升级，与公司目前所拥有的黄金珠宝品牌、销售渠道及上下游资源相结合，打造黄金珠宝全产业链互联网平台。项目建设后，公司在行业中的影响力将得到进一步提高，同时公司原有的线上与线下运营将结合得更加紧密，以设计师平台、线上销售平台、贵重物品物流平台和大数据中心作为运营支持体系，为线下销售提供设计、售前服务、客户引流等方面的支持。
四、募投项目资源储备情况
为了顺利实施本次募集资金投资项目，公司成立了互联网营销部，主要负责黄金珠宝集团内部双品牌在互联网上营销策略的制定、推广以及实施；以及在电商各平台上的店铺运营；与集团其他部门以及兄弟单位关于互联网上各种业务沟通、协作。
互联网营销部的组织架构如下：
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此外公司已聘请了相关的具有互联网项目运营经验的管理人员，并计划根据项目的实施情况进一步招聘相关专业人员，打造一支成熟的专业的黄金珠宝互联网平台运作团队。
五、填补即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金使用管理办法》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
本次发行募集资金将用于搭建黄金珠宝全产业链互联网平台。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。
此次募投项目是对公司主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015-2017）年度股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2016年1月19日
●报备文件
公司第八届董事会第二十三次会议决议
公司第八届监事会第十三次会议决议
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：2016-008
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于召开2016年第一次
股东大会（临时会议）的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年2月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年2月3日 13点30 分
召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年2月3日
至2016年2月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司将在股东大会召开前10天于上交所网站披露股东大会资料
2、特别决议议案：第1、2、3、4号议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4号议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；
（四）登记时间：2016年 1月 29日
上午9：00—11：30 下午1：00—4：00
六、其他事项
1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
2.公司地址：上海市方浜中路269号
3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室
4.传 真：（021）23028573
5.邮 编：200010
6.联系人：邱建敏、周梧栋
根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2016年1月19日
附件1：授权委托书
●报备文件
第八届董事会第二十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海豫园旅游商城股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月3日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
