河南中孚实业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订版）
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证券代码：600595 证券简称：中孚实业 （河南省巩义市新华路31号）
二〇一六年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四次会议审议通过。
2、本次非公开发行的对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（拟以其设立的银杏盛鸿定增基金二期基金参与认购）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）等8家投资者，上述投资者所认购股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过790,861,152股（含790,861,152股），发行对象已经与公司签署了附条件生效的认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
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5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用于投资如下项目：
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注1：该项目拟由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元，其中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。
6、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、2015年6月26日，中孚实业2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司修订并完善了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关的主体承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行方案概要
一、公司基本信息
公司名称：河南中孚实业股份有限公司
公司名称：Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd
注册资本：174,154.0403万元人民币
法定代表人：崔红松
成立日期：1993年12月10日
注册地址：巩义市新华路31号
经营范围：铝材的生产、销售；氧化铝、煤炭、炭素制品的销售；本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；城市集中供热；经营本企业相关产品及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
统一社会信用代码：91410000170002324A
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中孚实业
股票代码：600595
邮政编码：451200
公司互联网网址：www.zfsy.com.cn
公司电子信箱：zhqb@zfsy.com.cn
二、本次非公开发行股票背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、铝加工产业受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击
公司的电解铝工艺技术水平一直处于行业领先水平，煤电铝联营的优势突出，铝深加工的产能也在逐步释放，但受国内外宏观经济及行业调整等不利因素冲击，公司经营情况受到一定影响。报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为5,817.00万元、-84,863.76万元、4,266.61万元和-12,374.15万元。为进一步改善公司经营情况，结合现有资源优势，公司拟借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势，通过非公开发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，将产业链条由“煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力。
2、IDC产业受到政策扶持，发展前景广阔
2013年10月24日，工信部在2013年前三季度工业通信业发展情况发布会上宣布，将在原有的京、沪、穗骨干网节点基础上，增加骨干网的直联点，本次增设的七个国家级骨干网直联点城市为郑州、成都、武汉、西安、沈阳、南京和重庆。国家级骨干直联点的建设将大大提升我国骨干网的通信质量，优化整个骨干网的布局，使中国数据中心在以北京、上海和广州为核心的东部沿海发达地区基础上，逐步向全国各地延伸。增设直联点后能大量减少绕转，有利于提高网间流量疏通能力，提高网络安全性能，提升我国互联网间的通信质量，有利于推动云计算、数据中心以及各种互联网资源向广大中西部地区的聚集，优化我国互联网产业的布局，加快中西部地区产业转型升级，推动区域协调发展，这也是通信业服务国家战略、支撑地方经济发展的客观要求。
2013年1月11日，工信部等国家五部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，鼓励企业在高纬度和能源富集的地区建设数据中心。中孚实业地处郑州核心辐射区域，地理位置优越，公司亦拥有丰富的电力资源优势，公司实施大数据中心建设，未来必将对郑州及周边地区互联网数据中心、云计算的产业布局乃至整个信息产业的发展和布局产生重要和积极的影响。
数据中心建设是支撑企业信息化和移动互联网业务爆发式增长的重要基础，是国家信息化发展战略的保障。2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。过去六年中国IDC市场复合增长率达到38.6%。IDC行业发展前景广阔，中部地区建设互联网数据中心具有良好的市场前景。
3、公司负债规模较大，财务费用高企
公司负债规模较大，财务费用高企，各项业务开展均受到不同程度的制约。截至2015年9月30日，公司合并资产负债率达到77.48%，公司短期借款、一年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达49.74亿元，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为91,080.81万元、97,106.54万元、96,606.35万元和57,550.44万元。为促进公司良好发展，拟通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分有息负债，减轻财务压力，提高盈利能力和抗风险能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、铝加工产业发展受限，上市公司积极寻求新的利润增长点
自2010年以来，国内电解铝总产能持续放大，加之国家经济增长方式调整，国内铝产品需求量增长趋缓因素，电解铝行业产能过剩现象愈发明显。国内铝价自2011年以来持续下滑，由17,000元/吨跌至近期的11,000元/吨左右，公司经营情况受到一定影响，报告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为5,817.00万元、-84,863.76万元、4,266.61万元和-12,374.15万元。
为摆脱公司经营情况不理想的被动局面，公司需要转变思路并寻求新的利润增长点。结合现有资源优势，公司拟借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势，通过非公开发行股票募集资金的方式投资建设云计算数据中心，将产业链条由“煤-电-电解铝-铝加工”逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”的综合产业链条过渡，增强公司盈利能力，有效提高抗风险能力，有利于公司的长远发展和实现股东利益最大化。
2、充实资本金，降低经营风险
截至2015年9月30日，公司合并资产负债率达到77.48%，公司短期借款、一年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达49.74亿元，处于较高水平；报告期内，公司财务费用分别为91,080.81万元、97,106.54万元、96,606.35万元和57,550.44万元。因此，通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分有息负债，可以改善公司资产负债状况，减轻财务压力，提升抗风险能力以及投融资能力，促进公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的认购对象包括豫联集团及豫联投资，豫联集团为公司的控股股东，豫联投资是豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干成立的有限合伙企业，豫联集团及豫联投资与本公司存在关联关系，除此之外，其他认购对象与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行的价格和定价原则、发行数量、限售期等
（一）本次发行股票的种类与面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（拟以其设立的银杏盛鸿定增基金二期基金参与认购）、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）等8家投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司（或境外上市公司）后，涉及认购主体数量具体如下：
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本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司（或境外上市公司）后共计60名认购主体，未超过200名。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过790,861,152股（含790,861,152股），发行对象已经与公司签署了附条件生效的认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
各发行对象认购本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
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（五）价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（六）限售期
在本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行完成并上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），在扣除发行相关费用后，拟用于投资如下项目：
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注1：该项目拟由中孚实业控股子公司河南中孚蓝汛科技有限公司实施。该公司注册资本1,000万元，其中中孚实业出资850万元，蓝汛欣润科技（北京）有限公司出资150万元。
本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
控股股东豫联集团参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。
控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干通过豫联投资参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。
其他发行对象与本公司无关联关系，其参与本次非公开发行股票，与本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为174,154.04万股，公司控股股东豫联集团持有92,804.49万股，占公司总股本的53.29%。本次发行后，豫联集团持股数量变为108,621.71万股，持股比例变为42.89%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
根据《证券法》、《公司法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四次会议审议通过。
尚需通过下列程序：
1、股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）河南豫联能源集团有限责任公司
1、基本情况
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2、股权结构
截至本预案公告之日，豫联集团的股东结构如下：
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3、主营业务及最近一期发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
豫联集团成立于1997年12月，经营范围为铝深加工、发电、城市集中供热、纯净水、相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
（2）最近一期主要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（二）厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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2、出资结构
豫联投资为豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干出资设立的有限合伙企业。截至本预案公告之日，豫联投资的全体合伙人合计认缴出资45,000.00万元，其出资结构如下：
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3、主营业务及发展状况
豫联投资成立于2016年1月，主要从事对外投资业务，目前尚未进行任何投资。
（三）南通卓联资产管理有限公司
1、基本情况
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2、股权结构
截至本预案公告之日，南通卓联的股东结构如下：
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3、主营业务及最近一期发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
南通卓联成立于2014年9月，主要业务是对外投资。目前主要的投资为投资设立江苏隆明投资有限公司，持有该公司100%股权。
（2）最近一期主要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（四）合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、出资结构
截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资500万元。其出资结构如下：
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3、主营业务及最近一期发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
合恩伟业成立于2014年10月，主要从事受托资产管理；投资管理、投资咨询、投资顾问等投资业务。
（2）最近一期主要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（五）北京银杏盛鸿投资管理有限公司
1、基本情况
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北京银杏盛鸿投资管理有限公司是一家在北京设立并依法存续的有限责任公司，作为管理人并拟以其设立或管理的银杏盛鸿定增基金二期基金认购中孚实业本次非公开发行的股份。
2、股权结构
截至本预案公告之日，银杏盛鸿的股东结构如下：
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3、主营业务及最近一期发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
北京银杏盛鸿投资管理有限公司成立于2014年8月，并于2014年10月取得私募投资基金管理人登记证明，主要从事私募投资基金业务，现已募集管理主动管理型基金、新三板基金、定增基金等基金产品。
（2）最近一期主要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
4、银杏盛鸿拟设立的银杏盛鸿定增基金二期基金认购对象情况
银杏盛鸿定增基金二期基金由北京恒泰东升投资咨询有限公司全额认购，北京恒泰东升投资咨询有限公司的股权结构说明如下：
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（六）厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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2、出资结构
截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资45,000.00万元。其出资结构如下：
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3、主营业务及发展状况
厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年1月，主要从事对外投资业务，目前尚未进行任何投资。
（七）北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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2、出资结构
全体合伙人合计认缴出资23,000万元，其中蓝巨投资控股集团有限公司认缴出资10,350万元，北京蓝巨投资基金管理有限公司认缴出资2,300万元，北京蓝巨资产管理有限公司认缴出资10,350万元。截至本预案公告之日，蓝巨投资出资结构如下：
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3、主营业务及最近一年发展状况和经营成果
（1）主营业务情况
蓝巨投资成立于2014年7月，主要从事房地产、现代农业、新能源、文化传媒及互联网等领域的对外投资业务。
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（八）厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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2、出资结构
截至本预案公告之日，全体合伙人合计认缴出资45,000.00万元。其出资结构如下：
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3、主营业务发展状况和经营成果
向日葵投资成立于2016年1月，主要从事对外投资业务，目前尚未进行任何投资。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
发行对象及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
控股股东豫联集团参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。
控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干通过厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票，与本次非公开发行构成关联交易。
其他发行对象与本公司无关联关系，其参与本次非公开发行股票，与本次非公开发行不构成关联交易。
四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易情况
本次非公开发行对象之一为公司控股股东豫能集团，豫能集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
本次非公开发行对象之一为厦门豫联投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业是由控股股东豫联集团和公司的部分管理层成员及业务骨干为参与本次非公开发行于2016年1月新设的，除参与本次非公开发行外，与本公司最近24个月内不存在重大交易情况。
第三节附条件生效股票认购合同摘要
一、合同主体与签订时间
2016年1月，中孚实业（发行方）分别与河南豫联能源集团有限责任公司、厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）、南通卓联资产管理有限公司、合恩伟业（深圳）资产管理中心（有限合伙）、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、厦门文创汇通投资合伙企业（有限合伙）、北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）、厦门向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）等8家投资者（认购方）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、认购标的、认购价格、认购金额
中孚实业同意向认购方以非公开发行方式发行股票，认购方同意认购中孚实业非公开发行的股票。
双方同意，认购方参与本次非公开的认购价格为5.69元/股，不低于定价基准日（中孚实业第八届董事会第四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），认购方合计以现金450,000.00万元认购不超过790,861,152股本次非公开发行的股票。若中孚实业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
中孚实业本次非公开发行的股票每股面值人民币壹元。
认购方承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束并上市之日起算，在该锁定期内，认购方将不对该等股票进行转让。
认购方认购发行方本次非公开发行的股票具体数量金额如下：
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三、先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
1、中孚实业内部批准。非公开发行有关事宜获得了中孚实业董事会、股东大会的有效批准。
2、政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
四、认购方式、支付方式
认购方以现金认购中孚实业本次非公开发行股票。
在中孚实业非公开发行股票获中国证监会正式核准后、发行方案在中国证监会备案前，认购方确保认购本次发行股份的资金及时到位；如监管机构提出进一步要求，认购方将按照监管机构要求确保认购本次发行股份的资金及时到位。（下转B27版）
