航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-董-001
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）于2016年1月5日以传真、邮件或亲自送达的形式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第三十六次会议通知，会议于2016年1月15日上午9：30时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议采取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟向Eashine International Co., Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权；向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.a.r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据预估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计约为人民币174,912.85万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用并以增资的形式补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
1.整体方案
公司拟向益圣国际发行股份购买Hiwinglux公司100%股权；向Easunlux公司发行股份并支付现金收购IEE公司97%股权；以现金购买国新国际持有的Navilight公司100%股权。根据预估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计约为174,912.85万元。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用并以增资的形式补充标的资产IEE公司的流动资金。其中，补充IEE公司流动资金的部分将主要用于偿还其银行贷款。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易。
上述发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：益圣国际、Easunlux公司和国新国际。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.交易标的
本次交易的标的资产Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4.交易方式
公司拟向益圣国际发行股份购买Hiwinglux公司100%股权；向Easunlux公司发行股份并支付现金收购IEE公司97%股权；以现金购买国新国际持有的Navilight公司100%股权。具体的交易对价预估如下：
■
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5.作价依据及交易作价
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2015年9月30日为基准日出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，协商确定。目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至2015年9月30日，标的资产的预估值为174,912.85万元。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
6.滚存未分配利润
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
7.期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，标的资产所产生的利润由上市公司享有，若发生亏损，由相应交易对方承担。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
8.交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
各方应在本次交易获得中国证监会核准之日起6个月内按照相关法律规定，将标的公司股权变更至公司或公司指定的子公司名下。各方一致同意因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
9.本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案
A.发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行的种类和面值
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
本次购买资产的股份发行对象为：益圣国际和Easunlux公司。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定，通过与交易各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并且以不低于该市场参考价90%作为发行价格，符合《重大资产重组管理办法》的规定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为44.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日航天科技A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，航天科技如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
(4)发行股份价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下：
①价格调整方案对象
本调价机制针对上市公司向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的发行价格；本调价机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
②价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本次价格调整方案；航天科技董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发调价的条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
a、可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；或
b、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；或
c、可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
⑤调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
⑥调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
⑦调整机制
在可调价期间内，当“④触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
a、本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
b、上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
c、国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值，上市公司将向益圣国际、Easunlux公司等交易对方发行股份总量约为2,199.43万股，其中：向益圣国际发行约423.69万股、向Easunlux公司发行约1,775.74万股。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（6）发行股份的上市地点
本次重大资产重组项目发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（7）锁定期安排
益圣国际及Easunlux公司承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次重组涉及股份发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则益圣国际及Easunlux公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，益圣国际及Easunlux公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
同时，中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）作为航天科技的控股股东、中国航天科工集团公司作为航天科技的股东及实际控制人、中国航天科工运载技术研究院北京分院作为航天科技的股东及关联方承诺自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不得转让本次交易前各自已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。
本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其各自持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
在本次交易前已持有航天科技股票的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（8）补偿期限及业绩承诺
根据航天科技拟与益圣国际签订的《标的资产盈利预测补偿框架协议》，益圣国际承诺利润补偿年度（2016年、2017年和2018年）AC公司实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，最终以经国务院国资委备案的资产评估报告中的利润预测数为准。若AC公司利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数，则益圣国际应向航天科技进行补偿；若AC公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。如本次交易实施完毕的时间延后（即2016年12月31日前无法完成），则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求以补充协议形式予以相应调整。
根据航天科技拟与Easunlux公司签订的《标的资产盈利预测补偿框架协议》，Easunlux公司承诺利润补偿年度（2016年、2017年和2018年）实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，最终以经国务院国资委备案的资产评估报告中的利润预测数为准。若IEE公司利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数，则Easunlux公司按照其拥有IEE公司相应股权比例向航天科技进行补偿；若目标公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数，则Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。如本次交易实施完毕的时间延后（即2016年12月31日前无法完成），则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求以补充协议形式予以相应调整。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（9）本次发行决议有效期
本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
B.募集配套资金的发行方案
(1)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
(2)发行方式及发行对象
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%，即不低于50.94元/股。在定价基准日至股份发行日期间，航天科技如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
航天科技将按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
(4）发行股份价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的发行价格。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（5）募集配套资金金额和发行数量
上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元，且不超过本次交易标的资产总价的100%。按照发行底价50.94元/股测算，本次募集配套资金拟增发不超过3,291.60万股。
上市公司将按照《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（6）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（7）锁定期安排
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（8）配套募集资金用途
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用和相关税费以及补充流动资金。具体如下表：
■
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（9）本次发行决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产的总资产规模已超过航天科技2014会计年度总资产的50%，已达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方益圣国际、Easunlux公司与航天科技存在关联关系。益圣国际系公司控股股东航天三院的下属子公司。Easunlux公司为益圣国际控股子公司。本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的说明的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析,认为:
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。
2、公司2014年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。
公司董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
1、本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组的标的公司为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集团。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月22日至2015年8月18日）公司股票收盘价格累计跌幅为9.06%；同期深证成分指数（代码：399001）累计跌幅为4.74%；同期Wind电子设备和仪器指数（代码：882596.WI）累计跌幅为9.08%。扣除同期深证成分指数下跌因素后，下跌幅度为4.32%；扣除同期制造业指数下跌因素后，上涨幅度为0.02%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未出现异常波动情况。
即在本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》。
公司拟与本次重组的交易对方Easunlux S.A签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《标的资产盈利预测补偿框架协议》,与益圣国际签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及《标的资产盈利预测补偿框架协议》，与国新国际签署附条件生效的《现金购买资产框架协议》。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将分别与交易对方签署附条件生效的重组正式协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案内容涉及关联交易，关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
十二、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月十八日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-监-001
航天科技控股集团股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2016年1月15日11:00时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议采取现场表决的方式对议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。与会监事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟向Eashine International Co., Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权；向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的Navilight S.a.r.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据预估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计约为人民币174,912.85万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用并以增资的形式补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
1.整体方案
公司拟向益圣国际发行股份购买Hiwinglux公司100%股权；向Easunlux公司发行股份并支付现金收购IEE公司97%股权；以现金购买国新国际持有的Navilight公司100%股权。根据预估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计约为174,912.85万元。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用并以增资的形式补充标的资产IEE公司的流动资金。其中，补充IEE公司流动资金的部分将主要用于偿还其银行贷款。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易。
上述发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：益圣国际、Easunlux公司和国新国际。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.交易标的
本次交易的标的资产Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4.交易方式
公司拟向益圣国际发行股份购买Hiwinglux公司100%股权；向Easunlux公司发行股份并支付现金收购IEE公司97%股权；以现金购买国新国际持有的Navilight公司100%股权。具体的交易对价预估如下：
■
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5.作价依据及交易作价
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2015年9月30日为基准日出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，协商确定。截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至2015年9月30日，标的资产的预估值为174,912.85万元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6.滚存未分配利润
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7.期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，标的资产所产生的利润由上市公司享有，若发生亏损，由相应交易对方承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8.交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
各方应在本次交易获得中国证监会核准之日起6个月内按照相关法律规定，将标的公司股权变更至公司或公司指定的子公司名下。各方一致同意因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9.本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案
A.发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行的种类和面值
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
本次购买资产的股份发行对象为：益圣国际和Easunlux公司。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定，通过与交易各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并且以不低于该市场参考价90%作为发行价格，符合《重大资产重组管理办法》的规定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为44.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日航天科技A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，航天科技如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(4)发行股份价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，拟引入股票发行价格和拟购买资产定价调整方案如下：
①价格调整方案对象
本调价机制针对上市公司向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的发行价格；本调价机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
②价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本次价格调整方案；航天科技董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发调价的条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
a、可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即12,683.86点）跌幅超15%；或
b、可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即3,846.65点）跌幅超15%；或
c、可调价期间内，证监会电子行业指数（883106）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,297.00点）跌幅超15%。
⑤调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
⑥调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
⑦调整机制
在可调价期间内，当“④触发调价的条件”中的任一条件满足时，航天科技将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若
a、本次价格调整方案的生效条件全部得到满足；
b、上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整且；
c、国务院国资委核准调整后的发行价格及发行数量等事项。
该三项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的预估值，上市公司将向益圣国际、Easunlux公司等交易对方发行股份总量约为2,199.43万股，其中：向益圣国际发行约423.69万股、向Easunlux公司发行约1,775.74万股。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）发行股份的上市地点
本次重大资产重组项目发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）锁定期安排
益圣国际及Easunlux公司承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次重组涉及股份发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则益圣国际及Easunlux公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，益圣国际及Easunlux公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
同时，中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）作为航天科技的控股股东、中国航天科工集团公司作为航天科技的股东及实际控制人、中国航天科工运载技术研究院北京分院作为航天科技的股东及关联方承诺：自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不得转让本次交易前各自已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。
本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其各自持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
在本次交易前已持有航天科技股票的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（8）补偿期限及业绩承诺
根据航天科技拟与益圣国际签订的《标的资产盈利预测补偿框架协议》，益圣国际承诺利润补偿年度（2016年、2017年和2018年）AC公司实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，最终以经国务院国资委备案的资产评估报告中的利润预测数为准。若AC公司利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数，则益圣国际应向航天科技进行补偿；若AC公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。如本次交易实施完毕的时间延后（即2016年12月31日前无法完成），则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求以补充协议形式予以相应调整。
根据航天科技拟与Easunlux公司签订的《标的资产盈利预测补偿框架协议》，Easunlux公司承诺利润补偿年度（2016年、2017年和2018年）实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，最终以经国务院国资委备案的资产评估报告中的利润预测数为准。若IEE公司利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数，则Easunlux公司按照其拥有IEE公司相应股权比例向航天科技进行补偿；若目标公司上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数，则Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。如本次交易实施完毕的时间延后（即2016年12月31日前无法完成），则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求以补充协议形式予以相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（9）本次发行决议有效期
本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
B.募集配套资金的发行方案
(1)发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(2)发行方式及发行对象
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日航天科技A股股票交易均价的90%，即不低于50.94元/股。在定价基准日至股份发行日期间，航天科技如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
航天科技将按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
(4）发行股份价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于购买资产的股份发行价格。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）募集配套资金金额和发行数量
上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元，且不超过本次交易标的资产总价的100%。按照发行底价50.94元/股测算，本次募集配套资金拟增发不超过3,291.60万股。
上市公司将按照《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）锁定期安排
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（8）配套募集资金用途
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用和相关税费以及补充流动资金。具体如下表：
■
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（9）本次发行决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产的总资产规模已超过航天科技2014会计年度总资产的50%，已达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方益圣国际、Easunlux公司与航天科技存在关联关系。益圣国际系公司控股股东航天三院的下属子公司。Easunlux公司为益圣国际控股子公司。本次交易构成关联交易。
（下转B35版）
