（上接B34版）

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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的说明的议案》。

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析,认为:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

2、公司2014年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

公司监事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

1、本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次重大资产重组的标的公司为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为航天三院，实际控制人仍为科工集团。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月22日至2015年8月18日）公司股票收盘价格累计跌幅为9.06%；同期深证成分指数（代码：399001）累计跌幅为4.74%；同期Wind电子设备和仪器指数（代码：882596.WI）累计跌幅为9.08%。扣除同期深证成分指数下跌因素后，下跌幅度为4.32%；扣除同期制造业指数下跌因素后，上涨幅度为0.02%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未出现异常波动情况。

即在本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》。

公司拟与本次重组的交易对方Easunlux S.A签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《标的资产盈利预测补偿框架协议》,与益圣国际签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及《标的资产盈利预测补偿框架协议》，与国新国际签署附条件生效的《现金购买资产框架协议》。

待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将分别与交易对方签署附条件生效的重组正式协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

同意公司就本次重大资产重组事项编制的《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司监事会

二〇一五年一月十八日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-003

航天科技控股集团股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向益圣国际有限公司（英文名Eashine International Company Limited，以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名Guoxin International Investment Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的NavilightS.àr.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据预估情况，上述标的资产的作价合计约为174,912.85万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用并以增资的形式补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。上述发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。本次重组构成重大资产重组。（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公证的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第五届董事会第三十六次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

1、公司本次发行股份购买资产的行为构成重大资产重组。本次重大资产重组方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、 我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。

独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

二〇一六年一月十八日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-004

航天科技控股集团股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向益圣国际有限公司（英文名Eashine International Company Limited，以下简称“益圣国际”）发行股份购买Hiwinglux S.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权; 向Easunlux S.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权; 以现金购买国新国际投资有限公司（英文名Guoxin International Investment Corporation Limited，以下简称“国新国际”）持有的NavilightS.àr.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据预估情况，上述标的资产的作价合计约为174,912.85万元。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用并以增资的形式补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。上述发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。本次重组构成重大资产重组。（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组预案、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，对公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

1、 本次提交公司第五届董事会第三十六次会议审议的《关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

2、 公司拟向益圣国际发行股份购买Hiwinglux公司100%股权；拟向Easunlux公司发行股份并支付现金收购IEE公司97%股权；拟以现金购买国新国际持有的Navilight公司100%股权。

3、 本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第五届董事会第三十六次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

4、 公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

5、 本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

6、 公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

7、 公司本次重大资产重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年9月30日）对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

10、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将于本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议。

独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超

二〇一六年一月十八日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-临-005

航天科技控股集团股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。

‘

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015年8月19日开市起停牌；2015年9月2日，公司因筹划重大资产重组事项，于2015年9月2日开市起继续停牌，并同时披露了《关于重大资产重组停牌公告》。

2016年1月15日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了披露程序。

本次重大重组方案中，公司拟向益圣国际有限公司发行股份购买Hiwinglux S.A.100%股权；向Easunlux S.A.发行股份并支付现金收购IEE S.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权；以现金购买国新国际投资有限公司持有的Navilight S.a.r.l.100%股权。根据预估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计约为174,912.85万元。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过167,673.98万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用并以增资的形式补充标的资产IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年一月十八日